第14章转轨经济中的公司治理路在何方PPT课件
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公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
25
1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
《公司治理》课件
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
感谢观看
《公司治理绪论》课件
特点
公司治理具有透明、公正、负责、可持续等特点，以确保公司健康运营。
公司治理的重要性
1 保护股东利益
有效的公司治理有助于保护股东权益，确保他们获得合理的回报。
2 提高公司价值
良好的公司治理能够吸引投资者，并提高公司的市值和声誉。
3 引导经济发展
有效的公司治理有助于促进经济稳定和可持续发展。
Байду номын сангаас
公司治理的主体
全球化、科技化、社 会化趋势
全球化、科技化和社会化将影 响公司治理模式和企业运作方 式。
社会责任、环境保护、 可持续发展趋势
公司治理将越来越关注社会责 任、环境保护和可持续发展等 重要议题。
结语
1 公司治理的重要性与 2 未来公司治理的挑战 3 全面提高公司治理水
现状
与机遇
平的重要性
良好的公司治理对公司和 社会有着重要意义，但仍 面临挑战。
《公司治理绪论》PPT课 件
公司治理绪论PPT课件是关于公司治理的入门介绍，内容包括公司治理的定义、 目的、重要性、主体、机制、国际标准、中国状况和未来趋势。
什么是公司治理
定义
公司治理是一种组织和管理公司的方式，涉及决策的权力、责任和被监督的方式。
目的
公司治理旨在保护股东利益、提高公司价值、引导经济发展和增强利益相关者信心。
2
外部治理机制
包括证券市场监管、法律法规监管和社会舆论监督。
国际公司治理标准
OECD原则 G20/OECD原则 ICGN全球公司治理原则
促进全球公司治理准则，确保企业透明度和责任。
加强全球公司治理标准，促进经济稳定和可持续 发展。
指导全球公司治理实践，提高公司运营和投资者 保护。
公司治理具有透明、公正、负责、可持续等特点，以确保公司健康运营。
公司治理的重要性
1 保护股东利益
有效的公司治理有助于保护股东权益，确保他们获得合理的回报。
2 提高公司价值
良好的公司治理能够吸引投资者，并提高公司的市值和声誉。
3 引导经济发展
有效的公司治理有助于促进经济稳定和可持续发展。
Байду номын сангаас
公司治理的主体
全球化、科技化、社 会化趋势
全球化、科技化和社会化将影 响公司治理模式和企业运作方 式。
社会责任、环境保护、 可持续发展趋势
公司治理将越来越关注社会责 任、环境保护和可持续发展等 重要议题。
结语
1 公司治理的重要性与 2 未来公司治理的挑战 3 全面提高公司治理水
现状
与机遇
平的重要性
良好的公司治理对公司和 社会有着重要意义，但仍 面临挑战。
《公司治理绪论》PPT课 件
公司治理绪论PPT课件是关于公司治理的入门介绍，内容包括公司治理的定义、 目的、重要性、主体、机制、国际标准、中国状况和未来趋势。
什么是公司治理
定义
公司治理是一种组织和管理公司的方式，涉及决策的权力、责任和被监督的方式。
目的
公司治理旨在保护股东利益、提高公司价值、引导经济发展和增强利益相关者信心。
2
外部治理机制
包括证券市场监管、法律法规监管和社会舆论监督。
国际公司治理标准
OECD原则 G20/OECD原则 ICGN全球公司治理原则
促进全球公司治理准则，确保企业透明度和责任。
加强全球公司治理标准，促进经济稳定和可持续 发展。
指导全球公司治理实践，提高公司运营和投资者 保护。
公司治理模式PPT课件
德日企业多采用双层制董事 会。在以德日为代表的内部控 制主导型模式中，证券市场不 发达，公司经营者在企业中居 于主导地位，监事会独立于董 事会而存在。内部控制模式更 注重监事会的完善。
银行兼有债权人和股东双重身份，由此 在银行和企业之间存在着一种特殊的关 系——主银行关系。通过相互持股为 基础的主银行关系，形成了银行与企业 共同治理的模式，同时也排斥了公司治 理结构中股东的积极作用和市场对企业 行为的正常监督。
19
案例分析——索尼
引入美国型 委员会制度
1970年，索尼公司在美国纽约证券交易所成功上市，同 年索尼公司在日本率先仿照美国公司，设置了2名独立董事， 看起来索尼公司似乎已与美国公司治理机制无异。但是，从 董事会规模和董事会成员选聘方式来看，其却仍保留着日本 公司的董事会规模过大和以内部晋升者为主的传统特点。
4
股权的强流动性使股东们可以通
过在证券市场上的股票交易活动
来控制、监督经营者，可以在很
大程度上让经营者按自己的意志
办事，经营者的创造力得以发
挥。
3
7
外部控制主导型模式的缺陷
1.股东大会“空壳化”比较严重
由于每个股票持有者在公司发行股票总额中仅占很小 的份额，因而在影响和控制经营者方面股东力量过于 分散，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源 并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害 股东的利益。
监督机制 提名委员会
董事会 薪酬委员会
监察委员会
执行能力
执行经理
21
案例分析——索尼
索尼接受美国标准 披露会计信息机制
美国安然、世通公司会计造假丑闻曝光后，为加 强证券市场监管，恢复投资者信心，美国国会参 众两院通过了《2002年萨班斯—奥克斯利法案 》（SOX）。索尼公司为在美国证券交易委员会 （SEC）注册成功，不得不接受SOX法案的适用 条款，即索尼公司要履行向SEC提交财务报表、 信息披露手续以及内部控制材料的义务。
公司治理结构ppt课件
3/3/2019
9
• 三、现阶段中国公司 治理与经营绩效之相 关分析
• • • • • • 1、指标选择 1）反映公司治理绩效的指标 两职状态；国家股比重；股权集中度； 独立董事状态；独立董事比重 2）反映经营绩效的指标 净资产收益率 每股收益
3/3/2019
10
2、假说
• • • • 假说1：两职状态与公司绩效负相关 假说2：国有股比重与公司绩效正相关 假说3、股权集中度与公司绩效正相关 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关 3、资料选取与模型检验 假说1：两职状态与公司绩效不相关 • 假说2：国有股比重与公司绩效不相关 • 假说3、股权集中度与公司绩效不相关
• 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异，不成立 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关，否定
3/3/2019 11
四、完善国有控股企业和国有 大型企业集团的公司治理结构刻不容缓
• 中航油事件：
– 陈久霖给国家造成了5亿多美元的巨大损失 – 凸现了国有控股企业公司治理结构的问题 – 完善国有控股企业公司治理结构刻不容缓
3/3/2019 7
•
所谓“内部人控制”是指公司内部的经营管理层权利过大，他们合谋危害或者 削弱股东的利益。国有及国有控股公司的所谓“内部人控制”就是指“企业领导人” 通过多种手段危害国家利益和中小股东的利益，甚至使公司陷于困境却无法追究其 责任。 其实，比“内部人控制”更严重而又与“内部人控制”密切相关的问题是“外 部人内部化”。所谓“外部人”是指与企业相关但是不在“企业经营者”行列或者 按规定不在“企业经营者”行列的人。他们是一般股东以外的国有股权代表、党政 机关的少数官员、原来行业主管部门改牌而来的行业性总公司的管理者等。所谓 “外部人内部化”，就是这些“外部人”因为能通过实施一定权力而能直接或间接 地从公司中收益，从而与公司经营者即代理人串谋。公司经营者也乐于“收买”他 们，与之串谋，共同损害国有资产和其它股东利益。或者从体制直接把他们一体化， 例如：公司的党委成员本来是经营者系列之外的非股东意义上的监管者，属于 外部人，但是，现在许多公司的党委书记、董事长和总经理是一体的，即使不一体， 党委书记也与总经理等一样在公司拿工资、奖金，实施股权激励时，他们也有股权。 这实际上就是外部人内部化了。这种制度安排加剧公司治理结构混乱，加剧“内部 人控制”。 可见，国有及国有控股公司的治理结构的主要问题不是一般意义上的“内部人控 制”，而是比“内部人控制”更加严重的“外部人内部化”，在中国，它是导致国 有及国有控股公司“内部人控制”的根源这种现象确实很恶劣，对公司治理的危害 甚大。
公司治理培训教材(PPT 108页)
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公 司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较 为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。 之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的 内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
6
第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
8
在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
2020/12/5
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第一节 公司治理的基本问题
公司治理为什么会成为热点？
2020/12/5
7
什么是公司治理？
在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历 史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后， 青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归 零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。
也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB 的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛 然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同， 啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业 内部的结合点，在 公司治理中起承上 启下的枢纽作用。
董事会
公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
2020/12/5
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在最宽广的层面，公司治理包含了一系 列的规则、关系、制度和程序。恰当的 规则包括了当地可适用的法律和公司的 内部规则。而关系包括了所有相关人士 之间的关系，最重要是那些拥有者、经 理、董事会董事、管理当局、雇员和整 个社区。制度和程序则用来保障监督和 管理，以保证这些关系的和谐发展。
实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个 啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销 售压倒一切，支配一切，这在其时还是一 个学术化的课题。
公司治理课件
公司治理课件公司治理课件公司治理是指通过一系列制度和机制，确保公司在经营过程中合法合规、公平公正、透明高效的管理和运作。
具体来说，公司治理包括公司的组织结构、决策机制、监督机制等方面的设计和实施。
在现代企业管理中，公司治理已经成为保障企业健康发展和维护利益相关方权益的重要手段。
一、公司治理的背景与意义公司治理的概念和实践起源于西方发达国家，随着全球经济一体化的深入发展，公司治理在全球范围内得到了广泛关注和重视。
公司治理的背景是市场经济的发展和私有制的确立，而公司治理的意义则在于提高公司的竞争力、降低经营风险、保护投资者权益、促进社会经济的稳定发展等。
二、公司治理的原则与机制1. 透明度原则透明度是公司治理的核心原则之一，它要求公司在信息披露、决策过程、财务报告等方面做到公开透明，让投资者和利益相关方能够及时了解公司的情况和决策依据，从而增加对公司的信任和支持。
2. 独立性原则独立性是公司治理的另一个重要原则，它要求公司的董事会成员和监事会成员具有独立性，不受其他利益集团的控制和影响。
独立董事的引入可以有效地提高公司决策的公正性和科学性，保护中小股东的权益。
3. 责任追究机制责任追究是公司治理的核心机制之一，它要求公司的管理层和董事会成员对公司的经营结果和决策负责。
如果公司的经营出现问题或者违法违规行为，相关责任人应该承担相应的法律责任和经济责任。
三、国内外公司治理实践比较在国际上，不同国家和地区的公司治理实践存在一定的差异。
以美国为代表的股权型公司制度注重股东权益保护和市场监管，而以德国为代表的利益相关方型公司制度则注重利益相关方的参与和社会责任。
在我国，公司治理的发展也取得了一定的成绩，但仍然存在一些问题，比如董事会的独立性不够、股东权益保护不彻底等。
四、公司治理与企业绩效关系的研究公司治理与企业绩效之间存在着密切的关系。
一方面，良好的公司治理可以提高企业的竞争力和市场声誉，促进企业的创新和发展；另一方面，糟糕的公司治理则会导致企业的经营风险和信誉风险增加，从而影响企业的长期发展。
公司治理培训教材(PPT 39张)
散化、多元化。 因此，股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。 公司的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者
持股的历史演进过程。
股权结构分散化对公司经济运行产生的影响
第一，明确、清晰的财产权利关系为资
本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础
有利 影响
。 第二，高度分散化的个人产权制度是现
1.1.3 所有权和控制权分离
1.2 公司中的代理问题 1.2.1代理问题及其原因
知识结构图
1.2.2典型的代理问题
1.3 公司治理的定义
1.3.1 国外对公司治理的定义 1.3.2 国内对公司治理的定义 1.4公司治理的研究范围 1.4.1 公司外部制度或机制的角度 1.4.2 公司内部制度或机制的角度 1.5 公司治理的意义
1.3.1 国外对公司治理的定义
公司治理的英文为“Corporate Governance”，其直
译为法人规制或法人治理结构。西方学者对公司治理内涵
的界定，主要是围绕着控制和监督经理人行为，保护股东 利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题
展开的 。
1.3.1 国外对公司治理的定义
围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司
而由于客观存在的原因： 信息不对称：逆向选择与道德风险 合同不完全 激励不相容
经理与股东在追求的目标上可能会出现偏离，出现代理问题， 即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业价值 最大化目标去追求自己的利益，也称管理机会主义。 （opportunism of management)
基本的委托代理问题
资产总额 225.52 股东权益 56.18
安然公司财务状况一览表（单位：亿美元）
持股的历史演进过程。
股权结构分散化对公司经济运行产生的影响
第一，明确、清晰的财产权利关系为资
本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础
有利 影响
。 第二，高度分散化的个人产权制度是现
1.1.3 所有权和控制权分离
1.2 公司中的代理问题 1.2.1代理问题及其原因
知识结构图
1.2.2典型的代理问题
1.3 公司治理的定义
1.3.1 国外对公司治理的定义 1.3.2 国内对公司治理的定义 1.4公司治理的研究范围 1.4.1 公司外部制度或机制的角度 1.4.2 公司内部制度或机制的角度 1.5 公司治理的意义
1.3.1 国外对公司治理的定义
公司治理的英文为“Corporate Governance”，其直
译为法人规制或法人治理结构。西方学者对公司治理内涵
的界定，主要是围绕着控制和监督经理人行为，保护股东 利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题
展开的 。
1.3.1 国外对公司治理的定义
围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司
而由于客观存在的原因： 信息不对称：逆向选择与道德风险 合同不完全 激励不相容
经理与股东在追求的目标上可能会出现偏离，出现代理问题， 即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业价值 最大化目标去追求自己的利益，也称管理机会主义。 （opportunism of management)
基本的委托代理问题
资产总额 225.52 股东权益 56.18
安然公司财务状况一览表（单位：亿美元）
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4
《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的
治理症结 一 、 “内部人控制”的内涵
（二）广义的“内部人控制”
公司内部，董事会与经营者，雇员共同构成了 “内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则 变成了“外部人”。从这一角度出发，治理文 献中、特别是理论文献中的“内部人”范畴， 比青木的界定要宽，它不仅包括经营者和职工 （雇员）群体，也包括大股东。
42.4% 32.0% 18.5% 13.5% 10.4%
45.5% 18.2% 27.2%
44.9% 31.9% 16.9% 15.0% 13.0%
国家 其他股东
总计
9.1% 0.9% 100.0%
7.4% 1.7% 100.0%
7.1% 4.3% 100.0%
6.4% 3.2% 100.0%
7
《公司治理学》
9
《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表 现 （一）俄罗斯
3. 治理效果 ▪ “内部人控股”和“内部人（经理）控制”
双重作用的结果，就是经理完全控制了企业
10
《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的
治理症结
表14-2 1999年俄罗斯最大工业公司的经营效益
13
《公司治理学》
第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制”
一、股权结构：股权分割与国有股“一股独 大”
对国有上市公司而言，股权分割以及国有 股的“一股独大”格局，至今仍未发生大 的改变。
14
《公司治理学》
表14-3
中国上市公司的股本结构
1992年 1994年 1996年 1998年 2000年 2002年 2004年
5
《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治 理症结
二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表 现 （一）俄罗斯
1．股权结构 “内部人控股” “股权高度集中” “寡头控股”
6
《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
表14-1
股东类型
俄罗斯工业中股份所有制的结构
1995年 1997年 1999年 2001年（预计）
将赎买的股票出售给职工内部人控制”：转轨经济中的
治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表
现 （一）俄罗斯
2．治理结构：“经理控制”与“寡头控制” 虽然俄罗斯公司的总经理也由股东大会选举，
但他不必对董事会负责。由于经理本身就是 大股东，身兼委托人和代理人两种身份。 对于寡头控股的企业而言，由于“一股独大” 的现实，通过“金字塔式的控股结构”来大 肆转移资产和利润，成为带有普遍性的行为。
发起人股
54% 54% 53% 55% 57% 60% 59%
外资法人股
4%
1%
1%
1%
—
—
—
募集法人股
9% 11% 8%
6%
6%
5%
5%
127
23.0
186家）
全国工业公司
1 658 000 2 995 200 80.6 14.3
11
《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
（二）其他中东欧国家
1．匈牙利与斯洛伐克 ▪ 在其他中东欧国家，由于转轨前的起点，私有
化方式和相关机制的设计不同，其内部人控制 的程度也体现出较大的差别，但总体来看，除 了斯洛伐克之外，其他国家的“内部人控制” 所造成的消极影响都没有俄罗斯那么大。
内部股东 其中：经理人员 职工
外部股东 其中：非金融的外部人 自然人 其他企业 金融外部人
54.8% 11.2% 43.6%
35.2% 25.9% 10.9% 15.0% 9.3%
52.1% 15.1% 37.0%
38.8% 28.5% 13.8% 14.7% 10.3%
46.2% 14.7% 31.5%
式的探讨 复习思考题 案例讨论题：海尔：真诚何以到永远
2
《公司治理学》
第十四章 转轨经济中的公司治理： 路在何方
学习目的
1.了解转轨经济条件下“内部人控制”的内涵与成因； 2.熟悉“内部人控制”在各转轨国家的不同表现； 3.理解缓和“内部人控制”问题的典型做法及其理论依
据； 4.科学辨析转轨经济中的若干重要治理命题； 5.掌握构建适合转轨经济特点之公司治理模式的基本原
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
1
《公司治理学》
第十四章 转轨经济中的公司治理： 路在何方
学习目的 关键词 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 第二节 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 第三节 路在何方：转轨经济条件下成功治理模
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
【案例14－1】 对控制权的把持：俄罗斯经理们 的种种伎俩
在争夺股份公司控制权的斗争中，俄罗斯的经理 人员通常采取的手段和方法有：
在商业竞标和私有化拍卖中购买股票； 通过归其管理的分公司（基金会）购买股票； 通过股份公司本身赎买股份公司的股票，随后再
则。
关键词
转轨经济 内部人控制 行政型治理 股权集中度 互补制度
3
《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
一 、 “内部人控制”的内涵
(一)狭义的“内部人控制”
“内部人控制”（Insider Control）指的是： 在私有化的场合，多数或相当大量的股权为 内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企 业的重大战略决策中，内部人的利益得到有 力的强调。青木昌彦（1994）
公司
经营效益
销售额（百万卢布） 销售额增 盈利率
1998年
1999年 长率（%）（ % ）
正式登记的金融工业集团 169 316 339 250
100
24.4
的参与者（41家公司）
正式登记和实际的金融工 423 474 999 407
136
24.1
业集团参与者（77家公司）
最大的200家公司（其中 642 685 146 335
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
（二）其他中东欧国家
2．捷克 在中东欧各国中，捷克的“证券私有化”模式曾
被认为是最彻底、最成功，也是最公平的私有化 方式。 捷克的问题在于，在“公平”思路指导下，过多 的限制导致了所有者的“实质缺位”，从而产生
了比较严重的“内部人挖空”行为。
《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的
治理症结 一 、 “内部人控制”的内涵
（二）广义的“内部人控制”
公司内部，董事会与经营者，雇员共同构成了 “内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则 变成了“外部人”。从这一角度出发，治理文 献中、特别是理论文献中的“内部人”范畴， 比青木的界定要宽，它不仅包括经营者和职工 （雇员）群体，也包括大股东。
42.4% 32.0% 18.5% 13.5% 10.4%
45.5% 18.2% 27.2%
44.9% 31.9% 16.9% 15.0% 13.0%
国家 其他股东
总计
9.1% 0.9% 100.0%
7.4% 1.7% 100.0%
7.1% 4.3% 100.0%
6.4% 3.2% 100.0%
7
《公司治理学》
9
《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表 现 （一）俄罗斯
3. 治理效果 ▪ “内部人控股”和“内部人（经理）控制”
双重作用的结果，就是经理完全控制了企业
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的
治理症结
表14-2 1999年俄罗斯最大工业公司的经营效益
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《公司治理学》
第二节 中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制”
一、股权结构：股权分割与国有股“一股独 大”
对国有上市公司而言，股权分割以及国有 股的“一股独大”格局，至今仍未发生大 的改变。
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《公司治理学》
表14-3
中国上市公司的股本结构
1992年 1994年 1996年 1998年 2000年 2002年 2004年
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治 理症结
二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表 现 （一）俄罗斯
1．股权结构 “内部人控股” “股权高度集中” “寡头控股”
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
表14-1
股东类型
俄罗斯工业中股份所有制的结构
1995年 1997年 1999年 2001年（预计）
将赎买的股票出售给职工内部人控制”：转轨经济中的
治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表
现 （一）俄罗斯
2．治理结构：“经理控制”与“寡头控制” 虽然俄罗斯公司的总经理也由股东大会选举，
但他不必对董事会负责。由于经理本身就是 大股东，身兼委托人和代理人两种身份。 对于寡头控股的企业而言，由于“一股独大” 的现实，通过“金字塔式的控股结构”来大 肆转移资产和利润，成为带有普遍性的行为。
发起人股
54% 54% 53% 55% 57% 60% 59%
外资法人股
4%
1%
1%
1%
—
—
—
募集法人股
9% 11% 8%
6%
6%
5%
5%
127
23.0
186家）
全国工业公司
1 658 000 2 995 200 80.6 14.3
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
（二）其他中东欧国家
1．匈牙利与斯洛伐克 ▪ 在其他中东欧国家，由于转轨前的起点，私有
化方式和相关机制的设计不同，其内部人控制 的程度也体现出较大的差别，但总体来看，除 了斯洛伐克之外，其他国家的“内部人控制” 所造成的消极影响都没有俄罗斯那么大。
内部股东 其中：经理人员 职工
外部股东 其中：非金融的外部人 自然人 其他企业 金融外部人
54.8% 11.2% 43.6%
35.2% 25.9% 10.9% 15.0% 9.3%
52.1% 15.1% 37.0%
38.8% 28.5% 13.8% 14.7% 10.3%
46.2% 14.7% 31.5%
式的探讨 复习思考题 案例讨论题：海尔：真诚何以到永远
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《公司治理学》
第十四章 转轨经济中的公司治理： 路在何方
学习目的
1.了解转轨经济条件下“内部人控制”的内涵与成因； 2.熟悉“内部人控制”在各转轨国家的不同表现； 3.理解缓和“内部人控制”问题的典型做法及其理论依
据； 4.科学辨析转轨经济中的若干重要治理命题； 5.掌握构建适合转轨经济特点之公司治理模式的基本原
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
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《公司治理学》
第十四章 转轨经济中的公司治理： 路在何方
学习目的 关键词 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 第二节 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 第三节 路在何方：转轨经济条件下成功治理模
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
【案例14－1】 对控制权的把持：俄罗斯经理们 的种种伎俩
在争夺股份公司控制权的斗争中，俄罗斯的经理 人员通常采取的手段和方法有：
在商业竞标和私有化拍卖中购买股票； 通过归其管理的分公司（基金会）购买股票； 通过股份公司本身赎买股份公司的股票，随后再
则。
关键词
转轨经济 内部人控制 行政型治理 股权集中度 互补制度
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
一 、 “内部人控制”的内涵
(一)狭义的“内部人控制”
“内部人控制”（Insider Control）指的是： 在私有化的场合，多数或相当大量的股权为 内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企 业的重大战略决策中，内部人的利益得到有 力的强调。青木昌彦（1994）
公司
经营效益
销售额（百万卢布） 销售额增 盈利率
1998年
1999年 长率（%）（ % ）
正式登记的金融工业集团 169 316 339 250
100
24.4
的参与者（41家公司）
正式登记和实际的金融工 423 474 999 407
136
24.1
业集团参与者（77家公司）
最大的200家公司（其中 642 685 146 335
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《公司治理学》
第一节 “内部人控制”：转轨经济中的 治理症结
（二）其他中东欧国家
2．捷克 在中东欧各国中，捷克的“证券私有化”模式曾
被认为是最彻底、最成功，也是最公平的私有化 方式。 捷克的问题在于，在“公平”思路指导下，过多 的限制导致了所有者的“实质缺位”，从而产生
了比较严重的“内部人挖空”行为。