企业并购重组培训课程
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企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
并购重组培训教材
第一节 美国和中国的并购浪潮
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
❖ 时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
❖ 特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 ❖ 产生背景： ❖ 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 ❖ 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于敌意 并购，也是我国第一例。
2020/5/8
13
第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： ➢ 现金支付式 ➢ 换股并购式 ➢ 以股换资式 ➢ 以资换股式 ➢ 承担债务式
2020/5/8
14
第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
➢ 直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。
2020/5/8
2
第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮
❖ 时间：20世纪50－60年代
❖ 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要 发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。
❖ 产生背景：第二次世界大战之后。
❖ 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
2020/5/8
3
第一节 美国和中国的并购浪潮
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 2020/5/8 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。 10
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
❖ 时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
❖ 特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 ❖ 产生背景： ❖ 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 ❖ 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于敌意 并购，也是我国第一例。
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第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： ➢ 现金支付式 ➢ 换股并购式 ➢ 以股换资式 ➢ 以资换股式 ➢ 承担债务式
2020/5/8
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第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
➢ 直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。
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第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮
❖ 时间：20世纪50－60年代
❖ 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要 发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。
❖ 产生背景：第二次世界大战之后。
❖ 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
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第一节 美国和中国的并购浪潮
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 2020/5/8 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。 10
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
企业并购与重组培训课程
企业并购与重组培训课程企业并购与重组培训课程一、课程背景随着经济全球化的加剧，企业并购与重组成为了一种常见的企业发展战略。
通过并购与重组，企业能够加快市场拓展、优化资源配置、提升竞争力、实现战略转型等目标。
然而，并购与重组涉及到的法律、财务、战略等多个方面的知识和技能要求非常高。
为了帮助企业管理人员更好地理解并购与重组的原理和方法，并能够在实践中灵活运用，我们特别设计了一门企业并购与重组培训课程。
二、课程目标本课程旨在通过系统的理论学习和实践案例分析，培养学员的并购与重组的思维方式和实践能力，使其具备能够独立策划、执行和管理并购与重组项目的能力。
三、课程内容1. 并购与重组基础知识：介绍并购与重组的基本概念、类型、动机和目标，以及相关法律法规和政策。
2. 并购与重组的战略规划：解析企业并购与重组的战略思考和规划的重要性，讲解如何制定并购与重组策略，以及如何评估并购与重组的风险与回报。
3. 并购与重组的尽职调查：学习并购与重组中尽职调查的方法、技巧和注意事项，包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等。
4. 并购与重组的财务分析：深入剖析并购与重组的财务分析方法和工具，讲解如何从财务角度评估并购与重组项目的可行性和风险。
5. 并购与重组的合同谈判：培养学员的谈判技巧和策略，以及合同起草与谈判的要点和技巧。
6. 并购与重组的整合管理：学习并购与重组后的整合管理方法和策略，涉及组织结构调整、人员管理、文化融合等方面的内容。
7. 案例分析与实践：通过分析真实案例，让学员能够将所学知识和技能应用到实际项目中，提升实践能力和解决问题的能力。
四、课程特点1. 系统性与实践性相结合：本课程既涵盖了并购与重组的基础理论知识，又注重实践能力的培养，通过案例分析和实践演练，让学员能够在课程中学习到并购与重组的真实操作。
2.专业讲师团队：本课程邀请了一批具有丰富经验的企业并购与重组专业人士担任讲师，他们既具备专业知识，又有实践经验，能够分享企业并购与重组的最新动态和最佳实践。
企业并购重组实战操作培训课件
目标公司负债和权益类项目存在之风险
短期借款——考察还款日期，有无集中偿付困难风险？ 应付帐款——有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？ 预收帐款——有无应注销而未注销之款项？ 应付工资、应付福利费——考察员工薪水福利拖欠情；有无 利用此调节利润？ 长期借款——考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？ 实收资本——有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资 的要考察资产有效性
1、确定收购对象 2、并购融资 3、目标公司定价 4、并购谈判 5、尽职调查 6、解决文化差异
吉利收购沃尔沃的战略考虑
面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略
100%
公 司
80%
百 分 60%
比
40%
20%
0%
第一阶段
初创
产业整合过程中公司数量的变化
第二阶段
规模化
第三阶段
利用企业内部资源寻找目标企业：
公司高管人员的资源 公司市场营销部门
公司采购部门
公司研发部门
利用企业外部资源寻找目标企业：
证券公司
咨询公司
会计师
律师
市场调查公司 银行
互联网 报纸 行业杂志
电视
行业性协会
朋友和业务伙伴
对候选目标公司股东进行初步接触的要点
通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触 以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意 对上市公司股东的初步接触要十分慎重 第一次双方高层见面地点的选择十分重要 尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）
中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右，平均 茶价比印度低四成，比斯里兰卡低六成多，甚至比肯尼亚 的茶叶价格还要低20%。
曾经，中国7万家茶叶企业总产值300亿，最大企业销售 10亿；而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币，占据 国内袋泡茶市场60%。
并购重组-企业并购与重组培训课程(ppt83页)
1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架 构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
经营战略 业绩评估 组织架构 业务流程
信息技术
1.2 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
▪ 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 ▪ 主要特点：
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A）企业资产转出
的运作体系有疑虑
▪ 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
▪ 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
▪ 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规
企业并购与重组培训
中国企业海外并购的发展
01
02
03
海外资源获取
中国企业海外并购的一个 主要目的是获取海外资源 ，如矿产、能源等，以满 足国内市场需求。
技术引进
通过海外并购，中国企业 可以获取国外先进技术， 提升自身技术水平和创新 能力。
品牌和市场拓展
通过海外并购，中国企业 可以快速进入国际市场， 提升品牌知名度和市场份 额。
税务优化策略
税务优化策略的概念
税务优化策略是指企业在合法合规的前提下，通过合理的 税务安排和筹划，以达到降低税务负担、提高经济效益的 目的。
常见的税务优化策略
常见的税务优化策略包括合理利用税收优惠政策、调整企 业组织结构、选择适当的投资方式和会计处理等。
税务优化策略的注意事项
企业在制定和实施税务优化策略时，应充分考虑各种因素 ，确保策略的合理性和可行性，并遵循合法性、预见性、 全局性和谨慎性的原则。
尽职调查的内容包括但不限于财务审计、法律审查、人力资源评估、市场前景分 析等，以确保并购或重组的可行性和风险可控性。
估值分析
估值分析是并购与重组的核心环节之 一，目的是确定目标企业的价值，为 交易价格和支付方式提供依据。
估值分析的方法包括但不限于市盈率 法、折现现金流法、重置成本法等， 根据目标企业的具体情况和并购目的 选择合适的估值方法。
企业并购与重组培训
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目录
• 企业并购与重组概述 • 并购与重组的流程 • 并购与重组的风险管理 • 并购与重组的税务处理 • 并购与重组的案例分析 • 企业并购与重组的发展趋势与展
望
01
企业并购与重组概述
定义与特点
定义
企业并购与重组是指两个或多个 企业通过股权、资产等交易方式 实现企业控制权的转移和资源重 新配置的过程。
企业并购培训课件
管理一体化
功能一体化
文化一体化
实证： •惠普与康柏合并 •“雪地”啤酒 与“金种子”集团合并 •奔驰与克莱斯勒合并
六、投资银行为反并购提供的服务
股份回购和寻找白衣骑士 焦土战术 金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 毒丸条款 绿色勒索 帕克门策略 聘用鲨鱼观察者 利用诉讼阻止并购
第四节 杠杆收购
整合难度大，组织、文化冲突 可能断送并购的成果,
实现真正整合后的协同效应所 要求的条件比较高。
伴随不必要的附属繁杂业务，
收购企业往往需做出重大承诺 并承担大量义务。
企业并购中的七大风险Fra bibliotek风险类型简要情况
政治环境风险 并购在相当程度上受制于政治环境。如石油业的并购就与中东局势有关。
法律风险 信息风险
资产价值基础法
资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估 其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的 资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要 有以下三种：
账面价值
市场价值
清算价值
收益法
收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值 的方法，也可称为市盈率模型。
中国产业面临双重任务：分拆与整合相辅相承（电力、电信、航空、石 化······）。
分拆
整合
• 打破行政垄断格局，引入 市场竞争
• 主辅分离和企业办社会的 剥离
• 共同的目标是：塑造市场 主体，发育市场机制
• 让产业资源和市场份额向优势 企业集中
• 优化资源配置结构 • 造就产业领袖 • 维护产业秩序和效率 • 领导产业升级换代
第七章 企业并购
• 第一节 企业并购概论 • 第二节 企业并购的理论基础 • 第三节 企业并购业务的基本流程 • 第四节 杠杆收购 • 第五节 跨国并购 • 本章小结 • 思考题
《企业并购重组与资本运作》
企业并购重组与资本运作课程背景：伴随新旧动能转换进程的推进，中国产业结构也正在发生调整与转型。
在此过程中，越来越多企业开始重组、整合、并购。
然而，并购重组的基本动机是怎样构建的？并购的一般流程是如何进行的？并购过程中的估值问题、公司治理问题、业绩对赌问题与支付工具问题……这些问题都是并购重组过程中的核心关键问题。
本课程《企业并购重组与资本运作》主要面向上市公司、国有企业、民营企业、地方平台、科创园区等进行并购重组基本流程与关键节点的详细培训。
既能够让专业性、财务性岗位人员了解并购重组的关键性问题，也能够让非专业性学员系统化掌握并购重组的基本流程与运作模式。
课程收益：■ 了解并购重组的基本分类与一般流程；■掌握并购过程中公司估值的方法与应用；■掌握上市公司业绩对赌的流程与关键问题；■掌握并购整合与公司治理的基本知识；■ 了解不同支付工具在并购重组中的应用；■系统化掌握并购基金等创新型资本运作工具的应用模式。
课程时间：2天，6小时/天课程对象：企业总裁、上市公司总经理、董秘与财务总监、并购基金从业人员、银行投行部。
课程方式：讲授为主，课程中包含大量案例解读。
课程大纲第一讲：宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析一、宏观经济趋势解读1．中国经济新常态与经济增长动能转换2．创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系二、并购重组与公司外延式发展1．内生式增长与外延式发展战略的意义分析2．中国并购重组市场的发展历程及监管政策第二讲：企业并购重组的基础知识一、并购重组的概念与分类1．并购重组的内涵与外延2．合并（兼并）：吸收合并、新设合并3．收购：资产收购、股权收购二、企业并购重组的实施操作流程1．并购重组的前期准备与战略制定1）并购团队的组建2）并购战略的设计：一元化战略、多元化战略、战略转移 2．甄别并筛选并购标1）关于并购标的资本结构与杠杆调节率2）关于公司经营与EBITDA增长率3）关于EV/EBITDA的倍数扩张率3．方案设计与实施1）资产定价与股权估值2）业绩承诺与补偿机制3）支付工具与杠杆收购4）公司治理与股权控制4．并购重组的后续整合1）搭建并购整合框架2）制定整合工作计划3）执行并购重组整合计划三、上市公司并购重组与资本市场1．中国多层次资本市场体系1）中国资本市场发展历程与并购重组2）从发审制到注册制转型的逻辑、模式与前景2．上市公司并购重组模式-1：集团证券化（整体上市）。
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收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营 业部门或股票，从而获得该企业的控制权的交易 行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。 根据收购对象的不同，可分为股权收购（Stock Acquisition）和资产收购（Asset Acquisition ）。
财务管理 Financial Management
学习目标
• 本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应 的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并 购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经 验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业 重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通 过重组获得逆境重生。
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
二、企业重组的方式
（一）资本扩张型企业重组 （二）资本收缩型企业重组 （三）资本重整 （四）表外资本经营
财务管理 Financial Management
（一）资本扩张型企业重组 1.增资扩股 2.合资
（二）资本收缩型企业重组 1．资产剥离或资产出售 2．公司分立 3．分拆上市 4．股票回购
一、企业并购的相关概念
1. 兼并
所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个 经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并 （conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从 事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼 并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如， 百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉 及从事不相关类型经营活动的企业。
四、债务重组
• 债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与 债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改 债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债 务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条 件不同于原协议的，均作为债务重组。
财务管理 Financial Management
五、破产重组
• 破产法中一般都包含破产重组的部分，我国破产法中称“ 破产重整” 。破产重组的目的是使公司通过制定重组计 划得以继续维持经营。重组计划中应包括设计者认为能够 改变公司盈利状况的必要措施。如果无法制定—份能使公 司扭亏为盈的计划，公司就只能进行清算，出售其资产并 以收入偿还公司债务。
一、企业并购的相关概念
4. 接管
接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公 司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控 股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有 数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。 此后通常该公司的董事会将被改组。）。
财务管理 Financial Management
二、企业并购动因
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
财务管理 Financial Management
第一节 企业并购概述
财务管理 Financial ManagementΒιβλιοθήκη 、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
第四节 企业重组概述
财务管理 Financial Management
一、企业重组的概念 二、企业重组的方式
财务管理 Financial Management
一、企业重组的概念
• 企业重组（Corporate Restructuring）
是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开 的企业改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上 改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力， 推进企业创新。企业重组是指企业以资本保值增值为目标 ，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资 产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实 现资源优化配置。
财务管理 Financial Management
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
财务管理 Financial Management
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
•
人生不是自发的自我发展，而是一长 串机缘 。事件 和决定 ，这些 机缘、 事件和 决定在 它们实 现的当 时是取 决于我 们的意 志的。2020年11月26日星期 四1时11分44秒 Thursday, November 26, 2020
•
感情上的亲密，发展友谊；钱财上的 亲密， 破坏友 谊。20.11.262020年11月26日 星期四 1时11分44秒20.11.26
• 企业并购动因包括但不限于谋求协同效应、企业发展动机、提高市场占 有率、实现多元化经营、获得特殊资产、获得价值低估效应、管理层利 益驱动。
• 企业并购是一项非常复杂的系统工程，其成功与否直接取决于并购财务 决策的科学性和合理性。目前衡量企业并购绩效的方法主要有两种：事 件研究法和财务指标研究法。
• 本章最后介绍了企业重组的方式和内容。
•
加强自身建设，增强个人的休养。2020年11月26日 下午1时 11分20.11.2620.11.26
•
扩展市场，开发未来，实现现在。2020年11月26日 星期四 下午1时 11分44秒13:11:4420.11.26
•
做专业的企业，做专业的事情，让自 己专业 起来。2020年11月下 午1时11分20.11.2613:11November 26, 2020
财务管理 Financial Management
二、企业并购的财务负面效应
从导致并购失败的原因来看，主要有两方面的 原因：
一是政府方面的原因。 二是企业方面的原因。
财务管理 Financial Management
三、企业并购绩效的衡量方法 • （一）事件研究法 • （二）财务指标法
财务管理 Financial Management
一、股权重组 二、组织结构重组 三、企业管理重组 四、债务重组 五、破产重组
财务管理 Financial Management
一、股权重组
• 在企业资产重组中，企业产权是企业重组与营运的主角。 企业在资本经营过程中，资产重组的投资者在对资本市场 状况进行分析的基础上，利用其实物资产、金融资产、无 形资产等资产形式，通过参股、控股、股权的相互转让与 置换，决定企业的产权在不同企业之间的重组。通过这种 以企业产权为核心的股权重组，以期达到使资本收益最大 化的目的。
财务管理 Financial Management
一、企业并购的相关概念
2. 合并
我国《公司法》规定，合并是指两个以上的企 业依据法定程序变为一个企业的法律行为。根 据合并方式不同，合并分为两类：吸收合并和 新设合并。
财务管理 Financial Management
一、企业并购的相关概念
3. 收购
财务管理 Financial Management
二、组织结构重组
• 组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后 如何设置组织结构和组织形式的重组方式，旨在 解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间 的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调 整等问题。
财务管理 Financial Management
产、经营规模和盈利水平的范围。
（二）对目标企业进行商业调查
财务管理 Financial Management
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
财务管理 Financial Management
第三节 企业并购财务效应分析
财务管理 Financial Management
（三）资本重整 1．改组改制 2．股权置换或资产置换 3．国有股减持 4．管理层收购 5．职工持股基金
（四）表外资本经营 1．托管 2．战略联盟（合作）
财务管理 Financial Management
第五节、企业重组的内容
财务管理 Financial Management
（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通 过考察交易公告窗口期所产生的超常收益来衡量 企业并购绩效，目前在国际学术界已发展成为并 购绩效研究中的主流方法。
财务管理 Financial Management
（二）财务指标法
• 该方法的基本思路就是利用财务报表和会计数据 资料，以营业净收入、净资产收益率或总资产收 益率、流动比率和每股收益等经营绩效等指标为 评判标准，对比考察并购前后经营绩效的变化来 衡量公司并购绩效。
•
时间是人类发展的空间。2020年11月26日星 期四1时 11分44秒13:11:4426 November 2020
•
科学，你是国力的灵魂；同时又是社 会发展 的标志 。下午1时11分 44秒下 午1时11分13:11:4420.11.26
•
每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.11.2620.11.2613:1113:11:4413:11:44Nov-20
效果。
财务管理 Financial Management
•
每一次的加油，每一次的努力都是为 了下一 次更好 的自己 。20.11.2620.11.26Thursday, November 26, 2020
•
天生我材必有用，千金散尽还复来。13:11:4413:11:4413:1111/26/2020 1:11:44 PM
财务管理 Financial Management
学习目标
• 本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应 的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并 购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经 验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业 重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通 过重组获得逆境重生。
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
二、企业重组的方式
（一）资本扩张型企业重组 （二）资本收缩型企业重组 （三）资本重整 （四）表外资本经营
财务管理 Financial Management
（一）资本扩张型企业重组 1.增资扩股 2.合资
（二）资本收缩型企业重组 1．资产剥离或资产出售 2．公司分立 3．分拆上市 4．股票回购
一、企业并购的相关概念
1. 兼并
所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个 经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并 （conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从 事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼 并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如， 百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉 及从事不相关类型经营活动的企业。
四、债务重组
• 债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与 债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改 债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债 务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条 件不同于原协议的，均作为债务重组。
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五、破产重组
• 破产法中一般都包含破产重组的部分，我国破产法中称“ 破产重整” 。破产重组的目的是使公司通过制定重组计 划得以继续维持经营。重组计划中应包括设计者认为能够 改变公司盈利状况的必要措施。如果无法制定—份能使公 司扭亏为盈的计划，公司就只能进行清算，出售其资产并 以收入偿还公司债务。
一、企业并购的相关概念
4. 接管
接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公 司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控 股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有 数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。 此后通常该公司的董事会将被改组。）。
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二、企业并购动因
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
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第一节 企业并购概述
财务管理 Financial ManagementΒιβλιοθήκη 、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
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第四节 企业重组概述
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一、企业重组的概念 二、企业重组的方式
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一、企业重组的概念
• 企业重组（Corporate Restructuring）
是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开 的企业改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上 改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力， 推进企业创新。企业重组是指企业以资本保值增值为目标 ，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资 产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实 现资源优化配置。
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一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
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一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
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人生不是自发的自我发展，而是一长 串机缘 。事件 和决定 ，这些 机缘、 事件和 决定在 它们实 现的当 时是取 决于我 们的意 志的。2020年11月26日星期 四1时11分44秒 Thursday, November 26, 2020
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感情上的亲密，发展友谊；钱财上的 亲密， 破坏友 谊。20.11.262020年11月26日 星期四 1时11分44秒20.11.26
• 企业并购动因包括但不限于谋求协同效应、企业发展动机、提高市场占 有率、实现多元化经营、获得特殊资产、获得价值低估效应、管理层利 益驱动。
• 企业并购是一项非常复杂的系统工程，其成功与否直接取决于并购财务 决策的科学性和合理性。目前衡量企业并购绩效的方法主要有两种：事 件研究法和财务指标研究法。
• 本章最后介绍了企业重组的方式和内容。
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加强自身建设，增强个人的休养。2020年11月26日 下午1时 11分20.11.2620.11.26
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扩展市场，开发未来，实现现在。2020年11月26日 星期四 下午1时 11分44秒13:11:4420.11.26
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做专业的企业，做专业的事情，让自 己专业 起来。2020年11月下 午1时11分20.11.2613:11November 26, 2020
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二、企业并购的财务负面效应
从导致并购失败的原因来看，主要有两方面的 原因：
一是政府方面的原因。 二是企业方面的原因。
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三、企业并购绩效的衡量方法 • （一）事件研究法 • （二）财务指标法
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一、股权重组 二、组织结构重组 三、企业管理重组 四、债务重组 五、破产重组
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一、股权重组
• 在企业资产重组中，企业产权是企业重组与营运的主角。 企业在资本经营过程中，资产重组的投资者在对资本市场 状况进行分析的基础上，利用其实物资产、金融资产、无 形资产等资产形式，通过参股、控股、股权的相互转让与 置换，决定企业的产权在不同企业之间的重组。通过这种 以企业产权为核心的股权重组，以期达到使资本收益最大 化的目的。
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一、企业并购的相关概念
2. 合并
我国《公司法》规定，合并是指两个以上的企 业依据法定程序变为一个企业的法律行为。根 据合并方式不同，合并分为两类：吸收合并和 新设合并。
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一、企业并购的相关概念
3. 收购
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二、组织结构重组
• 组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后 如何设置组织结构和组织形式的重组方式，旨在 解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间 的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调 整等问题。
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产、经营规模和盈利水平的范围。
（二）对目标企业进行商业调查
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二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
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第三节 企业并购财务效应分析
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（三）资本重整 1．改组改制 2．股权置换或资产置换 3．国有股减持 4．管理层收购 5．职工持股基金
（四）表外资本经营 1．托管 2．战略联盟（合作）
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第五节、企业重组的内容
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（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通 过考察交易公告窗口期所产生的超常收益来衡量 企业并购绩效，目前在国际学术界已发展成为并 购绩效研究中的主流方法。
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（二）财务指标法
• 该方法的基本思路就是利用财务报表和会计数据 资料，以营业净收入、净资产收益率或总资产收 益率、流动比率和每股收益等经营绩效等指标为 评判标准，对比考察并购前后经营绩效的变化来 衡量公司并购绩效。
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时间是人类发展的空间。2020年11月26日星 期四1时 11分44秒13:11:4426 November 2020
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科学，你是国力的灵魂；同时又是社 会发展 的标志 。下午1时11分 44秒下 午1时11分13:11:4420.11.26
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每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.11.2620.11.2613:1113:11:4413:11:44Nov-20
效果。
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每一次的加油，每一次的努力都是为 了下一 次更好 的自己 。20.11.2620.11.26Thursday, November 26, 2020
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天生我材必有用，千金散尽还复来。13:11:4413:11:4413:1111/26/2020 1:11:44 PM