英国和美国公司治理的区别
前沿CUTTING EDGE英国和美国公司治理的差异及其根源常常被我们归结为一类的英美公司治理模式,事实上在诸多关键领域存在着重大差异,启示我们借鉴国外经验时要择善而从,注意自身的适用条件文 /饶育蕾李蕊公司治理根据法律渊源的不同而分为以大陆法系为起源的日德模式和以普通法系为起源的英美模式。
英国和美国的公司治理常常被被认为是相同的,它们之间存在的差异常常被忽略了。
事实上,与美国模式在 20世纪 90年代被大加追捧与 2002年的财务丑闻以及治理改革方案的饱受批评相比,英国的治理模式以其渐进的改革、稳健的发展为特征逐渐演进着,到目前已经构建了世界上最严谨、最完善的公司治理体系。
面对财务丑闻:乱世出重典还是慢工出细活? 20世纪 80年代末,英国的公司治理像 21世纪初的美国一样,面临着巨大的信任危机。
当时英国的镜报集团、BCCI、Polly Peck 等一连串知名公司爆发了严重的财务舞弊案,引发了英国的理论和实务界对公司治理问题的高度关注和激烈讨论。
为了稳定社会经济和保障投资人的权益, 英国成立了以Adrian Cadbury 爵士为首的委员会进行调查,并于 1992年公布了著名的《Cadbury 报告》。
该报告奠定了英国一系列公司治理改革的基础,并形成了独具特色的公司治理调查模式,即由权威学者带领的特别委员会针对公司治理中的某一问题进行调查、取证、讨论、分析和研究,最后出具报告并监督执行的过程。
按照这一模式,继 Cadbury 报告(1992之后,英国先后出台了一系列研究报告,包括关于薪酬制度的 Greenbury报告(1995、对Cadbury报告和Greenbury报告的实施情况进行回顾和调查的Hampel 报告(1998, 并在以上三个报告基础上于 1998年出台了“联合法案” ; 随后又针对某些具体问题展开调查,包括关于内部控制问题的Turnbull报告(1999、关于机构投资者作用的Myners 报告(2001。
当美国出现震惊世界的安然事件后,英国也积极反思自己的公司治理模式,分别调查作出了关于非执行董事角色与效率的 Higgs 报告(2003、关于审计委员会角色的 Smith 报告(2003和关于非执行董事招募与开发的 Tyson 报告(2003,并结合以上报告出台了“修订的联合法案” (2003 ,法案纳入伦敦证券交易所上市规则的附录,它内容详尽,体系完善,并创造性地采用了“遵守否则解释”法则,要求所有上市公司应在年报中详细地披露是否遵守法案的准则,若没有遵守则应作出解释与说明。
英国的上市公司可以根据准则的基本原则灵活地选择最适合公司发展的治理政策,充分体现了英国公司治理的自律性特征。
针对安然公司等一系列财务丑闻,美国以快速的反应出台了萨班斯—奥克斯利法案,以加强公司责任为宗旨,着重明确公司管理层在信息披露准确性方面的刑事责任并提高外部审计的独立性。
美国的法律框架历来以判例法为主体,然而萨班斯法案却将公司管理层和会计人员的法律责任用成文法的方式明确加以限制和规定,从某种程度上来说这标志着前所未有的政府管制,布什总统称该法案是自罗斯福时代以来美国商业行为最深远的变革。
它无疑对美国公司治理的改善起到了积极的作用,然而强制性的内部控制和外部评价标准不仅加大了政府的监管成本,也使得上市公司的运作成本大幅攀升。
严格的规定使不少外国公司望而却步,推迟或取消在美国的上市计划,甚至从美国资本市场退市。
许多研究认为面对丑闻美国的立法反应过度了,过于严格的强制性法规在一定程度上妨碍了资本市场和上市公司的发展。
管理层激励:激励过度还是适度?高管薪酬被视为公司治理的重要内容之一。
美国和英国普遍采用股票或期权对公司高管层进行激励,这种激励机制设计的初衷是协调管理层与股东之间的利益冲突,鼓励经理人致力于为股东创造财富。
但研究表明, 英国和美国的薪酬的增加与公司业绩之间没有明确的联系。
而与英国相比,美国的 CEO 薪酬和股权激励要高很多,其中现金薪酬高出 45%,总薪酬高出 190%。
在英国,英国政府设计了将经理人薪酬和公司业绩挂钩的机制,在一定程度上约束了经理人追求近期股价上升和个人财富增长的短视行为。
最初在 Cadbury 报告中就提议 CEO 和董事会主席不能由同一人担任,随后的Greenbury报告针对董事薪酬作出了更为细致的建议:设立独立的薪酬委员会,将公司有关董事的薪酬政策、董事薪酬的种类及详细项目、股票和期权激励的相关信息予以披露,作为公司年报的一部分,以报告书的形式提交股东会承认, 使薪酬激励更加公开、透明, 便于监管。
2003年英国修订了《公司法》 ,要求公司在年度报告中披露的两项引人关注的内容:一是必须披露参与设置高管薪酬方案的薪酬顾问姓名,以杜绝薪酬顾问不具备独立立场的现象; 二是如果确定的薪酬是与同类公司比较的结果,必须披露参照的对等团队,避免在设定管理者薪酬时不比较业绩,致使公司支付的薪酬不断上升。
美国的公司治理模式一直强调股权激励和外部约束,由于股权过于分散,使股东对高级管理人员的监控力度大为降低,形成“弱股东,强管理层”现象,加之美国文化中弘扬的个人英雄主义色彩,带来公司业绩上升的 CEO 通常会受到资本市场投资者和新闻媒体的大力追捧。
美国股票期权的激励方式大为泛滥,带来了较为严重的治理缺陷,资本市场投资者的用脚投票使得经理插图/周崛编辑:郭洪业***************75前沿CUTTING EDGE人处于巨大的高股价压力之下,过多的薪酬会致使经理人产生操纵和平滑利润的动机; 经营者片面追求股票升值的收益,导致了企业经营的短期行为,出现经营者的收益快于所有者的收益增长,甚至导致公司财务造假。
机构投资者治理:市场机制还是积极参与?目前在英国,机构投资者已经成为上市公司最大的股东,持股占上市公司总股份的 80%。
美国的机构投资者持有上市公司股份的比重也从 70年代中期的 30%左右提升到 50%左右,但两国机构投资者在公司治理中的作用机制却是截然不同的。
在英国,证券市场已经从高度分散的个人持股演变为相对集中的机构化持股,这种转变使机构投资者越来越积极参与所投资组合公司的治理事务,机构监督成为英国公司治理的重要机制。
英国的机构投资者可以私下采取行动组成监控联盟,在不引起公众关注的情况下控制管理层的过度行为,他们没有义务公开整个控制过程。
在诸如董事会薪酬、新董事的任命和执行官的薪酬等事务上,英国的董事会董事面临更多来自机构投资者的压力。
英国的机构投资者还会涉足公司的战略制定、董事会有效性、经理人薪酬和 CEO 的连任等事务。
他们就像重大决策和治理问题的“预警系统” ,衡量着公司所面临的风险。
在美国,公司治理模式主要来自外部市场的监督约束,如资本市场、经理市场、控制权市场等,形成对企业经理人的权力约束和制衡。
机构投资者和公司之间的关系很少表现为合作并寻求公司的长期健康发展,而更多地表现在分析家和公司投资者关系部门之间为迎合证券分析师们每季度的财务预测而进行的对话。
由于股权分散造成的监督成本过高, 投资者关注的是所持有的有价证券的收益率变化上, 通过不断变换持有的有价证券组合, 以达到自身利益的最大化。
这种机制的作用结果是,公司经营者迫于资本市场上证券价格的压力, 把注意力集中在公司的近期赢利上,忽略了制订长期经营的战略目标; 与此同时,以敌意收购来置换低效率的管理层的市场治理机制,不可避免地导致较高的治理成本, 且频繁的并购行为加剧了公司经营者行为的短期性, 并且有可能恶化公司代理问题。
因此人们开始怀疑外部市场监控的有效性。
为此,美国正在放宽机构投资者持股的限制,使机构投资者在单一公司中的持股比例进一步增大,从而适时地强化公司股权的集中,充分发挥机构投资者的监督作用,使其表现出股东的积极性,对公司管理层产生硬约束。
董事会效率:独立性还是 CEO 俱乐部?美国和英国的董事会采用的都是单一的董事会制度。
董事会作为公司治理的核心主体,其有效性成为公司治理成败的关键,而董事会独立性是发挥其有效性的先决条件。
在英国,公司治理中董事会架构有明确的规定。
1992年的 Cadbury 报告就首次提出 CEO 和董事长必须由不同人担任,董事会一半以上董事应由非执行董事组成,而且所有的董事任命都有非常正式严格透明的程序,董事会中的提名委员会都由非执行董事组成。
这些建议分化了公司高层的权利,鼓励董事独立于经理人进行经营决策并有效监管经理人的行为。
2003年的 Higgs 委员会专门针对非执行董事的作用和有效性展开调查研究,除了再次强调两职分离,报告进一步明确指出非执行董事应该对公司的决策负责,监管经理人的业绩,决定执行董事和高管人员的委任,为公司财务报告和财务控制体系的风险承担一定责任。
在美国,虽然董事会由股东大会选举产生, 但由于股权的分散, 使董事的选举实际上是 CEO等高级管理人员操纵,董事会也主要由 CEO控制,而 CEO 本身又常常兼任董事会主席,两职合一使 CEO 权力过大,使独立董事制度形同虚设,因而董事会的监督作用也难以实现。
例如,在安然公司董事会的 17个董事中有包括知名人士在内的 15个外部董事,但是董事之间的复杂关系使董事会成为一个由 CEO 掌控的俱乐部。
董事会的独立性难以保持,有效性更难以发挥。
近年来,美国正积极推动两职分离来确保董事会权力独立制衡以及董事会决策与监督效率的提高。
GMI 进行的一个调查报告显示,美国受调查的公司中,到 2003年为止有 47%的公司总裁和董事长是一个人兼任的,但在 2005年的调查发现,其中的 39%已经将这两种职务。
德日英美公司治理结构比较以及对我国的启示
德日与英美公司治理结构比较以及对我国的启示一：公司治理结构公司治理结构是对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套的制度安排。
所谓公司治理结构.从本质上看是一种关系契约，公司是一组合约的联合体，通过这样一组合约起到权力配置功能、制衡功能、激励功能、约束功能和协调功能。
其目的是在公司经理、股东、债权人和其他利益相关者之间配置权利、责任和义务，以提高经营积极性，降低代理成本。
狭义的讲，公司治理结构是指规范经理、董事会和股东之间的权利与责任的制度安排，在广义上则涉及整个公司范围内的正式和非正式关系及其对社会的影响。
基于上述目的和定义，公司治理结构必须具备权责分明、各司其职，委托代理、纵向授权，激励与制衡机制并存的特征。
经济学中所谓的“公司治理”通常涉及三方面内容:一是企业控制权的配置与行使;二是对董事会经理人员和工人的监控以及工作绩效的评价;三是激励方案的设计和推行。
由于世界各国政治制度、社会环境、历史传统以及经济制度和经济发达程度不同，因而各国之间公司治理结构的模式和每一国家公司治理结构在不同的历史发展阶段也会有所不同。
按投资者行使权利的不同，公司治理结构在模式上可分为外部控制模式和内部控制模式两种。
外部控制模式又名英美法系型公司治理结构，以美、英两国为代表。
这种模式的主要特点是，公司股权比较分散，持股人对公司的直接控制和管理的能力极为有限，但资本市场发达，股票的流动性好，这样使得大多数股东通过在股票市场上卖掉所持公司股票，即借助股票市场来形成对公司行为的约束和对代理人的选择。
内部控制模式又名大陆法系型公司治理结构，以德国、日本两国为代表。
这种模式的主要特点恰好与前一种有些相反:公司股权较为集中，尤其是存在公司之间大量持股和银行对公司大比例持股，股东有条件对公司进行直接控制和管理而对股票市场的依赖性较小。
所谓公司治二：英美公司治理模式及其特点1：英美公司治理结构—以美国为例美国的公司治理结构。
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示随着全球化的进程不断加速，公司治理结构的比较研究变得更加重要。
本文将比较美国、英国、日本、德国四个国家的公司治理结构，并探讨其中的启示。
美国公司的治理结构是以股东为中心的。
公司的法定代表人是董事会主席，且董事会包括内部董事和独立董事。
内部董事通常是公司高管，而独立董事通常是无利益关系的外部人士。
美国公司还设有监事会，负责审查会计事务和内部控制等方面的工作。
美国公司的治理结构比较强调公司高管的激励机制和股东治理。
公司高管通常有很高的激励机制，如期权、股票等，以激发其工作的积极性和创造性。
在股东治理方面，美国公司通常采用代理投票制度，即通过股东大会选举董事会成员，董事会则选择公司高管，同时还要向股东大会报告公司的财务状况和经营情况等，以实现对公司决策和管理的监督和约束。
英国公司的治理结构类似于美国公司，也是以股东为中心，但更加注重独立董事的作用。
英国法律要求任何上市公司都必须设置独立董事，以保障公司决策的独立性和公正性。
此外，英国公司也比较注重内部审计和公司治理的透明度，并要求公司公开披露其治理结构和决策情况等。
日本公司治理结构：日本公司的治理结构相对而言较为特殊，与美国和英国存在明显的差异。
日本公司通常采用持股公司制，即由控股公司去管辖其下的子公司，这样就可以集中管理和调配资金和资源。
日本公司为维护公司稳定和员工权益，通常采用“包容型管理”和“终身雇佣制”，即对员工较为保护，在公司决策和管理中也会比较注重内部协调和人际关系等。
德国公司的治理结构也相对而言比较特殊，通常采用“双重监管模式”，即由管理董事会和监事会共同来管理公司。
管理董事会负责公司的具体经营和管理工作，而监事会则负责审查其经营和财务状况等。
德国公司还注重与股东和员工的长期利益相关性，公司治理结构也比较注重内部协调和沟通。
启示：从以上比较可见，不同国家的公司治理结构存在诸多差异和特点。
针对不同国家的公司治理结构，我们可以得到以下启示：1、强调股东治理和高管激励。
西方公司治理结构模式的比较
西方公司治理结构模式的比较西方公司治理结构模式的比较公司治理是指公司通过内部和外部机制来规范和管理公司运作的体系。
西方公司治理结构模式在不同国家和地区表现出一定的差异。
本文将比较美国、英国和德国三个国家的公司治理结构模式，以了解其异同之处。
美国公司治理结构以股东为中心。
在美国，股东享有最高权力，可以任命和撤换公司高层管理人员，并参与重大决策的表决权。
公司董事会由独立董事和执行董事组成，独立董事在制衡和监督执行董事方面发挥重要作用。
此外，美国还有一系列法规和规章制度来保护股东权益，例如《股东权益保护法》，《管理者权利与责任法案》等。
与此同时，美国还强调透明度和信息披露，公司需要定期公开财务报告和其他信息，以保证投资者的知情权。
英国公司治理结构较为灵活，以董事会为核心。
英国的公司治理模式注重提高董事会的效能和责任，通过不同机构的相互制衡来保证合理的公司决策。
英国公司董事会通常由董事、非执行董事和独立董事组成。
领导层和非执行董事共同管理公司，并由独立董事监督公司运作。
英国还设立了公司治理协会，致力于制定和推动公司治理实践，并发布了一系列指南和准则，如《公司治理实践准则》，《董事会行为准则》等。
德国公司治理结构强调企业的长期利益和综合决策。
德国采用的“双层制”董事会结构，由经理董事会和监督董事会组成。
经理董事会负责公司运营和决策，监督董事会负责监督和审核经理董事会的工作。
监督董事会由员工和其他利益相关方选出，以保证各方利益平衡。
德国还实行了“公司参与法”，要求公司董事会至少有一半成员是员工代表，以确保员工利益得到充分代表。
从以上比较可以看出，美国、英国和德国的公司治理结构具有相似之处，即重视独立董事的监督作用，强调信息披露与透明度，以及保护股东权益。
然而，由于不同的经济体系和法律体系，三者的公司治理模式仍存在一些差异。
首先，美国公司治理结构更加注重股东权益，强调股东的投票权和产权保护。
从某种程度上说，美国公司治理模式更倾向于市场导向，企业更注重实现短期利益和投资回报。
德日英美公司治理结构比较以及对我国的启示
德日英美公司治理结构比较以及对我国的启示法律确定下一个公司治理结构对公司绩效具有至关重要的影响。
目前, 德国、日本、英国和美国四个不同的国家都有着不同的公司治理结构。
比较这四个国家的董事会结构和治理的实践有助于了解治理的成功要素。
本文重点比较德国、日本、英国和美国的公司治理结构, 并提出有关我国公司治理的启示。
首先, 德国的董事会大多被组织为三种模式：一种是属于高管团队的行政董事会；第二种是组成地方股东代表德国投保者协会的职业董事；第三种是综合实务夏和行政主任报告的分析实务董事会。
这三种董事会模式中, 每一种都有利弊两面。
德国的公司治理有一个很重要的特点, 就是紧密的股东团体组织, 由它引导的选择过程有利于减少可能存在的股东利益冲突和降低公司可能面临的政治市场风险。
日本的公司治理结构比较不受股东的控制, 而是由企业的管理者控制, 他们经常性地被授权行使决策权。
中小投资者比重较小, 并且对公司管理者的行为支持度也很低, 日本公司绩效比较差。
英国的公司治理主要是以董事会作为代表股东利益的主要实体进行管理, 并将内部监督权赋予审计委员会。
同时, 英国拥有多年发展而来的占据重要地位的投资者保护机制, 包括关注投资者保护是否满足其利益的象征性权利程序, 以及英国股份法的保护机制。
美国的公司治理以公司的独立董事为中心, 董事会由独立董事和管理董事组成。
现金股息, 举牌收购, 代理投资者这些新型投资者保护制度在美国上市公司都有一定的应用, 这些政策禁止股东不公正地以及滥用公司资源的行为对美国起到了抑制作用。
通过对德、日、英、美四国的董事会结构和治理的实践的比较后, 我们可以从中引申出几个启示。
首先, 政府应该制定明确的监督和管理机制来妥善处理股东的利益冲突, 其次, 股东权利要得到充分的保护, 由特设小组监督公司经营, 并及时对出现的问题及时采取处罚措施。
此外, 应完善适当的公司治理信息披露制度, 增加小股东参与和积极性, 引入先进的监督机制, 改善不良或失灵的治理实践等。
西方公司治理结构模式的比较研究
西方公司治理结构模式的比较研究论文报告一、引言随着全球化不断发展，跨国公司的数量和规模不断扩大，跨国公司的治理结构也受到越来越多的关注。
目前，西方公司治理结构模式主要包括美国、英国、德国、日本和瑞典等国家，这些国家的公司治理结构模式各有不同。
本文将就这五个国家的公司治理结构进行比较研究，并结合实际案例进行相关分析。
二、美国公司治理结构模式1.股东为主导的公司治理结构模式美国的公司治理结构以股东为主导，股东拥有投票权，可以对公司的方向、战略和决策进行决定性的影响。
而董事会则履行监督和指导的职能，对公司的战略、经营和财务情况进行监管和指导。
这种模式可以为股东带来更大的收益，但也可能导致公司管理方面的短视行为。
2.公司治理结构透明度高美国的公司治理结构透明度很高，高度重视信息披露。
同时，公司的管理、董事、高管和董事会成员等的情况也要求公开，保证股东和投资者有相应的知情权。
这一实践为保护投资者的利益提供了一定的保障，在投资者间得到广泛赞誉。
三、英国公司治理结构模式1.公司治理重视独立性和多样性英国的公司治理结构注重独立性和多样性，董事会成员来自不同的领域和经验背景，确保公司能够受到多方面的关注和支持，同时也可以避免公司治理内部的任何偏见和陋习。
2.公司治理注重持续发展英国的公司治理结构因其注重长远、可持续发展而受到广泛好评。
公司的管理和董事会成员对公司未来的发展、战略规划和战略目标进行分析和把控，以保证公司能在充满挑战和变革的市场环境中保持竞争力。
四、德国公司治理结构模式1.监事会参与决策德国的公司治理结构模式中，监事会是至关重要的角色。
监事会成员由股东选举，对董事会的决策进行审核与监督，确保公司运营和决策更加透明和合规。
但这种股东和监督机制间的复杂性可能会导致决策难度增大。
2.公司治理重视员工权益德国公司注重员工权益，将员工视为公司利益的关键组成部分。
德国的公司治理结构模式鼓励员工参与公司决策和公司所有权，并在一定程度上为员工在公司的决策制定中提供了更多的发言权。
试比较英、美、德、日公司治理模式
试比较英、美、德、日公司治理模式公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。
公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
关于“公司治理”最早可追溯到亚当·斯密关于合伙企业和公司哪个对经济发展更为有效的判断。
世界上存在着多种公司治理结构模式，每一种治理方式都有其特点。
美国、英国、日本、德国这四个发达市场经济国家的公司治理结构各有特点，但它们对企业自主创新和企业绩效都有着不同的影响。
一 .市场导向性的英美公司治理模式（英、美、加）美英的公司治理结构一般被称作市场导向型结构或外部控制型治理结构。
既以产品市场，资本市场，经理市场为基础，公司股东主要依靠有关法律和公司章程，充分利用产品、资本、经理市场的竞争机制，对公司的经营管理者进行监督激励的模式。
美英公司治理结构最大的特点在于股东高度分散、流动性强，使得这些股东高度关注股票收益率的升降而非公司经营状况，简而言之，美英公司的股东用简便的“用脚投票”取代费心费力的“用手投票”。
公司治理中的激励约束机制是通过外部力量特别是资本市场的股价的波动性得以实现。
这种治理结构要求有一个庞大、发达、有效率的资本市场，完善的财务审计制度以及严格的信息披露制度。
公司治理把股东财富最大化视为公司的最高目标，注重分工和制衡，收入中红利的比例较大，资金回流到市场以维持股价。
管理人员的选择本身也是市场行为，流动性很大。
二．全能银行导向性的德国公司治理模式银行在公司治理中起主要作用。
德国基于“监督职责与经营职责分离”的理念所构建的双层制结构，监事会与董事会并立，两者间实现业务监督和业务执行的分离。
监事会与董事会成员不得交叉，监事会的地位处于董事会之上，以确保其不受董事会和经理层牵制地履行业务及财务的监督职能。
法人间交叉持股也是德国公司治理结构的主要特征，德国股票市场只是小而非资本主义化的股票市场，因而大多数公司以银行作为主要的财务支持。
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示公司治理结构是指组织内部的治理机制和管理体系。
不同国家的公司治理结构存在一定的差异，主要是受到国家的法律、经济制度和文化等因素的影响。
本文将对国际上常见的公司治理结构进行比较，并探讨其对中国公司治理的启示。
目前，全球主要的公司治理结构可以分为股权导向型和声誉导向型两种。
股权导向型公司治理结构主要集中在委托代理问题的解决上，强调股东对公司的控制权。
而声誉导向型公司治理结构则更关注公司的声誉和社会责任。
在股权导向型公司治理结构中，英美两国是较典型的代表。
英国的公司治理结构注重独立董事的角色，通过独立董事来监督管理层的行为。
英国还设立了审计委员会来确保财务报表的准确性。
而美国的公司治理结构则更加注重公司的监管和透明度，美国上市公司必须设立监事会，并进行定期的财务审计。
相比之下，德国和日本的公司治理结构则更加注重长期稳定。
德国的公司治理结构强调企业与社会各方利益相关者的合作。
德国公司法规定了企业的社会责任，并设立了员工董事会，以确保员工权益的保护。
而日本的公司治理结构则注重企业的稳定和长期发展，日本公司通常由银行和其他金融机构拥有大量股权，并通过长期稳定的股东关系来维持公司的管理与发展。
在声誉导向型公司治理结构中，北欧国家是典型的代表。
瑞典、丹麦和芬兰等国家强调公司的社会责任和环境保护，这在公司治理结构中得到了体现。
在这些国家，公司必须定期向公众披露环境和社会责任报告，并设立了独立的审计委员会来监督公司的环境和社会政策。
以上国家的公司治理结构各具特色，但也存在一些共同的启示对于中国公司治理的发展。
公司治理结构需要建立良好的股东权利保护机制。
股东是公司的所有者，应该对公司的经营和决策具有一定的控制权。
独立董事和审计委员会的设立能够有效监督管理层的行为和公司的财务报告。
公司治理结构需要关注公司的声誉和社会责任，公司应积极履行社会责任，提高环境和社会政策的透明度。
在中国的实际情况下，公司治理结构仍然存在一些问题，如股东权利保护不完善、股东之间关系复杂等。
英国和美国公司治理的差异及其根源
应 出台 了萨班 斯一 奥克斯 利法 案 以加强公 司责任 为宗 旨 着重 明确公 司管理层 在信 息披露 准确性 方面 的刑 事
多 其 中现金 薪酬 高出 ４ ％ ，总薪 酬高 出 １Ｏ 。 ５ ％ ９
在 英国 国政 府设 计 了将 经理人 薪酬 和公司业 绩 英
挂钩 的机 制 在一 定程度 上约束 了经理 人追 求近 期股价
当美国 出现 震惊世界 的安然事件后 ， 国也 积极 反 英
面对财务儿闻： 乱世 小雨典还是慢 ｉ １细活？ ｉｔ １ｉ
２ 世纪 ８ 年代 末 ， 国的公 司治理像 ２ 世纪初 的 Ｏ Ｏ 英 １
美 国 一 样 ， 临 着 巨 大 的信 任 危 机 。当 时英 国 的镜 报 集 面 团 、 Ｂ Ｃ 、Ｐ ｌ ｅｋ 一 连 串 知 名 公 司爆 发 了严 重 的 Ｃ Ｉ ｏｌ Ｐｃ 等 ｙ
文 ／饶育蕾 李蕊
公 司 治理 根 据 法律 渊源 的不 同而 分 为 以大 陆 法 系 为 起 源 的 日德 模 式 和 以普 通 法 系 为 起 源 的 英 美 模 式 。 国 英 和 美 国 的 公 司 治理 常 常 被 被 认 为是 相 同 的 ， 们 之 间存 它
过程 。
按 照 这 一 模 式 ，继 Ｃ ｄｕｙ 告 （９ ２ ａｂｒ 报 １９ ）之 后 ，英
上 升 和 个 人 财 富 增 长 的 短 视 行 为 。最 初 在 Ｃ ｄｕｙ 告 ａｂｒ 报 中 就 提 议 Ｃ Ｏ和 董 事 会 主 席 不 能 由 同 一 人 担 任 随 后 的 Ｅ Ｇｅ ｎｕｙ报 告 针 对 董 事 薪 酬 作 出 了更 为 细 致 的 建 议 ： ｒｅｂｒ 设
责任 并提高 外部 审计的独 立性 。
财务舞弊 案 ， 引发了英 国的理 论和 实务 界对公 司治 理问
发达国家公司治理模式比较
德日是典型的内部监控模式。两国都实行 “三会”制度,即股东会、董事会和监事会,董事 会成员主要是来自企业内部,决策和执行都由内 部人承担。监督和约束主要来自交叉持股公司和 主银行。 在日本,决策更趋向于集体方式。在公司经 营不善时,这些实际上的大股东会就会联合起来 对企业的经营者提出批评,督促其改进工作,直至 罢免。 德国公司内部的组织机构最大特点是双层 委员会制度。由资方股东选举产生资方董事,由 劳方员工选举产生劳方董事,然后共同选举产生 监事会和管理委员会。两个委员会不能交叉任职。 德国的这种组织结构提升了公司员工对公司的向 心力。
在美国,由于银行资产的证券化程度很高,分 散和化解金融风险能力很强,使得银行信贷在某种 程度上已超越传统意义上的信贷关系。相比较而 言,银行信贷在全社会的金融资产中占有绝对的优 势,同时,德日银行是全能性银行,对企业通常具有 主债权人和大股东的双重角色。因此,从资金供给 者的角度看,银行对企业的控制作用是十分显著的。 而在人力资本市场上,美国更加面对市场,通 过市场来选择经理人员,从而为替换 CEO等高级管 理人员提供了潜在的来源。而在日本,由于实行终 身雇佣制,使得经理市场和劳动力市场相对稳定, 其作用也不明显。
可以看出,英美的股市非常发达,个人的金融资产品种丰富, 可以看出,英美的股市非常发达,个人的金融资产品种丰富,企业资 产结构中股权的地位举足轻重。 产结构中股权的地位举足轻重。 相比较而言,日德银行信贷在全社会的金融资产中占有绝对的优势。 相比较而言,日德银行信贷在全社会的金融资产中占有绝对的优势。
(二)组织结构差异
英美公司中的治理机构一般均由股东会、董 事会和执行委员会(经理层)组成。董事会由股东 大会选举产生,但由于股权结构过于分散,使得董 事的选举实际上是被 CEO操纵的。公司中一般不 设监事会,监督职能由董事会负责。内部董事多 是公司的首席执行官、总经理等最高管理人员。 公司的董事长和总经理(一般称总裁)通常不 得兼任,以加强董事会对高层经营者的监督。由 于董事会被公司高层管理人员所控制,这种内部 监督的有效性显然值得怀疑。由此不难理解,当 股东不满意公司表现时,首先想到的是抛售其手 中的股票,而不是诉诸于董事会加强监督。
国外公司治理模式的比较分析
国外公司治理模式的比较分析摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。
关键词：公司治理比较启示一、国外公司治理模式分析（一）英美模式——外部监控治理模式以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。
在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。
公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。
英美模式的主要特征有：1 股权相对分散，流动性强英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。
分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。
2 一元制公司治理结构英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。
董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。
二是董事分为内部董事和外部董事两种。
英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。
3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。
4 企业融资以股本为主，资产负债率低由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。
（二）日德模式——内部监控模式以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。