OECD公司治理准则partII(中英文对照)
上市公司治理准则-中英文对照
上市公司治理准则中英文对照Code of Corporate Governance for Listed Companies in China导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。
上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。
上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。
本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司,证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。
股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务.第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
上市公司应建立和股东沟通的有效渠道.第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼.第二节股东大会的规范第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等.第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。
上市公司治理准则中英文对照
上市公司治理准则中英文对照一、引言上市公司治理准则是规范上市公司运作、保障投资者权益、促进资本市场健康发展的重要文件。
随着全球经济一体化的加速，越来越多的中国上市公司走向国际市场，同时也有众多国际投资者参与中国资本市场。
因此，提供上市公司治理准则的中英文对照版本具有重要的现实意义。
二、上市公司治理准则的主要内容（一）股东与股东大会Shareholders and Shareholders' General Meeting股东享有平等的权利，能够按照其所持有的股份行使表决权。
Shareholders enjoy equal rights and can exercise their voting rights in accordance with the shares they hold股东大会是公司的最高权力机构，应当依法行使职权。
The shareholders' general meeting is the highest authority of the company and shall exercise its functions and powers in accordance with the law（二）董事与董事会Directors and the Board of Directors董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和经验。
Directors should possess the necessary knowledge, skills and experience to perform their duties董事会应当对公司的战略规划、重大决策等进行审议和决策。
The board of directors should review and make decisions on the company's strategic planning and major decisions（三）监事与监事会Supervisors and the Board of Supervisors监事应当认真履行监督职责，维护公司及股东的合法权益。
OECD《公司治理原则》《国有企业公司治理指引》对完善央企董事会治理机制的启示
63遵循市场经济规律、深化市场化机制改革是提升企业核心竞争力的关键一招，也是中央企业成为独立市场主体的必然选择。
去年岁末，中央经济工作会议对新一轮国企改革深化提升行动作出了“完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营”的重大部署。
经济合作与发展组织（以下简称“经合组织”“OECD”）发布的《公司治理原则》和《国有企业公司治理指引》总结了各国公司治理，特别是董事会建设的经验做法，为完善中央企业董事会市场化机制、提高中央企业董事会决策科学化水平提供了有益借鉴。
OECD《公司治理原则》《国有企业公司治理指引》对完善央企董事会治理机制的启示文/陈占夺OECD《公司治理原则》二十国集团/经合组织《公司治理原则》（G20/OECD Principles of Corporate Governance，以下简称“《原则》”）于1999年首次发布，2004年和2015年分别进行两次修订。
《原则》主要适用于公众公司，也适用于大型非公众公司，但不具有强制性，而是为各国完善公司治理政策提供参考。
《原则》中与董事会市场化机制相关的主要是第六章《董事会责任》，主要条款包括：关于董事会功能。
公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的问责制。
国企改革Reform截至目前，无论是公司法及新公司法（第三次征求意见稿），还是《中央企业董事会工作规则（试行）》，或是《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，都没有明确“董事会应该对企业经营业绩负有责任”。
应该修改相关文件，明确中央企业董事会对经营业绩负有责任，特别是远期业绩，同时增加董事会评价中企业经营业绩的权重关于董事决策价值准则。
董事会成员应最大限度地维护公司和股东的利益。
当董事会决策可能对不同股东团体造成不同影响时，董事会应公平对待所有股东。
董事会应当考虑利益相关者的利益。
关于董事会职责。
董事会应当履行特定的关键职责，包括战略管理、风险管理、年度预算、绩效管理、高管选任与薪酬、监督高管履职行为等。
oecd国有企业公司治理指引
oecd国有企业公司治理指引
OECD国有企业公司治理指引是一种指导国有企业开展公司治理活动的国际法规。
它政策一般包括权力分立和审计，支持协调治理，投资者保护，以及其他有关规定。
该指引主要服务于OECD会员国或地区，主要适用于各国企业公司治理及其财务披露现状，以满足各国法律法规及其他政策要求。
OECD国有企业公司治理指引的重要性在于它涉及的范围全面，适用性也强。
它倡导了一些全球性的改革，赋予了企业更多的权力和责任，以便更好地提高国有企业的运营水平。
它也解决了一些存在差距的问题，可以促进各般企业之间的发展，使得企业能够更好地发挥其作用，为社会作出更大的贡献。
此外，OECD国有企业公司治理指引还可以指导企业进行绩效管理，提高其盈利能力，加强运营效率，提高风险管理水平，改善决策过程，规范财务会计，把握财务风险，提高投资者信心，改善公司治理体系，从而使国有企业更有效地落实改革政策，把握发展机会。
国际组织在实施OECD国有企业公司治理指引时，不仅要尊重各企业的实际情况，而且要加强监督，确保政策实施情况。
加强投资者保护，降低企业风险，从投资者角度考虑，实施严格的审计和披露制度，促进价值赚取。
同时，针对不同的企业、不同的行业、不同的地区，适当调整政策和实施力度，使政策更加合理、有效、合法，有利于企业遵守OECD指引，提升企业治理水平。
总之，OECD国有企业公司治理指引在中国也受到了普遍的重视，它可以帮助企业提高公司治理水平，更好地抓住发展机遇，更好地服务于国家经济发展和社会进步，为提高企业效能和竞争力，实现企业长远发展做出重要贡献。
oecd公约
oecd公约OECD公约是指由经济合作与发展组织（Organization for Economic Co-operation and Development，简称OECD）制定并推动实施的一系列国际合作准则和原则。
OECD成立于1961年，由30个成员国组成，旨在促进成员国之间的经济合作和发展，并为全球经济治理提供政策建议。
OECD公约涉及各个领域，主要包括经济、环境、可持续发展、科技创新、反腐败、税收合作等。
本文将从其中几个主要方面进行介绍。
首先，OECD的经济准则是其公约的核心内容之一。
OECD倡导自由市场经济和开放式经济政策，强调市场的竞争和资源的有效配置。
在经济准则方面，OECD提出了一系列原则，包括市场开放、非歧视原则、价格和产量灵活性、公平竞争、信息透明等。
这些准则旨在鼓励成员国制定和实施开放、透明和有效的市场机制，促进贸易和投资自由化。
其次，环境和可持续发展是OECD公约的重要内容。
OECD呼吁成员国在经济发展的过程中注重环境保护和可持续利用资源。
OECD公约中包含了一系列关于环境保护的原则和指导，如减少污染、促进环境可持续性、推动低碳经济发展等。
OECD通过研究和分析环境保护政策的经济影响，并提供政策建议和指导，促进成员国在环境领域的合作和经验交流。
科技创新是OECD公约的重要议题之一。
OECD鼓励成员国加强科技创新和技术发展，提高经济竞争力和创新能力。
OECD公约中包括推动科研合作、提高研发投入、促进技术转移、保护知识产权等内容。
OECD通过分享科技创新的最佳实践、加强研究合作和推动技术转移，为成员国提供重要的政策支持和实践经验。
反腐败是OECD公约关注的重点领域之一。
OECD鼓励成员国加强反腐败合作和国内反腐败措施。
OECD在公约中提出了一系列反腐败原则和指导，包括建立透明和公正的政治和经济环境、推动政府职能透明度、打击贿赂行为、加强国际合作等。
OECD通过分析腐败行为的成本和影响，制定和推进有效的反腐败政策，提高成员国反腐败能力和国际合作水平。
公司治理与金融危机——得出的结论及《OECD公司治理原则》执行过程中的好做法(六)
业之间提供担保或类似的承诺 。 因此 ， 按照高质量 的国际认可的标准披露有关整个企业集 团交易的信息 ， 并
且 包括 有 关或 有负 债 、 资产 负债 表外 交 易 以及 特 别 目的 实体 的信 息就尤 其 重要 。
（ ） 司 目标 ２公
除 了它们的商业 目标外 ， 公司被鼓励去披露有关商业道德 、 环境保护和其他公共政策承诺方面的政策。 上述信息可能对投资者和其他信息使用者更好的评价公 司与所在的社 区之间的关 系， 以及公司为实现它们 的目标所采取的措施来说是重要的。 （） ３主要 股 份所 有权 和 表决权 ’
场的完整性 ， 不仅仅是对公司和它的股东 ， 还对整体经济。股东和潜在投资者要求获得足够详细的定期 、 可 靠和可比的信息 ， 以便他们对管理层 的受托责任进行评价 ， 并就价值 、 所有权和表决权做 出明智 的决策。不 充足或不清晰的信息会 防碍市场运作的能力 ， 增加资本的成本并导致资源的无效配置。 披露要求不应使企业承担不合理的行政或成本负担 。 也不应要求公 司披露可能损害它们竞争地位 的信 息， 除非这些披露在使投资决策获取充分信息和避免误导投资者方面是必要的。为 了确定按最低要求应披
《 西部金 ￣） ０ ２年第 １ ２１ 期
公司治理与金融危ｉ 一 Ｉ ｉ 几 得出的结论及｛ Ｃ ＯＥ Ｄ公司治理原则》 执行过程中的好做法（ 六）
ｏＥ Ｄ 公 司治理领 导 小组金 融与企业事务董事会 （０ ０年 ２月 ２ ｃ ２１ ４日）
翻 译 ： 民 银 行 西 安 分 行 金 融 研 究 处 人
收 稿 日期 ：０ １ １ ２ １－ ２
翻译执笔 ： 杨岚 ， 梁婷 ， 刘蔚 ， 何嘉萍 ， 孙天琦 。
《 西部金 融） ｏ ２年第 １ ） １ ２ 期
OECD《国有企业公司治理准则》的启示和借鉴意义
公 司法 、 券 法 和破 产 法 等 法 律法 规 ； 是 制 定 公 司 治 理 准 证 二 则 公 司法 等 法 律法 规 具 有 强 制 性 特 点 ． 公 司 治理 准 则 是 而
指导性的． 二者 各 有其 优 点 和缺 点 １９ 年 英 国财 政 报告 委 ９１ 员 会 和 伦 敦 证 券 交 易 所 等 机 构 合 作 成 立 了 以 Ａ ｒ ｎＣ ｄ ｄｉ ａ。 ａ ｂｒ ｕｙ为 主席 的 公 司 治 理 委 员 会 ，９ ２年 发 （ 转 第 ８ １９ 下 ７页 ）
二、 加强和 改善 国有 企业公 司治 理
应该制定我 国的《 国有 企 业 公 司 治 理 准 则 》 以指 导 国 ． 有 企 业 加 强 和 改善 公 司治 理 近些 年 来 ． 司治 理 问题 成 为 公 国际 性 组 织 、 国政 府 和 企业 关 注 的热 点 问题 。 目前 ， 界 各 世 各 国改 善 和 加 强公 司治 理 主 要 从 两 个 方 面 人 手 ．一 是 修 订
娱乐 、 文化 、 展演 于一 体 的 高 速 公 路休 憩 港 和 文 化旅 游度 假基 地 ．搭 建 一 个可 充 分 展 示 和 发 展 安 塞 民 俗 文化 资 源 产业 化 的
平 台
具有 重要 的借 鉴 意 义
一
、
要充分 认 识到 国有 企业公 司治理 问题 的 重
要性
本文 所 指 国有 企业 包 括 国有 独 资 、国有 控 股 和 参 股 的
文件 ． 出 了加 强 和 改 善 国有 仑 业 的 公 司 治 理 的 基 本 准 则 提 由于 Ｏ Ｃ Ｅ Ｄ制 定《 准则 》 目的是 帮助 成 员 国和 非 成 员 国 改 的 善 国有 企 业 公 司 治 理 ．这 对 于 我 国 国有 企 业 公 司 治 理 无 疑
OECD 公司治理原则(定稿)
（封面）OECD公司治理原则2004经济合作与发展组织著张政军译张春霖校（封底）OECD公司治理原则自从1999年发布以来，《OECD公司治理原则》已经在世界范围被公认为良好公司治理的国际基准。
在OECD和非OECD国家，政府、监管机构、投资者、公司和利益相关者大量运用《原则》，金融稳定论坛已经将《原则》列为金融系统健康与否的12个关键标准之一。
《原则》的目的是协助评估和改善影响公司治理的法律、制度和监管框架。
《原则》也为证券交易所、投资者、公司和其他在推进良好公司治理中发挥作用的机构提供了指引。
《原则》应当被视为一份不断完善的文件。
本修改版考虑了1999年以来的进展和数次重要的修改。
审议获益于大量的公开咨询活动。
《原则》的本修改版已于2004年4月22日获得OECD成员国的一致认可。
如果您对《OECD公司治理原则》有任何意见、问题或建议，请联系OECD公司事务部，**************************。
如您想了解关于OECD在公司治理领域和OECD原则方面工作的更多信息，请登陆我们的网站：/daf/corporate/principles.经济合作与发展组织遵照1960年12月14日在巴黎签订的公约（1961年9月30日起生效）的第一条规定，经济合作与发展组织（OECD）将促进以下政策的制定：-实现成员国持续的最佳经济增长、就业以及生活水平的提高，同时保持财政稳定，从而为世界经济发展做出贡献；-促进成员国及非成员国在经济发展过程中实现健康的经济扩展；-促进世界贸易按照国际义务在多边、非歧视基础上扩展。
OECD的初始成员国是奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和美国。
下述国家依次在相应日期加入并成为成员国：日本（1964年4月28日）、芬兰（1969年1月28日）、澳大利亚（1971年6月7日）、新西兰（1973年5月29日）、墨西哥（1994年5月18日）、捷克（1995年12月21日）、匈牙利（1996年5月7日）、波兰（1996年11月22日）、韩国（1996年12月12日）、斯洛伐克（2000年12月14日）。
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OECD公司治理准则I.确保有效的公司治理框架基础Ensure the basis for Effective Corporate Governance公司治理框架应当提升透明、有效的市场，遵循法治原则，明确规定不同的监管、管理及执行权力之间的责任划分。
The corporate governance framework should promote transparent and efficient markets, be consistent with the rule of law and clearly articulate the division of responsibilities among different supervisory, regulatory and enforcement authoritiesA、公司治理结构的发展应当着眼于其对经济的全面发展、市场的统一、为市场参与者所创造的动力和推动透明有效的市场的影响上。
The corporate governance framework should be developed with a view toits impact on overall economic performance, market integrity and theincentives it creates for market participants and the promotion oftransparent and efficient markets.B、在一法域内，影响公司治理实践的法律和规章要求应当符合法治原则，且是透明的、可执行的。
The legal and regulatory requirements that affect corporate governancepractices in a jurisdiction should be consistent with the rule of law,transparent and enforceableC、在一法域内，不同权力之间的职责划分应当予以明确规定，且应确保服务于公共利益。
The division of responsibilities among different authorities in ajurisdiction should be clearly articulated and ensure that the publicinterest is servedD、监管、管理及执行机关应当具有威信、正直性及智识，以专业的、客观的方式履行职责，而且他们的管控应当是及时的、透明的、且是经充分解释的。
II.股东的权利及主要的所有者权能The rights of shareholders and key ownership functions公司治理框架应当能够保护并便利于股东权利的行使The corporate governance framework should protect and facilitate the exercise of shareholders’ rightA、股东的基本权利应当包括有权：（1）获得股权登记方法；（2）转让或者过户股份；（3）及时定期地获得公司相关的、实质的信息；（4）参加股东大会并投票；（5）选举或者撤换董事会成员；及（6）分享公司利润。
Basic shareholder rights should include the right to : （1）secure methods of ownership registration; （2）convey or transfer shares; （3）obtain relevant and material information on the corporation on a timely and regular basis; （4）participate and vote in general shareholder meetings;（5）elect and remove members of the board; （6）share in the profits of the corporationB、股东有权参与且应被充分通知关于公司变更的决定，诸如：（1）对设立协议、公司章程或类似的公司管控文件的修改；（2）追加股本的授权；（3）实质上导致了出售公司的特殊交易，包括全部的或者是基本上全部的资产转让Shareholders should have the right to participate in, and to be sufficiently informed on, decisions concerning fundamental corporate changes such as: （1）amendments to the statutes, or articles of incorporation or similar governing documents of the company; （2）the authorization of additional shares; and （3）extraordinary transactions, including the transfer of all or substantially all assets, that in effect result in the sale of the company. C、股东应有机会有效地参与股东大会，并进行投票，且应获得包括投票程序在内的股东大会规则的通知：Shareholders should have the opportunity to participate effectively and vote in general shareholder meetings and should be informed of the rules, including voting procedures that govern general shareholder meetings:1.股东应当知悉关于股东大会的日期、地点和议程的充分而适时的通知，及有关股东大会决议事项的完整而及时的信息。
Shareholders should be furnished with sufficient and timelyinformation concerning the date, location and agenda of generalmeetings, as well as full and timely information regarding the issuesto be decided at the meeting2.股东应有机会在合理范围内：向董事会问询包括年度外部审计在内的问题、确定股东大会的议题，提议决议事项。
Shareholders should have the opportunity to ask questions to theboard including questions relating to the annual external audit, toplace items on the agenda of general meetings, and to proposeresolutions, subject to reasonable limitations3.应当促进股东有效地参与重要的公司治理决策，比如任命和选举董事会成员。
股东应能使他们的意见反映在董事会成员及高管人员的薪酬政策上。
对董事会成员及雇员的股权补偿计划应当经过股东批准。
Effective shareholder participation in key corporate governancedecisions, such as the nomination and election of board members,should be facilitated. Shareholders should be able to make theirviews known on the remuneration policy for board members and keyexecutives. The equity component of compensation schemes forboard members and employees should be subject to shareholderapproval4.股东可以亲自投票，或者缺席投票。
不管是亲自投票或者是缺席投票，都应给与同等效果Shareholders should be able to vote in person or in absentia, andequal effect should be given to votes whether cast in person or inabsentiaD、应当披露使得特定股东拥有与其股权不成比例的控制力的资本结构及其安排。
Capital structure and arrangements that enable certain shareholders to obtain a degree of control disproportionate to their equity ownership should be disclosedE、应当允许公司控制权市场能够以有效的、透明的方式运行Markets for corporate control should be allowed to function in an efficient and transparent manner.1.在资本市场中，规范控制权收购及诸如公司合并、出售公司资产实质部分的特殊交易的规则和程序应当予以明确规定和披露，使得投资者能够理解他们的权利和应对方法。
应当在价格透明条件公平的情况下进行交易，以保护所有股东依其类别所应享有的权利The rule and procedures governing the acquisition of corporatecontrol in the capital markets, and extraordinary transactions such asmergers, and sales of substantial portions of corporate assets, shouldbe clearly articulated and disclosed so that investor understand theirrights and recourse. Transactions should occur at transparent pricesand under fair conditions that protect the rights of all shareholdersaccording to their class2.反收购机制不能用来掩盖经理层和董事会的责任Anti-take-over devices should not be used to shield management andthe board from accountabilityF、应当推动包括机构投资者在内的所有股东行使其所有者权利The exercise of ownership rights by all shareholders, includinginstitutional investors, should be facilitated1.作为受托人的机构投资者应当披露关于他们的投资的全部公司治理及投票策略，包括决定行使投票权的适当程序Institutional investors acting in a fiduciary capacity should disclosetheir overall corporate governance and voting policies with respectto their investments, including the procedures that they have in placefor deciding on the use of their voting rights2.作为受托人的机构投资者应当披露他们是如何处理实质性的利益冲突，该利益冲突可能会影响到涉及他们的投资的所有者权利的行使Institutional investors acting in a fiduciary capacity should disclosehow they manage material conflict of interest that may affect theexercise of key ownership rights regarding their investments.G、应当允许包括机构投资者在内的股东们就根据本原则所定义的基本股东权利进行相互征询，遵循例外规则以防止滥权Shareholders, including institutional shareholders, should be allowed toconsult with each other on issues concerning their basic shareholder rightas defined in the principles, subject to exceptions to prevent abuseIII.股东的平等待遇The equitable treatment of shareholders公司治理框架应当保证所有股东的平等待遇，包括小股东和外国股东。