中国上市公司反收购的法律规制
中国上市公司反收购的法律规制
中国上市公司反收购的法律规制中国上市公司反收购的法律规制引言中国上市公司反收购是指中国上市公司采取合法措施，抵御或阻止外部投资者或其他公司对其展开的收购行为。
反收购行为在一定程度上可以保护上市公司的利益和股东权益，同时也增加了市场的不确定性。
为了维护市场秩序和保护各方合法权益，中国制定了一系列法律规制来规范上市公司反收购行为。
本文将重点介绍中国上市公司反收购的法律规制。
1. 上市公司法规定中国的《中华人民共和国证券法》是上市公司法的基本法律规定，其中包含了对上市公司反收购行为的一些规定。
根据该法，上市公司应当采取必要的措施，维护公司的利益和股东权益，以及保障公司的稳定运营。
上市公司可以采取各种合法手段，包括但不限于关联资本构建、股票回购、增加登记制限、引入方案对抗等方式，来反击或阻止收购者。
同时，上市公司管理层还需向股东履行信息披露等义务，确保股东充分了解公司情况。
2. 《公司法》规定中国的《中华人民共和国公司法》对上市公司反收购行为也做出了一定的规定。
根据该法，上市公司的董事会和股东大会应当保护公司的利益和股东权益。
一旦收到收购报价或者发现有可能发生收购的情况，董事会有义务及时向股东大会报告，并提出相应的应对措施。
股东大会可以根据董事会的建议，决定采取何种反收购措施，例如增发股份、设立特别决议等。
此外，董事会和股东大会还可以根据公司章程规定，制定其他反收购的具体规定。
3. 反垄断法规定另外，中国的《反垄断法》也对上市公司反收购行为做出了一些规定。
根据该法，上市公司反收购应当符合反垄断法规定的合并事项，并向相关监管机构报告。
如果上市公司反收购行为涉及到潜在的垄断行为或者垄断市场，相关监管机构有权对反收购行为进行调查和处罚。
因此，上市公司在进行反收购时需仔细考虑是否涉及反垄断法规定，避免触犯法律。
4. 证券市场规则在中国的证券市场上，上市公司反收购行为还需符合相关证券交易所或者其他市场机构的规则。
关于上市公司反收购的法律探究
关于上市公司反收购的法律探究关于上市公司反收购的法律探究1. 引言上市公司反收购（AntiTakeover）是指被收购方在收到收购方的收购意向后，采取一系列手段，以防止被收购的公司被收购方成功控制的行为。
这类行为通常涉及到法律、财务、战略和道德等各方面的问题。
本文将对上市公司反收购的法律方面进行探究。
2. 上市公司反收购的法律基础上市公司反收购的法律基础主要包括公司法、证券法以及其他相关法律法规。
一般来说，被收购方可以通过以下途径来反对、限制或阻挠收购方的收购行为：2.1 董事会责任和职权公司董事会作为公司最高决策机构，在控制权转移的过程中拥有重要的影响力。
董事会可以根据法律规定和公司章程，采取措施限制收购方的行动，比如设立抗收购委员会、制定防御计划等。
2.2 股东权益保护股东作为公司的所有者，享有一定的权益。
如果收购对股东的权益造成损害，股东可以通过法律途径来保护自己的权益，比如提起诉讼、行使小股东权益保护等。
2.3 反垄断法和证券法在某些情况下，收购可能会触犯反垄断法或证券法的相关规定。
被收购方可以借助这些法律对收购方进行限制、调查或追究法律责任。
3. 上市公司反收购的法律手段为了反对收购方的收购行为，被收购方可以采取多种法律手段，以下是常见的几种手段：3.1 制定防御计划被收购方可以制定一系列的防御计划，以阻止或延缓收购的进行。
比如，可以制定政策，要求收购方必须达到一定的股权比例才能进行收购，或者要求在一定的时间范围内进行收购。
3.2 阻止收购方获取信息被收购方可以限制收购方获取关键信息的途径，比如拒绝提供必要的财务信息或商业机密。
这样可以增加收购方对被收购方的了解难度，从而降低收购成功的可能性。
3.3 提起诉讼如果收购方的行为违反了相关法律规定，被收购方可以通过法律途径来保护自己的权益。
可以提起诉讼要求禁止收购或索赔。
3.4 进行合并重组被收购方可以通过与其他公司进行合并重组，从而增加引入新股东的成本，降低被收购的可能性。
上市公司反收购法律规则研究
上市公司反收购法律规则研究随着经济的不断发展，上市公司反收购成为一种重要的课题。
反收购指的是上市公司为了保护自身利益而采取的阻止或拒绝收购的行为。
而反收购背后的法律规则则为上市公司提供了相应的法律保护和约束。
本文将对上市公司反收购的法律规则进行深入研究。
一、反收购的定义和形式反收购指的是上市公司为了阻挠或拒绝被其他公司收购而采取的各种手段和措施。
反收购的形式多种多样，主要包括以下几种：1. 投资者投票权的限制：上市公司可以通过限制投资者的投票权来阻止其他公司收购的决策。
例如，可以要求股东必须先持有一定数量的股份才能行使投票权，从而增加收购者的成本。
2. 收购防御措施：上市公司可以采取各种防御措施来抵制收购行为。
例如，可以通过发行大量新股来稀释收购者的股权，从而增加收购成本。
3. 采取债务重组：上市公司可以通过增加债务负担来增加收购的难度，从而阻止或拒绝被收购。
这种行为被称为反收购债务重组。
二、反收购的法律规则为了维护市场的公平和健康发展，各国采取了一系列的法律规则来规范上市公司的反收购行为。
下面将对一些常见的法律规则进行介绍。
1. 反垄断法规：反垄断法规是防止公司垄断经济市场的重要法律工具。
一些国家规定，如果一家公司通过收购其他公司而垄断市场，相关监管机构可以干预并禁止这种收购行为，以维护市场竞争的公平性。
2. 投资者保护法规：为保护投资者的权益，一些国家制定了一系列的法律规定，要求上市公司必须公开信息，向投资者提供充分、准确和及时的信息。
这些规定使得收购者可以更好地了解上市公司的情况，并作出决策。
3. 收购管理办法：一些国家制定了专门的收购管理办法，明确了收购的程序和要求。
这些办法包括了反垄断审查、信息披露要求等方面的内容，以确保收购的公平性和透明度。
三、反收购法律规则的效果和问题反收购法律规则在一定程度上保护了上市公司的权益，同时也为市场提供了公平和竞争的环境。
然而，这些规则也存在一些问题。
反收购法律规制原则
反收购法律规制的原则反收购法律规制的原则大致有以下几项：一、股东利益最大化原则与传统的公司法一样，目标公司股东利益最大化仍应该是反收购法律规则的总指针。
该原则的内容包括：1、以全体股东利益为实施反收购行为的判断标准。
2、经理等管理层要为股东决策提供支援。
3、股东争取最有利的被收购条件。
4、同时也要防止投资者和收购人的短期行为。
二、限制管理曾反收购权限的原则总的来说，收购的决策权应归属于股东大会，而董事会则应负责实施股东大会的决策，同时董事会有劝建议、劝导股东大会作出是否同意采取反收购措施的建议权。
1、管理层无权决定反收购。
2、管理层采取反收购措施的有限性。
3、禁止管理层与收购方的通谋行为。
三、反收购信息充分披露原则公平、公开、公正是证券市场的基本原则，其中所谓的公开原则就是指信息披露原则。
反收购信息披露重在维护投资者的利益。
在反收购的决策中，为保证股东会决策的正确性，要严格贯彻实施信息公开制度，要求管理层从公司和股东利益最大化的角度就收购的利弊对全体股东表明态度，管理层不得隐瞒信息、以各种方式误导股东，从而更好的维护投资者的利益。
与反收购密切相关的收购方信息也应充分披露。
四、平等对待股东原则股东平权是公司制度的基本原则之一，在收购与反收购中坚持此原则具体表现为：防止大股东操纵，保护中小股东的利益。
平等对待股东首先表现为收购条件的平等。
平等对待股东还表现为决定反收购权平等。
五、社会利益原则随着社会的进步，公司的社会责任日渐被人民所重视，该理论以合同理论为基础，将公司视为“一系列合同的联接”，包括投资者之间的投资契约、公司与管理层之间的代理契约、公司与职工的劳动契约、公司与产品购买者之间的销售契约等等都归结到公司这一联结点上。
1、反收购应有利于反垄断、有利于市场秩序稳定。
2、反收购应兼顾公司职工、债权人、消费者的利益。
六、反收购程序合法原则在理论上，我们可以这样理解，公司治理结构是协调主要利益相关者之间权、责、利的“一组契约”，而收购就意味着可能要对这“一组契约”重新讨论，其结果是否公正很难判断，最重要的是程序公正，既反收购要遵循合法的程序。
上市公司反收购措施中的法律规制
上市公司反收购措施中的法律规制⼀、关于⽬标公司反收购措施的争议《上市公司收购管理办法》第2条对上市公司收购加以定义:“本办法所称上市公司收购,是指收购⼈通过在证券交易所的股份转让活动持有⼀个上市公司的股份达到⼀定⽐例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制⼀个上市公司的股份达到⼀定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的⾏为。
”反收购,指⽬标公司管理层为了防⽌公司控制权转移⽽采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的⾏为。
可见,反收购的主体是⽬标公司,反收购的核⼼在于防⽌公司控制权的转移。
“反收购”作为⽬标公司反击敌意收购的措施是否合理,关系到我国建⽴“反收购”⽴法之价值评判。
对于反收购⾏为的评价,法学理论界曾有过激烈讨论。
这些内容综合起来⼤致包含两种观点:⼀种是全⾯否定,另⼀种是部分肯定。
其中持全⾯否定态度的学者认为,反收购只不过是⽬标公司管理层出于保护⾃⼰私利与收购者进⾏的较量,其过程与结果完全不顾及股东特别是中⼩股东的利益,具体表现在管理层在实施反收购措施挫败收购者的同时,⽆形中剥夺了⽬标公司董事们获得股票溢价收益的权利,其有违董事忠实义务。
再者,在当今我国国有企业改制的⼤背景下,⼤量改制后的股份制企业“⼀股独⼤”的情形普遍存在,更何况⼤量的国有股在我国尚不能充分流通,这些原因就导致了对这些占我国经济主体地位的⼤型企业或企业集团进⾏所谓“收购”⼏乎不可想象。
在这种前提下讨论“反收购”制度的建⽴恐为时过早[1]。
部分肯定说的⽀持者对反收购措施持部分肯定态度。
该说认为,对⽬标公司经营者以维护⾃⼰为⽬的⽽实施的反收购⾏为应加以禁⽌。
但如果反收购措施作为⼀种提⾼或保护⽬标公司股东利益的⽅法则应允许。
因为⽬标公司的反收购措施可以使经营者充当股东的代理⼈并具有与收购者讨价还价的能⼒。
如果没有这些反收购措施,经营者同样缺乏讨价还价的能⼒,收购者可以直接向⽬标公司的股东发出收购要约⽽对经营者的讨价还价不予理睬。
上市公司章程反收购条款之法律界限
上市公司章程反收购条款之法律界限在当今的资本市场中，上市公司面临着各种各样的挑战和机遇，其中收购与反收购的博弈是一个备受关注的领域。
上市公司为了抵御潜在的恶意收购，往往会在公司章程中设置一系列的反收购条款。
然而，这些条款的设置并非毫无限制，而是需要遵循一定的法律界限。
一、上市公司章程反收购条款的常见类型首先，我们来了解一下常见的上市公司章程反收购条款类型。
1、限制股东表决权条款这类条款可能会对特定股东或在特定情况下的股东表决权进行限制。
例如，规定在一定期限内新取得股份的股东不享有表决权，或者对某些重大事项的表决设置更高的表决权比例要求。
2、董事资格限制条款通过在章程中规定董事的任职资格条件，使得收购方难以轻易改选董事会，从而增加收购的难度。
比如要求董事必须具备特定的行业经验、学历背景或在公司服务的年限等。
3、分级分期董事会条款将董事会成员分成若干个级别，每年只改选其中的一部分，使得收购方难以在短期内控制董事会。
4、绝对多数条款对于一些重大事项，如公司合并、出售重大资产等，要求股东大会的表决通过比例远远高于法定的多数，从而增加收购方推动这些事项的难度。
二、法律对上市公司章程反收购条款的规制原则法律在规范上市公司章程反收购条款时，通常遵循以下几个原则：1、股东平等原则这一原则要求公司在对待所有股东时应一视同仁，不得对部分股东进行歧视或给予特殊待遇。
反收购条款不能损害股东的平等权利，例如不能仅仅限制某些股东的表决权而不限制其他股东。
2、公司利益原则反收购条款的设置应当是为了维护公司的整体利益，而不是仅仅为了维护现有管理层的地位或私利。
如果条款的目的是为了阻碍有利于公司发展的收购，那么就可能违反法律规定。
3、信息披露原则上市公司应当充分、准确、及时地披露与反收购条款相关的信息，使股东能够在知情的基础上做出决策。
三、上市公司章程反收购条款的合法性判断标准那么，如何判断一个具体的反收购条款是否合法呢？1、目的正当性考察条款的设置目的是否是为了维护公司和股东的合法利益，如保持公司的经营稳定性、保护中小股东的权益等。
上市公司反收购措施法律评介
上市公司反收购措施法律评介在当今的商业世界中，上市公司的收购与反收购活动日益频繁。
反收购措施作为上市公司抵御不期望的收购企图的手段，其法律层面的探讨具有重要意义。
一、上市公司反收购的背景与概念上市公司之所以会面临被收购的风险，原因众多。
可能是因为公司拥有有价值的资产、独特的技术或广阔的市场份额，吸引了其他企业的觊觎。
也可能是由于公司经营不善，股价低迷，成为了潜在收购者眼中的“廉价猎物”。
反收购，简单来说，就是上市公司为了防止被其他公司收购而采取的一系列措施。
这些措施旨在维护公司现有的管理层、经营策略和股权结构，保护公司及其股东的利益。
二、常见的上市公司反收购措施（一）毒丸计划毒丸计划是一种常见的反收购策略。
它通过向现有股东发行新的证券，一旦收购方的持股比例达到一定程度，这些证券将赋予股东以低价购买公司大量股份的权利，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。
（二）焦土战术公司可能会出售核心资产、大幅增加负债或者进行一些可能损害公司长期价值的短期行为，使得公司对收购方的吸引力大幅下降。
（三）金色降落伞公司与管理层签订协议，一旦公司被收购且管理层被迫离职，将获得高额的补偿，这可能会让收购方在收购决策时有所顾虑。
（四）白衣骑士策略公司寻求友好的第三方作为“白衣骑士”，来参与收购竞争，从而提高收购价格或者使收购方放弃收购。
（五）帕克曼防御被收购方反过来主动收购收购方，以达到阻止收购的目的。
三、上市公司反收购措施的法律规制（一）信息披露要求上市公司在采取反收购措施时，必须按照相关法律法规及时、准确地披露信息，包括反收购措施的具体内容、可能产生的影响等，以保障股东的知情权。
（二）股东平等原则反收购措施的实施不能损害股东的平等地位，不能对某些股东进行歧视性对待。
（三）董事的忠实勤勉义务公司董事在决定采取反收购措施时，必须基于公司和全体股东的利益，忠实、勤勉地履行职责，不得为了个人私利而损害公司和股东的利益。
（四）反垄断审查如果反收购措施可能导致市场垄断或者限制竞争，还需要接受反垄断审查。
我国上市公司反收购法律问题研究
我国上市公司反收购法律问题研究近年来，我国上市公司反收购案件不断增多，反收购成为了当前上市公司治理领域的一个热点问题，引发了广泛的关注和研究。
本文将从法律问题的角度，对我国上市公司反收购进行研究。
我国上市公司反收购的法律依据主要包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等。
这些法律对上市公司反收购的程序和要求进行了明确的规定，为上市公司反收购提供了法律依据。
随着反收购案件的不断增多，一些新的法律问题也逐渐暴露出来。
就是上市公司反收购的法律程序。
根据《上市公司收购管理办法》，上市公司反收购是需要符合一定程序的，包括通知公司董事会、自愿应对、回应方案等。
现实中存在一些问题，比如一些上市公司通过公告或内部通知的方式，未经充分讨论就决定反收购，未能充分尊重股东权益；还有一些上市公司的反收购方案未经充分披露，导致股东无法了解具体情况。
这些问题都需要进一步完善相关法律的配套措施，以保证上市公司反收购程序的合法、公正和透明。
就是上市公司反收购的法律标准。
目前，我国法律对上市公司反收购的标准并不明确。
《上市公司收购管理办法》第六条规定，上市公司应当根据反收购方案的合理性、公平性和风险可控性决定是否接受或抵制。
这给了上市公司一定的裁量权，但也带来了一些问题。
由于标准不明确，导致一些不法分子以接受反收购为借口，滥用上市公司反收购权利，损害了少数股东利益。
未来，应当进一步明确上市公司反收购的标准，以保障各方的合法权益。
就是上市公司反收购的法律责任。
目前，我国法律对于上市公司反收购不当行为的处罚并不严格，有时只是处以一定金额的罚款。
这种情况使得一些上市公司可以利用反收购来操纵股价，并不负法律责任。
为了保护广大投资者的合法权益，应当进一步完善法律制度，加强对上市公司反收购行为的监管，使违法违规者必须承担相应的法律责任。
我国上市公司反收购问题涉及到法律依据、程序、标准和责任等方面的问题。
只有进一步完善法律制度，明确相关规定，加强监管和处罚力度，才能有效解决上市公司反收购中出现的一系列法律问题，维护好股东和投资者的合法权益。
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我国上市公司反收购的法律规制一、我国的立法现状（一）法律规制1、《证券法》第101条第2款：“国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。
”2、《上市公司收购管理办法》（1）第8条：“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
”（2）第33条：“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
”（二）解读1、抽象标准：突出了目标公司管理层的一般性忠实义务和勤勉义务，明确不得为包含敌意收购在内的收购行为“设置不适当的障碍”2、具体规则：明确了对目标公司管理层采取反收购措施进行限制的范围，对可能“对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”的“处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款”之外的行为，没有明文加以禁止，同时允许了目标公司管理层向公司股东大会提出反收购行动的议案。
3、时间限制：限制反收购措施的具体规定局限于针对“收购人作出提示性公告后”的时段，从而对目标公司可能在事前采取的反收购安排缺乏约束力。
（三）评价1、价值取向：收购方与目标公司管理层之间的战争，法律保护目标公司中小股东的利益2、检验方法：由于（1）我国明确禁止的反收购措施很少，（2）未像英国那样把反收购措施的决定权赋予股东大会，（3）也未像美国那样确立了成熟的董事信义义务和商业判断规则标准。
因此，在现行法律框架内检验法律反收购措施合法性主要是通过判断其是否违反法律的强制性规定、社会公共利益及《公司法》和《证券法》的基本价值取向。
二、反收购措施——中国的实践（注：里面的案例在做成PPT使可以适当找些图片哈！）（一）“毒丸计划”1、案例：新浪阻击盛大2005年，盛大公司对新浪公司发起敌意收购。
2月24日，新浪公司宣布，其董事会为抵制盛大公司收购已经采纳了股东购股权计划，俗称“毒丸计划”。
根据这一计划，盛大公司作为已经取得新浪公司10%以上普通股的最大股东，如果在收购超过0.5%的新浪股权，就会启动“毒丸”。
到时，新浪其他股东有权以半价购买普通股，从而稀释新浪股份，而盛大持有的新浪股份也将蒙受损失。
2、法律问题：区别对待股东还是优先股？收购方收购了股份，即成为目标公司的股东，但是毒丸计划却将收购方排斥在外，专向收购方以外的股东发行购股权，造成了同股不同权，是一种实质上的优先股制度。
但根据我国《公司法》规定，并没有优先股的划分，因此毒丸计划在实施上存在法律障碍。
（二）“驱鲨剂”条款之分期分级董事会制度1、案例：美的电器公司章程2006年，美的电器在其《关于修订公司章程的议案》中，引入了分期分级董事制度。
（1）《公司章程》第82条：“连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数”；第96条：“董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3。
”（2）《公司章程》第96条：“董事局每年更换和改选的人数最多为董事局总人数的1/3。
”2、法律分析（1）效果：原董事会可以牢牢掌握目标公司的控制权，并采取反收购措施抵制敌意收购方的进一步收购行动。
（2）发展：为防止敌意收购方通过股东大会修改有关分期、分级董事会制度的章程条款，该种条款往往与公司章程中的超级多数表决条款结合起来，以达到更好的反收购效果。
（3）建议：我国上市公司治理结构中董事会居于强势地位，分期分级董事会可能成为实践中主要的反收购手段之一，为限制其消极后果，应当要求公司章程中设置此种机制的条款，必须经过股东大会中超级多数的表决权同意。
（三）“驱鲨剂”条款之“董事提名权限制”条款1、案例：“爱使”章程之争收购方“大港油田”于1998年开始在二级市场上大量购买“爱使”的股份，成为爱使的第一大股东。
大港收购爱使的努力，遭到爱使董事会的强力狙击，后者在其公司章程中规定，只有满足一定持股比例和持股时间条件的股东才具有提名董事的权利,，而董事候选人名单最终仍由现任董事会确定。
大港和爱使分别聘请律师出具法律意见，并吁请专家学者发表评论，但双方得出的结论截然相反，使“爱使章程之争”成为该年度我国法学界争议的热点课题。
中国证监会最终认定爱使章程“不规范”，并指示上海证券管理办公室约见爱使董事会成员，督促爱使按照《公司法》的规定程序尽快修改公司章程。
经大港提议，爱使于1998年10月31日召开临时股东大会，修改原公司章程第67条的规定，并选举大港推派的6人为爱使董事，“爱使章程之争”告一段落。
2、法律问题：公司章程能否剥夺股东的董事提名权？根据《公司法》第103条，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东享有提案权，可见《公司法》中对于股东提案权只有持股比例的要求，而没有持股时间的要求。
《公司法》中股东提案权的规定，其立法价值旨在避免股东提案过多过滥，提高股东大会效率的同时，尽可能多的保护中小股东的权利。
任意在《公司法》明确规定的条件基础上提高股东向股东大会提出提案的持股标准，等于违背法律规定剥夺部分中小股东的提案权，容易造成内部人控制，违背了《公司法》的基本价值取向。
因此，关于股东提案权的规定属于强制性规定，违反此规定的章程条款应当被认定为无效。
（四）“金色降落伞”1、案例：万科、伊利“股权激励计划”（1）万科A在其首份限制性股票激励计划（草案修订稿）第39条中规定：“当公司控制权发生变更时，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内有权书面要求信托机构将本计划项下信托财产立刻全部归属。
”（2）伊利股份在2006年5月的股票期权激励计划（草案）中授予总裁潘刚等33人合计5000万份股票期权，在一般情况下，激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权可以在首次行权的一年以后、股票期权的有效期内选择分次或一次行权。
但当市场中出现收购本公司的行动时，激励对象首次行权比例最高可达到获授期权总数的90%，且剩余期权可在首次行权后三日内行权。
2、法律问题：管理层的自我交易？（1）批评：金色降落伞的反对者认为其约定的补偿金数额巨大，对公司和股东造成了过重的负担，是管理层以股东利益为代价“掘壕自保”的工具，可能沦为管理层自我交易的结果。
（2）判断：金色降落伞即是董事与其任职公司签订的、在特殊情况下会导致公司利益向董事转移的计划，故金色降落伞符合自我交易的定义。
（3）裁量：A. 程序标准：虽然存在自我交易，但根据《公司法》第149条关于董事、高管不得“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”之规定，只要符合程序要求，金色降落伞计划并不受禁止。
B. 实质标准：a.显失公平标准：主观上须由于一方利用优势地位，或者利用对方欠缺交易经验；客观上须造成了经济利益显著不平衡。
（这一点很难认定，因为同属于商人阶层，勇于进入商人社会的主体就应当具备一定的交易经验和知识并为自己的无知承担责任，故很难构成显失公平的主观条件，至于客观条件则仍需具体问题具体分析。
）b.经验判断规则：董事善意并尽到合理注意义务，同时按照他合理地相信是符合公司最佳利益的方式处理事务。
（4）评价：为捏合目标公司管理层与股东之间的利益取向，避免没有退路的管理层利用公司资源对敌意收购进行“玉石俱焚”式的抵抗，建立适当的“赎买”机制即允许设立合理的金色降落伞计划，对于目标公司股东而言应当是有利的。
（五）“白衣骑士”1、案例：哈啤收购站2004年5月1日，香港上市的哈啤宣布单方面终止与其第一大股东（持股29.41%）SAB，的“独家策略投资者协议”。
5月2日，SAB的全球竞争者AB宣布将以每股3.70港元的价格从哈啤的第二大股东手中购入约29.07%的股权。
SAB为巩固其在哈啤中的第一大股东地位，于5月4日宣布将以每股4.30港元的价格全面要约收购哈啤。
在竞购战中，哈啤管理层抵制SAB的收购，而支持AB作为“白衣骑士”对哈啤进行收购。
5月19日，AB正式成为哈啤持股29.07%的第二大股东，而SAB则于5月24日正式公告了要约收购书。
5月31日和6月1日是竞购战的转折点，在这两天里AB以5.58港元的高价增持哈啤股份至36%，一跃成为第一大股东。
6月3日AB以每股5.58港元的价格全面要约收购哈啤，高出SAB的收购价30%。
最终，SAB宣布撤回敌意收购，并将其所有持股转让给AB。
2、法律分析（1）约请友好人士加入到争夺本公司控制权的竞争中，本身并无违法性可言，由此带来的竞价收购，还能够为目标公司股东创造更为丰厚的利润，故应该获得法律的支持甚至鼓励。
（2）目标公司管理层应该平等对待竞价收购各方，而不能有意对敌意收购方制造障碍、施以歧视。
（六）“白衣护卫”1、案例：“胜利”股权之争胜利股份原第一大股东胜利集团因涉及经济纠纷，其对胜利股份的持股被依法冻结并分期拍卖。
1999年12月10日，通百惠公司竞拍取得胜利股份13.77%的股份成为其第一大股东。
面临被通百惠收购的危险，胜利股份的管理层利用关联企业山东胜邦充当“白衣护卫”，先后购得胜利股份的股票并使持股上升至15.34%，超过通百惠成为第一大股东。
通百惠不甘落后，于2000年3月中旬再次以竞拍方式取得胜利股份的股票，使其持股跃升至16.67%，与此同时，山东胜邦继续受让胜利股份，持股达到17.35%，仍然保持领先地位。
在此后的委托书征集战中，通百惠最终落败，山东胜邦作为“白衣护卫”，成功地挫败了通百惠的收购，保住了胜利股份管理层对公司的控制权。
2、法律问题：风险补偿与利益同盟？（1）争议焦点：“白衣骑士”或者“白衣护卫”加入针对目标公司的收购战中，必然要承担相当的成本甚至面临风险，如竞购目标公司所要耗费的大量资金的融资成本。
因此，为吸引这些友好的竞价收购者，目标公司管理层往往不得不给予其一定的风险补偿，具体方式包括锁定期权或者费用补偿协议等。
这些补偿协议争议很大，理论上对其是否违反《收购管理办法》第8条第2款“不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助”存在疑问。
（2）法律效果：如果我国立法持对友好收购方与敌意收购方赋予同等的收购权利，主要指收购目标公司时所可能获得段长期利益，包括期权赋予、风险补偿等，那就已经从根本上禁止通过给予额外（特殊）利益以吸引白衣骑士或白衣护卫加入反收购的方式。