论股东大会决议可撤销制度
公司决议的可撤销之诉
公司决议的可撤销之诉《公司法司法解释四》的颁布实施，引发了对公司决议效力瑕疵诉讼的一波讨论，其一改之前二分法的格局，有一定的积极意义，但是我国公司法中的相关规定还有一些不太成熟的地方，如公司决议不成立、无效与可撤销之间的混同，它們各自适用的具体情况是什么？原告范围是否不够明确？总的来讲，就是当司法介入时，如何平衡其与公司的自治权，在保障公平正义的前提下，实现公司利益的最大化。
这些问题都是有待于我们的进一步探讨的。
标签：公司决议；效力瑕疵诉讼；法律适用一、公司决议的概念商事活动有其自身的特点，实现公司利益以及效率的最大化是其所追求的目标，《公司法》在调整交易过程中，以公司自治为原则，但是一旦公司内部无法解决问题，如公司机关的决议出现瑕疵，或者违反法律的强制性规定，就需要司法的介入来解决纠纷，这时如何平衡国家司法权的干预与公司自治，是我们需要探讨的问题。
公司决议纠纷案件在审理过程中，需要准确划定公司自治与司法干预的界限，公司自治的界限在哪里，决定了司法审判的范围在哪里。
《公司法司法解释四》的规定趋于完善，但是有很多的规定仍需要进一步去分析探讨。
公司是社团法人，它需要通过股东会或股东大会、董事会来表达其意思，在团体法的视角下，决议一般是采用多数决的原则，在多数决的原则下，个人权利必将受到减损或者限制，个体表决权人表决行为中的意思表示被团体决议行为意思表示所吸引，其个体意思表示瑕疵原则上不影响团体决议行为的法律效力，这也是公司决议行为与合同行为的重要区别。
二、公司决议行为的可撤销之诉（一）可撤销之诉的瑕疵程度。
可撤销的决议是三种类型中瑕疵程度最低的一种，赋予当事人撤销权，是维护公平正义的同时实现公司利益最大化和公司自治权的最好方法，《公司法》第22条第2款规定了可撤销制度，公司决议在作出的过程中存在程序违法或者内容违反公司章程的情况是属于可撤销的情况，这是学界公认的观点，但是有些决议的程序性事项所表现出来的公司决议纠纷并非仅涉及程序性事项，比如，为股东提供担保，有利害关系的股东应当回避而没有回避，表面上看这是程序上的问题，但实质上该决议本身表决是不符合法律规定的，甚至是大股东滥用权利，这种情况应归于无效还是可撤销？判断这个问题时，要从体系上去理解公司法的规定，公司法第20条第2款规定，股东滥用权利作出的决议，应归于无效决议。
撤销公司股东会决议
撤销公司股东会决议撤销公司股东会决议是一项重大的决策，在实践中可能会涉及到各种不同的因素和复杂的程序。
这篇文档将介绍什么是撤销公司股东会决议、为什么需要撤销决议、如何进行撤销、以及相关法律和法规。
一、什么是撤销公司股东会决议？撤销公司股东会决议指的是，公司在股东会上通过的某项决议，在后续的运营过程中被判定为不符合法律法规或公司章程的情况下，需要进行撤销的程序。
这类决议可能包括公司章程的修改、批准重大投资、决定公司业务计划等。
二、为什么需要撤销决议？在企业运营过程中，公司可能在决策和执行过程中出现错误和问题，例如涉及到未经充分讨论、违反法律法规、损害公司利益等情况。
在这种情况下，撤销决议是保护公司利益的重要措施。
同时，撤销决议可以防止潜在的法律风险，保护公司股东的权益。
三、如何进行撤销？一般来说，撤销公司股东会决议需要遵循以下步骤：1. 讨论在撤销决议之前，需要进行充分的讨论和调查，明确决议的错误或问题。
2. 提交申请在决定进行撤销程序后，需要向当地工商部门提交申请，申请撤销公司股东会决议。
申请需要详细描述撤销决议的原因和过程，提供相关证明材料。
3. 审核当地工商部门会对申请进行审核，包括决议是否符合法律法规和公司章程的要求等。
4. 确认审核通过后，当地工商部门会确认撤销公司股东会决议的有效性，并发布相关公告。
5. 实施确认之后，公司需要履行具体的程序，例如召开新的股东会议重新审查问题，或者退回错误的投票结果等。
四、相关法律和法规撤销公司股东会决议是涉及到公司法律法规的一个重要领域。
在撤销程序中需要遵循相关的法律和法规，以保证程序的合法性和合规性。
例如，商会会议收回会议决议办法、公司章程等。
除了法律和法规之外，公司在进行决策和执行过程中还需要关注公司内部控制和风险管理的问题。
通过健全的内部控制和风险管理机制，可以有效防范公司决策和执行过程中出现的问题，降低撤销决议的风险。
综上所述，撤销公司股东会决议是一项重大的决策，在实践中需要注意各种因素和复杂的程序。
股东会决议、董事会决议无效和撤销之诉的诉讼主体
股东会决议、董事会决议无效和撤销之诉的诉讼主体股东会是有限责任公司的意思自治机关，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
股东会决议是股东会依职权对所议事项作出的决议，股东按出资比例行使表决权，实行资本多数决。
由于资本多数决的先天缺陷，多数股股东的意志总是处于支配地位，少数股股东的意志对公司的决策难以产生有效的影响，因而在大股东的强权下，股东会决议就很容易出现因程序瑕疵和内容瑕疵而导致的股东会决议无效和可撤销的情形。
本来主要阐述决议决议的无效和撤销之诉的诉讼主体问题。
一、股东会决议、董事会决议无效和撤销之诉的原告资格(一)股东会决议、董事会决议无效之诉的原告资格《公司法》第22条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，但并未就股东会决议无效之诉的原告资格进行确定。
《公司法司法解释(四)意见稿》第1条规定:“与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。
”该规定确认了与决议内容存在直接利害关系的股东、董事、监事、公司职员可以作为无效之诉的原告。
(二)股东会决议、董事会决议撤销之诉中的原告资格《公司法》第22条第二款明确规定了股东作为决议撤销之诉的原告资格，但《公司法司法解释(四)意见稿》第2条对其进行了限制性规定:“提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
”二、股东会决议、董事会决议无效和撤销之诉中的被告资格《公司法司法解释(四)意见稿》第3条明确规定:“原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述会议决议案件，应当列公司为被告。
”这一规定表明，股东会决议无效和撤销之诉的被告，并非制作决议的股东会和董事会，而是公司本身。
理由在于，决议尽管是由股东会、董事会制定，但是在实质上是公司的意思表示形成的过程。
分公司撤销股东会决议范文
分公司撤销股东会决议范文一、背景介绍随着经济全球化的发展，越来越多的公司选择在不同地区设立分支机构或分公司，以便更好地开拓市场和扩大业务范围。
然而，由于各种原因，有时候公司需要撤销某些分公司，这就需要股东会进行决议并采取相应的行动。
本文将以某公司撤销分公司为例，提供一份股东会决议范文，以供参考。
二、股东会决议范文尊敬的各位股东：根据公司管理层的建议和相关法律法规的要求，经过充分讨论和研究，我们决定撤销公司旗下的某分公司，以进一步优化公司资源配置，提高整体经营效益。
现将相关决议内容通知如下：1. 撤销分公司的原因和目的经过综合考虑和分析，我们认为撤销该分公司是出于以下原因和目的：（1）市场需求变化：该分公司所处的市场环境发生了重大变化，公司经营策略需要调整，撤销该分公司能更好地适应市场需求。
（2）资源优化：该分公司的业务发展受到一定限制，撤销该分公司可以将有限的资源重新分配到更有潜力和增长性的业务领域。
（3）降低成本：该分公司的运营成本较高，撤销后可以降低公司整体成本，提高盈利能力。
2. 撤销分公司的程序和时间安排为确保撤销分公司的顺利进行，我们将按照以下程序和时间安排进行操作：（1）召开股东会议：公司将在XX年XX月XX日召开股东会议，就撤销分公司的决议进行讨论和表决。
（2）提交相关文件：公司将根据法律法规的要求，准备并提交相关的文件和申请，以完成撤销分公司的流程。
（3）解决人员安置：公司将与相关部门合作，妥善解决受影响员工的安置问题，确保他们的权益得到保障。
（4）清理资产和债务：公司将对该分公司的资产和债务进行清理，并妥善处理相关事宜。
（5）注销分公司登记：在完成以上步骤后，公司将按照相关法律法规的要求，办理分公司注销登记手续。
3. 分公司股东权益处理根据公司章程和相关法律法规的规定，对于分公司的股东权益处理如下：（1）股权回购：公司将按照股东会决议的要求，对分公司的股东进行股权回购，并按照相关规定支付相应的补偿款项。
股东会决议的无效、可撤销及不成立之间的区别
股东会、董事会决议无效、可撤销、不成立的区别股东会决议的无效《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
”《公司法解释四》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
”根据上述规定，公司股东、董事、监事等均可以起诉请求确认股东会决议无效，而不是仅限于股东。
判断谁能作为股东会决议无效诉讼的原告时，一个最重要的标准是必须是决议内容的利害关系人，如股东、董事、监事、高管等。
起诉请求法院宣告决议无效的诉讼时效法律并未进行规定，意味着起诉决议无效并无诉讼时效限制。
股东会决议的撤销《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
”《公司法解释四》第二条规定：“依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
”根据上述法律规定，起诉撤销决议的原告必须在起诉时是公司的股东。
起诉撤销决议有除斥期间，必须在决议作出之日起六十日内起诉，否则会因超过时效而无法胜诉。
《公司法解释四》第四条规定：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
股东会决议的不成立《公司法解释四》第五条对决议不成立的情形进行了规定，主要有以下几种：“（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
股东会能否撤销董事会决议？
股东会能否撤销董事会决议？问：甲是A公司的董事，发现经理存在损害公司重大利益的行为。
董事长主持召开董事会，经过表决，通过解聘经理的决议。
董事会决议做出后，公司大股东（占股56% ）认为不应该解除经理的职务，他随即召开了临时股东会，通过股东会决议，撤销解聘经理的董事会决议、恢复其经理职务。
依据法律规定，聘任或解聘经理的权利在董事会，既然董事会已经通过了解聘经理的决议，股东会还能够撤销董事会已经通过的决议吗？答：董事会依照法定程序在职权范围内作出的决议，遭到股东的反对，股东能否通过股东会决议予以撤销？对此，法律未予以明确规定，导致实务操作方式各异，观点不一。
实践中，股东会能否撤销董事会决议应区别不同情形。
第一，内容违反法律、行政法规的董事会决议。
我国《公司法》第22条第1款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。
根据民法原理，该类决议自始、当然无效。
股东会自然可以撤销该类协议，因为这属于公司权力机关通过自力救济的形式对自身违法行为的纠正。
第二，会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或决议内容违反公司章程的董事会决议。
我国《公司法》第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
”根据《公司法》此规定，对于该类型的董事会决议应由公司股东在决议作出之日起60日内向人民法院提起诉讼，由人民法院依法撤销。
法律对于该类型的董事会决议撤销规定了法定途径和方式。
根据法律规定，股东会不是行使撤销权的权利主体，因此，该类董事会决议股东会无权直接撤销。
虽然股东会对该类董事会决议没有直接撤销的权力，但股东会作为权力机关，可以要求董事会自我纠正；董事会拒不纠正的，股东会可以追究相关董事违反忠实勤勉义务的法律责任，同时，还可以由股东直接向人民法院起诉，由人民法院依法撤销。
公司决议效力瑕疵类型及其救济体系再构建 以股东大会决议可撤销为中心
一、公司决议效力瑕疵类型
公司决议效力瑕疵主要包括以下三种类型：
1、违反公司法规定：公司决议的内容或程序违反了公司法或其他相关法律法 规的规定，导致其效力受到质疑。例如，公司决议内容违反公司章程或超越公 司章程规定的范围。
2、程序违法：公司在召开股东大会或董事会时存在程序瑕疵，例如召集程序、 表决方式等不符合公司法或公司章程的规定。
一、公司决议效力瑕疵类型
公司决议效力瑕疵主要包括以下三种类型：
1、违反公司法规定：公司决议的内容或程序违反了公司法或其他相关法律法 规的规定，导致其效力受到质疑。例如，公司决议内容违反公司章程或超越公 司章程规定的范围。
2、程序违法：公司在召开股东大会或董事会时存在程序瑕疵，例如召集程序、 表决方式等不符合公司法或公司章程的规定。
2、司法审查标准：在撤销决议的司法审查中，应重点决议是否违反了公司法、 公司章程以及是否损害了股东或公司的利益。同时，法院在审查中还应判断撤 销决议是否符合公共利益，并在综合考虑各项因素后作出是否撤销决议的判决。
四、结论
公司决议效力瑕疵问题是一个关系到公司治理结构和股东权益的重要问题。针 对该问题，我们需要对公司决议效力瑕疵类型进行明确界定，并构建完善的救 济体系。其中，以股东大会决议可撤销制度为中心的救济体系可以更好地平衡 公司内部机制和司法救济之间的关系，为利益相关方提供更加及时、有效的救 济方式。
具体而言，该救济体系应包括以下三个层次：
1、完善公司内部机制：通过制定更加详细和透明的决议规则和程序，强化决 议的监督和审查机制，以减少决议效力瑕疵的产生。
2、股东大会决议可撤销：在一定时间内，赋予利益相关方申请撤销股东大会 决议的权利，以便对已产生的决议效力瑕疵进行纠正。
股东会决议无效、可撤销之诉的构建和完善
定， 仅有一条 ， 规定于《 公司法》 ２ 条 ： 第 ２
的维护 ， 不利于股东权益 的保护 ； 二是不利 于防止
“ 公司股东会或者股东大会 、 董事会 的决议 内 当事 人 滥 用这 一 规 则 打 乱 公 司 经 营部 署 以及 获 取
收 稿 日期 ：０ Ｏ ＿ ３ ２ ２ １－ ０ — ７
作者简介 ： 张国桥 （９ ６ １ ８一
・
）男 ， ， 山东 昌邑人 ， 博士研究生 ， 主要从事 民事诉讼法学研究 。
１ ・ ０
张国桥
股东会决议无效 、 可撤销之诉 的构建 和完善
非法 利 益 ； 三是 不 利 于人 民法 院 准确 而高 效 的审理 东 大会 决 议 不成 立 之诉 和无 效 之诉 ， ８ １ 规 定 第 ３条
德 国关 于违 法 股 东 会决 议 的法 规 体 系 在 １６ 议 。 东会 决议 无 效 的原 因为 股东 会 决 议 内容 违反 ９５ 股
年通过的《 股份法》 中建立（９５ 股份法》 １３ 法令 。 １６ 年《 在 ９７
年《 股份法》 的基础上做了小幅修改 ）德 国 １３ 年 。 ９７ 股份 法 与之 前商 法 的最 大 不 同 ， 在于 其 明 确规 定 就
相关案件。 总之 ， 这种过 于简单 的规定不利 于制度 四种 可 撤 销 之 诉 ： 召集 程 序 违 法 或 违 反 章 程 ； 议 决
功能 的发 挥 。
１德 国股 东会 决议 无 效 和可撤 销 的原 因 、
方法违法或违反章程 ； 决议 内容违反章程 ； 对决议 有特别利害关系者行使表决权 ， 已做 出明显不 当决
关于公司董事会成员会议决议撤销的股东会决议
关于公司董事会成员会议决议撤销的股东会决议日期：XXXX年XX月XX日地点：公司总部会议室主持人：XXX（董事长）出席人员：董事会成员（列举董事会成员全名）议题：撤销公司股东会议决议会议概要：在董事会成员会议上，经讨论，一致认为现有的公司股东会决议（决议编号：XXXX）存在严重缺陷，不符合公司利益，应予以撤销。
下面将对撤销股东会决议的原因、程序以及影响进行详细说明。
一、撤销原因：1. 决议制定过程存在缺陷：股东会决议制定时，未征求董事会成员的意见，违反公司章程规定的程序，导致决议的合法性受到质疑。
2. 决议内容与公司利益不符：该决议的执行对公司的经营和发展产生了不良影响，与公司发展战略和目标相悖。
3. 不公平对待少数股东：该决议未充分考虑到少数股东的权益，违反了公平公正原则。
二、撤销程序：1. 提出撤销申请书：董事会成员已起草了一份撤销申请书，详细阐述了撤销的理由和必要性。
2. 董事会审议：公司董事会将进行审议，讨论撤销申请书的内容以及决定是否向股东会提出撤销股东会决议的请求。
3. 召开特别股东会议：如董事会通过撤销决议，将召集特别股东会议，进行股东会决议的撤销程序。
4. 决议撤销公告：在撤销股东会决议后，公司将发布正式公告，宣布股东会决议的撤销，并详细说明撤销原因和程序。
三、撤销影响：1. 保护公司利益：撤销股东会决议将有利于保护公司的利益，确保公司的经营和发展符合整体战略规划。
2. 提升公司声誉：撤销决议后，公司将重塑其决策透明度和公平公正形象，提高股东信任度，有助于增强公司声誉。
3. 凝聚内部团结：撤销决议的过程将促进内部各方的沟通和协商，加强董事会成员和股东之间的合作。
请各位董事会成员及时了解撤销决议的重要性，并积极投入到决议的撤销程序中。
对于撤销决议可能产生的影响，公司将持续监测和评估，以确保公司未来的稳定发展。
XXX（董事长）。
论我国瑕疵股东大会决议撤销权的行使
笔者认为， 我国公司法对原 告的限定有待改进 ， 依照 民事一般 只限于利益受到损害 的股东 。笔者在学理上赞同肯定 说，从 法理， “ 对于 因有效要件欠缺法律行 为蒙受不利益之人， 与 以此 我国公司法第 ２ ２条表述来看 ， 该规定并未将股东是否出席股 权。 ” 当事人提起诉讼和诉的利益紧密相连 ， 基于股东大会决 东大 会、股 东就 决议 的赞成 与否作 为股 东行使决议撤销权 的 而只是规定 了“ 股 东” 二字 。此外， 决议撤销诉讼 的股 东 议撤销诉讼是一种股 东要求 公司依照法令 、章程实施经营的 要件 ， 诉权这样一种本质 ， 股东基于其作为股东的地位， 董 事、 清算 应解释 为不限于决议当时的股 东，因为表 决权与出席 权是两
世界各国对于此问题有 肯定和否定两 种立法例 。在制度 放弃撤销权 。须注意的是 ，股东对决议无条件赞成并不必然 上， 我国公司法第 １ ２ ７条为“ 同种类的每一股份应当具有同等 成为股东放弃诉权的意思表示 。此外 ，某股东放弃诉权不影 权利” 的表述 为无表决权股份创 设了存在根基 ， 但从我国公 司 响其他股东的诉权 。 因召集程序的瑕疵而受到利益损害的全 法第 １ ０ ４条的表述来解释 ，又似使无表决权股东存在 于立法 体股东认可该瑕疵 的场合 ， 该瑕疵被治愈。 其他股 东的决议撤
人、 监事基于其职 务上 的权 限和义务 ， 原则上被认可具有诉讼 项在本质上存在不 同的权利 ， 所 以议撤销权人 的范围应扩大到董 司对其他股 东召集 程序 等瑕疵为事 由提起诉讼 。
事、 监事及清算人 。此外 ， 我 国公司法关于 原告资格 尚有 以下 几个 问题值得解释 探讨 。 诉 资格
讼的适格原告 。法 定决议撤 销诉讼提诉权 人具有三个功能 ：
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(五)法家对官吏提出了职业技能的要求， 各级主法令的 官吏必须在一定时间内“ 知法令之所谓”如果“ ， 不中程”就 ，
“ 为法令 以罪之” 。在秦出现的法吏 ， 就是按照法家官僚制思 想设计并培养出来的专业行政管理人员 ，他们被称为 “ 法 吏”“ ，文法吏”或低毁法家之人所称“ ， 刀笔吏” 等。由法吏管 辖的郡县，执法行事， “ 不避贵戚”“ ，郡中不拾遗” 。法吏对维 持任何一个庞大帝国的行政运作来说 ，都是最适宜的人选。 可见 ， 法家官僚制思想中对官吏的专业化要求 以及源于这一 思想而创立的法吏体制 ， 对后世影响深远 ， 有着巨大的潜在 价值和历史意义。 中国是一个历史悠久、 传统深厚的国家。 在我国的法律传 统中蕴涵着丰富的法治和理性因素， 法家尤其具有这种气质。 它十分重视法律的形式合理性， 讲究事事皆有法度， 以法治天 下。所以， 它的官僚制思想也以规范和效率为价值导向， 集中 于制度技术层面，关注如何以法治为前提来构建一种科层官 僚制的职官体制， 这种体制包括科层化的分官设职架构、 合理 化的运作制衡机制、 严密的法律规章、 训练有素的专业吏员队
东大会会议(分为定期会议和临时会议) ， 形成会议决议。 股东通过行使表决权而形成股东大会决议，但代表公司 意思的股东大会决议， 并不要求全体股东一致同意。股东大会 决议的形成采取多数决原则 ，将多数股东的意思吸收为公司 团体的意思。 功、 重能力的原则依然是主导， 功” 尚“ 的精神已渗人人们的思 维， 有功者必赏， 功高者重赏封爵，无功不受禄” “ 的观念深人
“ 九卿” 三公” 为“ 之下的中央各行政机关的总称 ， 包括 :奉常 、 郎中令、 太仆 、 廷尉 、 、 典客 宗正、 财政及官营手工业等。在地 方， 将全国分为三十六郡。郡设郡守， 下设郡尉、 监御史， 分掌 军政、 监察。 郡下设县， 县设县令 、 II ， 县) 下有令史、 吏等。 依照 秦律， 全国官吏均由皇帝任免， 以御史制度来加强对百官的监
实践 中。
(二)法家提倡以法治为基础进行严格的设官分职， 这一
思想由法家代表人物”“ 、九卿” 的官僚机构。 三公”即M 相 ， “ ， --l, 最高文 官， 辅佐皇帝处理全国政务; 太尉， 最高武官， 执掌全国军政 ;
御史大夫， 职位仅次于垂相， 执掌监察百官、 诏令和群臣奏章。
(三)法家主张以实绩考察官吏 ， 认为严明的考核标准对 澄清吏治的关系甚大，能使官吏在平时的活动中做到有章可 循， 有规可遵。 如在秦汉时代就建立了以官员的勤务和业绩为 例行考察对象的考核制度。 各地地方官在每年年终， 计吏” 派“ 携带“ 计簿” 前往中央赴“ 上计”报告生产、 ， 税收、 财务、 户口、 刑狱等等情况。皇帝常常亲自“ 受计”以显示对此制度的重 ， 视。考课时对各级各类官吏依业绩进行排序， 课在前列的， 加 以赏赐或予以升迁。法家力推以实际的业绩作为评价官员的 标准， 这种标准为后世所继承和沿用。 ( 四)法家一直重视对官吏的治理， 明主治吏不治民” 其“ 的思想在后世得到完全地继承。 如在秦代 ， 实行严格的官吏责 任考核制， 以法律形式将各级、 各类官吏的职权、 职责固定下 来， 要求官吏各行其职、 各负其责 ， 定期检查 ， 予以奖惩。秦以 后的王朝均建立了严格的法律制度来规范吏治，这一点从历 代官 律典中有关官吏的篇 目之完备上即可窥见一斑 ，涉及
会的决议精神相违背。股东大会行使职权 的方式就是召开股
的轻重和表现形式的不同，瑕疵决议会产生无效和可撤销的 法律后果， 进而对公司、 股东及其他利害关系人的利益造成影
响。 鉴于此， 我国公司法对股东大会决议瑕疵及其救济进行了
规定 。 1.召集程序瑕疵
根据法律和公司章程的规定，股东大会的召集要符合下
列要求 :
人心 。
(1)会议的召集人和主持人。 股东大会会议一般由董事会召集， 董事长主持; 在前者不 能履行职务或者不履行职务的，依次由副董事长或由半数以 上董事共同推举的一名董事或监事会或者不设监事会的公司 的监事或者代表一定表决权的股东 自行召集和主持。 有限责任公司的首次股东会会议 由出资最多的股东召集 到官吏的玩忽职守 ， 泄漏机密， 奏事犯讳， 制书有误 ， 举贡非其 人， 贪赃枉法等等各方面。在对官吏的处罚上， 法家主张不避 权贵， 刑无等级， 要求除国君外， 其他任何人在适用法律上一 律平等， 官吏犯法更是罪加一等， 加重处罚。 可见， 法家官僚制 思想中严于治吏的精神，自秦开始就一直贯穿于历代的政治
伍等等因素， 从而保证了政权的高效和有控制地运转。 从形式
上、 技术上的严密减少人情伦理的负面影响。 这种官僚制思想 与人浮于事、 办事拖拉、 不负责任 、 滥用权力 、 人情风等的官僚 主义作风并非同义语 ， 恰恰相反 ， 它意味着对私人关系的排斥 而推崇规则主义、 规范性关系。 法家官僚制思想的理论价值与 实践经验对于我国当前的吏治改革具有重要的借鉴意义。
股东大会决议瑕疵 因程序或内容违法法律或公司章程而 产生 ， 因此决议瑕疵又可分为程序瑕疵和内容瑕疵。 根据瑕疵
2005年10月我国通过的新《 公司法》 第22条规定了股东大 会决议可撤销制度 ， 对股东权利提供了事后的司法救济。 为了 加强对该制度的了解和应用 ，本文将对股东大会决议可撤销 制度的相关内容和规定中存在的问题进行论述。 一、 股东大会决议 根据我国公司法的规定 ， 股东大会由全体股东组成， 是公 司的最高权力机构， 依据法律和公司章程行使职权。 公司的一 切重大事项都必须由股东大会做出决议。 董事会 、 监事会都隶 属或服从于股东大会 ， 这些机构在开展工作时， 不能与股东大
论 股 东 大 会 决 议 可 撤 销 制 度
李静芹
(河北政法职业学院， 河北 石家庄 050061)
摘 要 : 本文介 绍 了股 东大会 决议 的概念 ， 阐述 了股 东大 会 决议 可撤 梢 的原 因、 方法及其 法律 效 力。 关键词 : 股 东大会 决议 瑕疵 可撤销
因此， 公司法更关注于股东大会会议召集程序， 决议事项 的通知、表决方式等决议形成过程以及决议内容是否符合法 律或者公司章程的规定。 二、 股东大会决议可撤销的原因