美康生物：关于全资子公司签署重大协议的公告
300439美康生物2023年三季度决策水平分析报告
美康生物2023年三季度决策水平报告一、实现利润分析2023年三季度利润总额为7,128.83万元，与2022年三季度的6,442.79万元相比有较大增长，增长10.65%。
利润总额主要来自于内部经营业务。
2023年三季度营业利润为6,696.89万元，与2022年三季度的6,616.61万元相比有所增长，增长1.21%。
在营业收入大幅度下降的情况下，营业利润却有所增长，企业所执行的降低成本费用开支的各项政策是正确的，但也要注意营业收入大幅度下降带来的不利影响。
二、成本费用分析美康生物2023年三季度成本费用总额为43,585.61万元，其中：营业成本为26,812.8万元，占成本总额的61.52%；销售费用为7,551.01万元，占成本总额的17.32%；管理费用为4,559.89万元，占成本总额的10.46%；财务费用为-184.66万元，占成本总额的-0.42%；营业税金及附加为783.69万元，占成本总额的1.8%；研发费用为4,062.89万元，占成本总额的9.32%。
2023年三季度销售费用为7,551.01万元，与2022年三季度的7,561.06万元相比变化不大，变化幅度为0.13%。
从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度企业销售费用基本保持不变，但企业营业收入却出现了较大幅度的下降，企业经营业务的市场形势恶化，应当采取措施，调整销售战略或产品结构。
2023年三季度管理费用为4,559.89万元，与2022年三季度的4,676.06万元相比有所下降，下降2.48%。
2023年三季度管理费用占营业收入的比例为9.23%，与2022年三季度的7.66%相比有所提高，提高1.57个百分点。
企业经营业务的盈利水平也有所提高，管理费用支出比较合理。
三、资产结构分析美康生物2023年三季度资产总额为356,174.27万元，其中流动资产为199,449.44万元，主要以货币资金、应收账款、存货为主，分别占流动资产的46.59%、34.12%和11.12%。
并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际
并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际2018年3月28日，蓝帆医疗58.95亿元间接收购心脏支架制造商柏盛国际93.37%股份的交易获得重组委审核无条件通过。
此次交易有两大看点。
一方面，本次交易又是典型的“蛇吞象”。
主营医疗手套制造业务的蓝帆医疗停牌时市值约为60.26亿元，而标的100%股权作价63.14亿元。
柏盛国际的估值、净利润均超过蓝帆医疗。
另一方面，本次交易之前，产业基金旗下的投资基金等投资者联合将柏盛国际从新加坡交易所私有化。
由于私有化交易使用了杠杆资金，为杠杆收购（LBO）交易。
初步测算，按本次交易发行价，私有化交易投资者回报率为149.34%。
蓝帆医疗的医疗器械龙头之路，为何选择收购柏盛国际作为收购扩的第一步？LBO交易通过A股并购退出，又有什么关键的合规问题？下面本文将对此案例进行详细分析。
一、交易各方1、上市公司——蓝帆医疗蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。
医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。
目前蓝帆医疗已成为所在领域龙头。
蓝帆医疗实际控人为自然人振平。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构关系如下图：蓝帆医疗作为全球医疗手套龙头，在2015年、2016年、2017年分别实现营业收入15.09亿元、12.89亿元、15.76亿元；归母净利润分别为1.70亿元、1.81亿元、2.01亿元。
可以看出，蓝帆医疗仍保持不错的业绩，但主营业务增速已放缓。
实际上，蓝帆医疗手套产品附加值不高，毛利率较低。
蓝帆医疗毛利率在2015年、2016年、2017年分别为25.94%、27.16%、31.40%。
而标的主营的心脏支架业务为技术含量高、附加值较高的器械产品，毛利率较高。
标的在2015年、2016年、2017年1-10月的毛利率分别为75.78%、73.77%和 75.74%。
因此，通过此次收购，蓝帆医疗产品附加值增加，整体毛利率提升，从而可以成功实现产业升级。
IVD体外诊断行业并购案例分析
IVD行业并购案例分析一、安图生物（一）现有业务模式安图生物是一家专业从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售的公司，95%以上的营业收入来自体外诊断试剂。
公司的境内销售主要采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，大部分销售通过经销商来实现，少部分直接销售给各级医院、体检中心、第三方检测机构等终端客户。
（二）近期并购动态安图生物收购盛世君晖和百奥泰康，虽然在一定程度上提高了公司直销的能力，但是更多的是为了公司在临床生化检测领域和临床实验室全自动化系统检验流水线领域的发展，提升公司的产品竞争力。
从近期在资本市场运作的情况来看，安图生物并未在大陆内部的渠道商和第三方实验室两个重要战略层面上进行布局，依旧依靠着过往由经销商形成的覆盖全国的营销网络来进行销售。
二、迈克生物（一）现有业务模式迈克生物的主营业务为体外诊断产品的自主研发、生产、销售和服务，包括代理销售国外知名品牌的体外诊断产品，系安图生物的可比上市公司。
其中约40%营业收入来自自产试剂和仪器、约60%营业收入来自代理试剂和仪器。
公司的销售采用直销和经销并行的方式：一方面对三甲及部分二甲医院采取直销方式，另一方面为顺应国家医改、分级诊疗等举措，公司大力发展专注于体外诊断行业的经销商积极开拓基层医疗机构，并协助经销商为终端客户提供专业的产品和服务。
（二）近期并购、新设动态迈克生物收购广州瑞华贸易有限公司（并增资2,522.5万元），实现了在西南区域外投资设立销售公司的目的。
广州瑞华贸易有限公司多年从事IVD行业产品销售，在广东地区有优质医疗机构资源及多年丰富的行业经验积累及良好的销售渠道资源。
迈克生物和班善忠、吕彦、杨帆先生、曹珩女士等人共同出资成立迈克生物（北京）有限公司，主要负责河北、天津、北京地区的IVD行业产品的销售。
本次合作对象班善忠、吕彦、杨帆先生、曹珩女士在IVD行业从业经验丰富，对行业、产品、客户和市场竞争有深刻的认识，在河北、天津市场有较为深厚的客户基础。
美康生物：关于回复深圳证券交易所问询函的公告
综合以上因素，2016 年美康基金、民生基金并购杭州倚天时，杭州倚天原股东杭 州昆贺、自然人姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬承诺，杭州倚天 2016 年、2017 年、2018 年归属于母公司的净利润(合并报表)将分别不低于 6,000 万元、7,000 万元和 8,000 万
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美康生物科技股份有限公司
1.报告期内，你公司计提商誉减值准备 7.48 亿元，占年初商誉原值比例高达 86.08%，期末商誉账面价值为 1,636.95 万元。报告期内你公司对杭州倚天生物技术有 限公司（以下简称“杭州倚天”）、 上饶市新安略科技有限公司（以下简称“上饶新 安略”）、Atherotech Inc、浙江涌捷医疗器械有限公司（以下简称“浙江涌捷”）、 内蒙古盛德医疗器械有限公司（以下简称“内蒙古盛德”）分别计提商誉减值准备 6.75 亿元、3,051.30 万元、2,009.39 万元、981.12 万元、898.50 万元。
元。2016 年、2017 年、2018 年杭州倚天累计三年的实际完成净利润 2.19 亿元，超过 承诺的 2016 年度-2018 年度累计三年业绩承诺 2.1 亿元，完成了并购业绩承诺指标。
同时，鉴于姚丹华等人直接负责的业务收入占杭州倚天总体营业收入的比重较高， 美康基金、民生基金在签订《股权并购协议书》中对该等人员的任职期限、竞业限制等 事项进行了约定，并约定了较高赔额度的补偿及违约金，以此锁定姚丹华等核心业务人 员，从而保证杭州倚天业务持续稳定增长，具体情况如下：
（二）杭州倚天业绩承诺的设定
2015 年度，杭州倚天合并报表销售收入 54,944.41 万元，净利润 4,075.48 万元， 综合考虑杭州倚天在体外诊断试剂贸易行业已经营多年，建立了较大规模的销售团队和 销售体系，形成稳定的销售渠道，随着新业务及客户的不断增加，其营业收入逐年增长； 并且随着销售规模的扩大将带来代理产品成本优势，预期发展基本面良好。当时，杭州 倚天及其子公司上海曼贝加强与代理品牌合作伙伴的战略合作关系，积极开拓市场，凭 借品牌和渠道优势，积极提升其竞争力和盈利能力。
生物医药行业周报：辉瑞新冠疫苗保护率超90%，新冠疫苗研发稳定推进
行业周报辉瑞新冠疫苗保护率超90%，新冠疫苗研发稳定推进生物医药2020年11月15日强于大市（维持）相关研究报告《行业周报*生物医药*带量采购逐步推进，中长期建议关注创新型企业》2020-11-08《行业点评*生物医药*全国冠脉支架带量采购落地，医疗器械进入创新时代》2020-11-06《行业点评*生物医药*互联网医疗医保支付细节出台，行业进入黄金发展期》2020-11-04《行业周报*生物医药*三季报披露完毕，医药上市公司表现亮眼》2020-11-01《行业深度报告*生物医药*疫情、医保、集采，影响终端销售的三个关键词》2020-10-26证券分析师叶寅投资咨询资格编号S1060514100001*******************************.CN李颖睿投资咨询资格编号S1060520090002***********************.CN请通过合法途径获取本公司研究报告，如经由未经许可的渠道获得研究报告，请慎重使用并注意阅读研究报告尾页的声明内容。
⏹行业观点：辉瑞新冠疫苗保护率超过90%，新冠疫苗研发进入最后阶段。
美国辉瑞和德国生物科技公司BioNTech宣布，其联合研制的新冠候选疫苗BNT162b2，在III期临床试验研究的中期分析中，显示出超过90%的保护效率。
此款疫苗为mRNA疫苗，在此之前未有相同路径的疫苗产品上市。
该产品未来的成功上市，对疫苗行业具有重大意义。
复星医药于2020年3月获BioNTech授权，在中国大陆及港澳台地区独家开发、商业化该疫苗产品。
目前全球共有10款新冠疫苗进入III期临床，其中我国共有4个。
我国进入III期临床的新冠疫苗研发路径以灭活及病毒载体为主。
我们认为，新冠疫苗海内外需求量大，市场空间广阔。
考虑我国国情，我们认为疫苗上市后，定价将既可让大多数居民均可接受，又能保证企业的利益。
⏹投资策略：带量采购逐步推进，中长期建议关注“自主定价“领域及创新型企业。
600201 _ 金宇集团关于全资子公司金宇保灵与法国诗华公司签订合资框架协议的公告
证券代码：600201 证券简称：金宇集团公告编号：临2013-014金宇集团关于全资子公司金宇保灵与法国诗华公司签订合资框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：●事项概述：内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”）于近日与法国诗华动物保健公司（Ceva Santé Animale S.A.）（以下简称“诗华公司”）签订了《合资框架协议》，就成立中外合资公司（以下简称“合资公司”）等事项达成合作意向，将在中国境内通过合资公司在开发、生产和销售反刍动物疫苗（口蹄疫疫苗除外）方面开展合作。
本协议仅为双方就成立合资公司达成的框架约定，在双方签订相关具体合同之后，以正式合同为准。
●协议的重大风险：本次双方签订的协议为合资框架协议，属于双方合作意向和基本合作内容的框架约定，合资框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，合资框架协议的后续履行亦存在受不可抗力因素影响所致的风险，公司特作相关风险提示。
●协议涉及的后续事项：本公告所述合资框架协议签订并生效后，双方将在条件具备后，另行签订具体成立合资公司的相关协议，届时公司将依照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司关于该项目的后续信息披露事宜。
一、协议方简介1、金宇保灵生物药品有限公司，是公司的全资子公司，注册资本为人民币6,100万元。
主要从事口蹄疫灭活疫苗、细胞毒活疫苗、组织毒活疫苗等的生产销售，在国内具有一定的销售渠道和质量、信誉、品牌影响力。
2012年末资产总计74,360.12万元，净资产19,836.87万元，营业收入40,993.01万元，营业利润13,373.03万元，净利润11,360.71万元。
IVD体外诊断公司2019年SAP项目组考核责任状
美康生物科技股份有限公司SAP项目组2019年经营管理目标责任书甲方：美康生物科技股份有限公司乙方：高会芳法人代表：邹炳德身份证号码：地址：宁波市鄞州中心区启明南路299号现住址：为加速推进公司战略规划，确保2019年度经营计划目标实现，激励公司中高层干部，经甲乙双方友好协商，特签订2019年度绩效考核责任状。
一、岗位基本情况1、甲方聘用乙方担任经理职务，全面负责 SAP项目组工作；2、聘任考核期限为2019年1月1日-2019年12月31日；二、2019年度主要工作目标2019年年度主要经营指标见下表，详细分月指标及重点工作，以《财务管理中心2019年度计划》为准。
1、2019年主要经营指标2、2019年重点工作三、薪酬激励政策1、年薪结构为：年收入 = 基本年薪（岗位工资 + 绩效工资）+ 经营激励；2、乙方2019年基本年薪为万元（税前），乙方基本年薪的30%作为绩效考核；3、甲方每月向乙方发放工资为税前元，剩余部分年底按绩效考核发放。
4、考核周期具体为：（1）季度考核：以月工资基数的 30%，季度内累计计算，作为绩效考核工资基数；（2）年度考核：年薪剩余部分，在年底发放部分按照 30％比例，确定考核基数。
（3）年度经营激励：如乙方较好或超额完成年度利润指标，给予一次性的额外激励奖励。
四、绩效考核结果1、考核结果系数（1）考核以80分为基准分，设置考核分值及考核结果。
（2）具体考核结果对应系数如下表：2、考评结果与绩效工资计算方法●季度绩效工资= 季度绩效工资基数（3个月之和）* 考核系数—已预发部分。
●年度绩效工资= 年度绩效工资基数* 考核系数五、年度激励发放办法根据乙方实际完成年度销售指标和利润指标的整体情况，甲方给予乙方一次性额外的奖励。
公司净利润目标完成率达到90%及以上，可实施激励计划。
激励办法由甲方另行制定。
六、其他约定事项1、乙方不得兼职销售非甲方的产品，一经查实，视为严重违反规章制度，甲方立即解除乙方劳动关系，乙方应赔偿甲方损失，若甲方损失无法计算的，乙方同意按其销售的非甲方产品金额赔付给甲方。
基因科技2024年检测服务合作协议版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX基因科技2024年检测服务合作协议版本合同目录一览1. 合作范围1.1 检测服务内容1.2 技术支持和培训1.3 合作期限2. 双方责任2.1 甲方责任2.2 乙方责任2.3 丙方责任3. 费用与支付3.1 服务费用3.2 税费3.3 支付方式和时间4. 保密协议4.1 保密内容4.2 保密期限4.3 保密泄露的责任5. 技术成果与知识产权5.1 技术成果归属5.2 知识产权保护5.3 技术成果的使用和转让6. 违约责任6.1 甲方违约6.2 乙方违约6.3 丙方违约7. 争议解决7.1 争议解决方式7.2 仲裁地点7.3 仲裁结果的执行8. 合同的生效、变更和终止8.1 合同生效条件8.2 合同变更8.3 合同终止9. 一般条款9.1 合同的履行9.2 合同的转让9.3 合同的解除10. 适用法律10.1 合同的适用法律10.2 法律的冲突11. 争议解决11.1 争议解决方式11.2 仲裁地点11.3 仲裁结果的执行12. 其他条款12.1 合同的书面形式12.2 合同的修改和补充12.3 合同的完整性和独立性13. 合同的签署13.1 签署日期13.2 签署地点13.3 签署人14. 附件14.1 服务内容详细说明14.2 技术支持和培训计划14.3 费用支付明细表第一部分：合同如下：第一条合作范围1.1 检测服务内容甲方向乙方提供基因科技2024年检测服务，具体服务内容详见附件1。
1.2 技术支持和培训乙方负责为甲方提供技术支持和培训，包括检测方法的讲解、实验操作的指导以及数据分析的培训等。
具体培训计划详见附件2。
1.3 合作期限本合同自签署之日起生效，合作期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
第二条双方责任2.1 甲方责任甲方负责提供检测样本，并确保样本的质量和数量的准确性。
同时，甲方应按照合同约定支付服务费用。
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证券代码：300439 证券简称：美康生物公告编号：2020-034
美康生物科技股份有限公司
关于全资子公司签署重大协议的公告
一、特别内容提示
1.美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州倚天生物技术有限公司（以下简称“杭州倚天”）本次签署的协议系上游合作供应商雅培贸易（上海）有限公司（以下简称“雅培”）因经销渠道调整，将原授权给杭州倚天的经销渠道转移给其指定的经销商并要求签订的三方《业务转让协议》。
该协议无需提交董事会、股东大会审议通过。
公司将根据协议约定事项推进程度，按照有关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务，本次签订的相关协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形。
2.本次签署相关《业务转让协议》后，将影响公司的进口产品代理销售业务，导致公司当年的销售规模有所下降，对公司财务及经营状况将产生一定影响，但不会对公司持续经营产生重大影响（最终财务数据将以公司当年年度经审计的财务报告为准），敬请广大投资者注意投资风险。
二、协议签署的基本情况
杭州倚天系公司全资子公司，杭州倚天及其子公司上海曼贝生物技术有限公司（以下简称“上海曼贝”）系雅培经销商，代理销售雅培诊断产品。
近日，杭州倚天、上海曼贝收到雅培的《告知函》，《告知函》的主要内容为：雅培分别自2020年4月1日和2020年5月1日起将取消杭州倚天和上海曼贝关于雅培产品的部分经销渠道，并将该部分经销渠道转移至新经销商。
在渠道变更日之前，杭
州倚天和上海曼贝需与新经销商按照约定格式签订相关的三方《业务转让协议》，并做好后续的渠道交接工作。
公司在收悉该等《告知函》后，协同杭州倚天、上海曼贝与雅培及其他相关方进行积极磋商。
雅培将原授权给杭州倚天和上海曼贝的经销业务包括全国区域内部分代理业务、浙江省区域内部分代理业务、全国部分GPO业务及全国部分第三方实验室业务授权给新的经销商且由杭州倚天、上海曼贝、雅培及相关主体于近期签署了业务转让协议。
具体情况如下：
（一）雅培将原授权给杭州倚天在浙江省区域内代理销售雅培诊断业务的销售、维护及代表雅培厂家进行一系列的商业活动的权利义务转移给新经销商
杭州科慧生物科技有限公司（以下简称“杭州科慧”），《业务转让协议》
的主要内容如下：
1、杭州倚天向杭州科慧转让业务渠道的前提条件：一是杭州倚天收到雅培
与杭州倚天的结算单，二是杭州倚天收到杭州科慧指定转移渠道业务所
涉及的的相关仪器、配件等全部款项的60%。
以上两个条件同时具备后
的三个工作日内，杭州倚天将逐家向杭州科慧转让业务渠道。
2、杭州倚天、杭州科慧共同盘点杭州倚天仓库内所有雅培仪器及配件。
库
存仪器及配件按杭州倚天代理进价转让。
对于杭州倚天在2019年12月前
向雅培买断的部分租赁仪器，自2019年10月起雅培不再收取仪器租赁费，
杭州科慧按每台仪器买断费用的50%支付给杭州倚天，与该部分仪器相
关的售后服务、客户维护等权利义务转让给杭州科慧。
3、协议签订日，杭州科慧需支付给杭州倚天60%协议金额（指定转移渠道
业务所涉及款项）并在2020年4月30日之前支付完毕剩余款项。
4、本协议生效后，部分客户因杭州科慧未在其处开立账户、或杭州科慧未
与客户办理完成业务交接手续、或合同无法及时更改等一系列原因导致
杭州科慧无法直接与客户进行交易的，杭州倚天与杭州科慧将对该部分
客户安排过渡期至2020年9月30日。
（二）雅培将原授权给杭州倚天在全国区域内代理销售雅培诊断业务的销售、维护及代表雅培厂家进行一系列的商业活动的权利转移给新经销商杭州赛
柏雅医疗器械有限公司（以下简称“赛柏雅”），包括浙江省内部分现有代理业务、全国部分GPO业务，《业务转让协议》的主要内容如下：
1、杭州倚天现有二级代理业务转移给赛柏雅，转移的客户经杭州倚天和
赛柏雅双方签字盖章确认，杭州倚天在收到雅培退回的全部仪器押金，
及收到协议约定的赛柏雅需支付的全部款项后5个工作日内，杭州倚天
配合相关渠道业务变更工作。
2、杭州倚天所有销售区域的客户的授权由赛柏雅自行向雅培申请，赛柏
雅已经明确并知悉雅培的授权规则。
3、杭州倚天在2019年12月向雅培买断的部分租赁仪器（协议指定），自
2020年1月份起对该部分仪器雅培不再收取仪器租赁费用，赛柏雅按照
每台仪器买断费用的75%支付给杭州倚天，售后服务、客户维护等相关
权利和义务转让给赛柏雅。
（三）雅培将原授权给上海曼贝在全国区域内代理销售雅培诊断业务的销售、维护及代表雅培厂家进行一系列的商业活动的权利转移给新经销商赛柏雅。
同时，雅培向上海曼贝出具《声明函》声明：雅培与上海曼贝的经销合作关系将于2020年4月30日终止。
《业务转让协议》主要内容如下：
1、上海曼贝现有的部分第三方实验室业务转移给赛柏雅，转移客户经上
海曼贝和赛柏雅签字盖章确认，上海曼贝收到雅培的结算清单后配合
办理相关变更工作。
2、上海曼贝所有销售区域的客户的授权由赛柏雅自行向雅培申请，赛柏
雅已经明确并知悉雅培的授权规则。
3、上海曼贝在2019年12月前向雅培买断残值的设备（协议指定），赛柏
雅按每台设备净值金额在2020年5月31日前一次性支付给上海曼贝。
三、签署协议的原因及对公司的影响
本次杭州倚天和上海曼贝签署的上述《业务转让协议》，主要系雅培决定分别自2020年4月份和2020年5月份起，取消杭州倚天和上海曼贝关于雅培产品的部分经销渠道，并将该部分经销渠道转移至新经销商，且要求杭州倚天和上海
曼贝在渠道变更日之前，与新经销商按照约定的格式签订转让协议，并做好后续的渠道交接工作。
本次杭州倚天及其子公司上海曼贝签署上述相关《业务转让协议》后，将影响公司代理销售雅培产品的业务规模，从而使公司当年的营业总收入下降，将对公司财务及经营状况产生一定影响，但不会对公司持续经营产生重大影响（最终财务数据将以公司当年年度经审计的财务报告为准）。
四、备查文件
1、雅培出具的《告知函》；
2、《业务转让协议》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会
2020年4月27日。