第六章 资产剥离、公司分立、分拆上市.
资产剥离的四种常见路径 律所
资产剥离的四种常见路径律所资产剥离是指企业将其一部分资产或业务从整体中分离出来的过程。
这种操作通常是为了优化资源配置、降低风险或实现更高的价值。
在实践中，有四种常见的资产剥离路径，它们分别是：独立上市、出售、分拆和收购。
独立上市是指企业将特定资产或业务独立于原有的企业体系，通过向公众发行股票或其他证券的方式，在资本市场上进行独立运作。
这种方式通常适用于业务规模较大、发展潜力较高的资产或业务。
通过独立上市，企业可以融资扩张、提升品牌价值，并为投资者提供更多投资机会。
出售是指企业将特定资产或业务出售给其他企业或个人，以实现资产价值的变现。
这种方式通常适用于企业需要快速筹集资金、降低风险或专注于核心业务的情况。
通过出售资产，企业可以获得现金流，减少负债，同时也为买方提供了扩大规模或进入新市场的机会。
分拆是指企业将特定资产或业务从整体中剥离出来，成立独立的子公司或部门。
这种方式通常适用于企业拥有多元化业务，希望通过分拆来提高业务的专注度和灵活性。
通过分拆，企业可以更好地管理和发展各个业务板块，提高整体效益，并为投资者提供更多的投资选择。
收购是指企业通过购买其他企业的股权或资产来实现资产剥离。
这种方式通常适用于企业希望快速扩大规模、进入新市场或获取特定资源的情况。
通过收购，企业可以借助被收购企业的技术、品牌或市场份额来提升自身竞争力，并实现更高的价值回报。
总的来说，资产剥离具有多种路径可供选择，企业可以根据自身的战略目标和市场状况来选择最适合的路径。
无论选择哪种路径，企业都应充分考虑资产剥离对组织结构、人员安置和品牌形象等方面的影响，并制定相应的计划和措施，以确保顺利实施并实现预期的效果。
资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系
资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系在企业的发展进程中，资产剥离、公司分立和拆分上市是常常被提及和运用的战略手段。
它们看似相似，实则在目的、方式和影响等方面存在着显著的差异，同时又有着千丝万缕的联系。
首先，让我们来了解一下资产剥离。
资产剥离指的是企业将其部分资产，包括固定资产、无形资产、子公司或部门等，出售给第三方，以获取现金或其他资产。
这一行为通常是为了优化企业的资产结构，提高资产的运营效率，或者是为了聚焦核心业务，将资源集中在更具竞争力和发展潜力的领域。
比如说，一家多元化经营的企业，发现其在某个非核心业务领域的投资长期亏损，且占用了大量的资金和管理资源，此时就可能选择将该业务相关的资产剥离出去，以减轻企业的负担，提高整体的盈利能力。
公司分立则是将一个公司拆分成两个或多个独立的公司。
原公司的股东按比例获得新公司的股权，新公司具有独立的法人地位和运营体系。
公司分立的目的可能是为了打破企业内部的官僚体制，提高决策效率；也可能是因为不同业务之间的发展节奏和战略需求差异较大，难以在一个公司框架内协调发展。
例如，一家大型企业同时经营传统制造业和新兴的互联网业务，由于两种业务的运营模式、市场环境和人才需求截然不同，为了更好地适应各自的发展需求，企业可能会选择将其分立为两个独立的公司。
拆分上市是指已上市的公司将其部分业务或子公司独立出来，另行上市。
这一举措可以为母公司带来多方面的好处。
一方面，能够为母公司募集到新的资金，用于支持核心业务的发展或进行战略投资；另一方面，通过将高增长、高潜力的业务分拆上市，可以提升母公司的整体估值。
比如，一家科技公司旗下拥有一个在新兴领域表现出色的子公司，将该子公司拆分上市，不仅能为其发展筹集更多资金，还能让市场更清晰地看到母公司的多元化价值。
资产剥离、公司分立和拆分上市之间存在着一些共同之处。
它们都是企业对自身资产和业务进行重组和优化的手段，旨在提高企业的运营效率和竞争力。
在实施过程中，都需要对相关资产和业务进行评估、定价，并按照一定的法律和财务程序进行操作。
公司分拆上市与资产剥离问题研究
公司分拆上市与资产剥离问题研究摘要：一般公司在分拆上市中，会出现资产剥离，且该资产为优良资产。
在应对资本扩张的冷思考，我们不妨考虑进行资本收缩。
在我国资产剥离的资产重组起步较晚，对于分拆上市国内研究也比较普遍，但是其背后的资产剥离却很少有研究。
关键词：分拆上市母公司资产剥离公司分拆上市中资产剥离，是各种资产剥离的一种形式，也是资产剥离的一种主要形式。
虽然公司分拆上市资产剥离的数量现在是呈上升趋势，但是相对于并购，资产剥离，单独的公司分拆上市资产剥离并没有足够的研究，且对于分拆上市相关研究也在国内外财务学界越来越热，但是很少人会专门注意到分拆上市背后的资产剥离，可以说资产剥离是公司分拆上市的主要程序。
一、优良资产剥离上市所引发的问题（一）对于市场而言可能存在的问题1.我资本市场尚不成熟。
我们认为有效的证券市场必须是信息充分而且有效。
通过有效的证券市场信息和价格决定机制带来的节约的信息成本及议价成本，但是归结起来以下三个方面问题：从时间来看，我国的证券市场建立时间并不是很长；从主体来看，不仅市场主体素质甚至监管者仍有待提高；从真实性和透明度来看，市场信息都存在很大的改进空间，虚假信息的存在等原因一直制约着市场的良性发展，都会还会对投资者产生很大的负面影响。
2.法律法规相关制度不够健全。
分拆上市相关研究我国已经落后于西方一些国家，所以这方面管理上也迟迟未走上正轨。
虽然2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，但是至今未见实效。
（二）对于企业而言可能出现的问题1.对资产剥离战略缺乏足够的认识。
正如前面所谈到的，公司扩张一直是很多企业家所向往的。
在如今，实现多元化经营依然是众多公司的理想战略模式。
确实不管是横向并购还是纵向并购，或者是多角化并购，如海尔集团（前身是青岛电冰箱总厂），多元化是他的重要成长方式。
可是并不是所有的公司都适合走海尔路线，也就是说并不是通过并购或者兼并来扩张就一定能够获得规模经济。
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、分拆上市的程序 分拆上市与普通公司上市的程序没有质 的区别，只不过分拆的如果是一部分业 务的话，须先行成立一家公司。
营性资产剥离。 (五)按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而
分为战略性剥离和非战略性剥离。
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、我国上市公司资产剥离的特征 （一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式丰富多样 （四）剥离中关联交易盛行
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
三、分拆的类型 “横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立，分
拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子 公司的首次公开发售。
章9章资产剥离公司分立与分拆
• “纵向分拆”是指由于母公司从事的业务涉及 某一行业产业链中的不同环节,将母公司的股 权进行分离与分立分拆出与母公司从事同一行 业、但处于产业链中不同业务环节的子公司， 把子公司分拆出去并进行公开发售。
五、资产剥离交易的确认与计量 （一）资产剥离的确认标准 1. 企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业 的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处 置。 2. 被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功 能，该功能具有相对独立性。 3. 能从经营上或财务报告的目的上加以区分。
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
资产剥离的案例
• 脱离破产保护,新通用宣告成立 • 2009年06月01日 ,宣布正式申请破产保
第六章企业集团的资金运筹..
5
二、企业集团母子公司债务筹资安排
不同贷款对象的选择最终导致集团责任承担程 度不一样。
1.理想模型
➢ （1）特点：母公司除控股一家子公司外其 他经营性资产可忽略不计。
➢ （2）分析如下：
无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其 最终真正的资金使中国民营科技实业家协会高峰 论坛”讲台时，面对台下异常热烈的掌声，史玉柱的第 一句话就是“在座许多人都是成功的企业家，而我是一 个著名的失败者，我将要告诉大家的是‘巨人’失败的 经验教训，希望能给大家一个借鉴。”
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二、集团投资的现金流量计算
1.初始现金流量
➢ 一个项目的初始投资额，通常是按投资在厂房、机 器设备等项目上花费的实际支出加需要垫支的营运 资金来确定。
2.营业现金流量
➢ 在确定国外投资项目的营业现金流量时，要充分考 虑东道国的政治、经济政策对企业营业现金流量的 影响。
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3.终结现金流量
▪ （1）清算价值法—适用投资项目寿命终了，不能 再继续营业的项目。把有关的固定资产进行清理变 卖、垫支的营运资金收回，就能确定终结现金流量 。
➢ （3）市场技术相关型：技术和市场相关的产品群的 销售额大于企业销售总额的70%。
➢ （4）非相关型 20
4.多元化经营的风险与障碍
➢ （1）资源配置过于分散 ➢ （2）产业选择误导（巨人集团的兴衰史） ➢ （3）技术性壁垒和人才性壁垒 ➢ （4）成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒 ➢ （5）抵制性壁垒和政策性壁垒
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▪ 1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立， 公司共15人，注册资金200万元，史玉柱任总 经理。8月，史玉柱投资80万元，组织10多个 专家开发出M－6401汉卡上市。11月，公司员 工增加到30人，M－6401汉卡销售量跃居全国 同类产品之首，获纯利达1000万元。1992年7 月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和 开发基地由深圳迁往珠海。同年，巨人实现 销售额3亿元，利税4600万元，成为中国极具 实力的计算机企业。
《资本运营理论与实务》习题资料
《资本运营理论与实务》习题资料Ⅰ课程性质与设置目的的要求资本运营理论与实务课程是广东省高等教育自学考试现代企业管理（独立本科段）的专业必考的专业课，是为了培养和检验自学应考者有关资本运营的基本原理、基本知识与基本技能而设置的一门专业课。
资本运营理论与实务课程是以资本运营管理为主要研究对象的课程，它具有综合性、科学性、实践性、系统性与指导性的特点，是进一步学习现代企业管理的专业课程。
设置本课程的目的要求是：使自学应考者能够较全面、系统地学习当代资本运营的基本知识、基本原理和基本技能，掌握资本运营的基本原则和方法，培养和提高自学应考者正确分析和解决资本运营中问题的能力，提高当代资本运营的效率，以适应中国特色社会主义和社会主义市场经济下现代企业管理工作的需要。
本课程重点（或难点）章为：第三章、第四章、第五章、第六章、第八章、第九章；次重点章为：第十章、第十一章；一般章为：第一章、第二章、第七章。
Ⅱ课程内容与考核目标一、考试基本要求要求应考者理解和掌握资本运营理论与实务的基本知识、基本原理和基本技能，能运用资本运营理论与实务的有关知识进行案例分析，具备分析问题和解决问题的基本能力。
Ⅲ有关说明与实施要求一、本课程的性质及其在专业考试中的地位资本运营理论与实务是现代企业管理不可缺少的基础知识，是现代企业管理专业考试计划中的一门重要的专业基础课。
二、本课程考试的总体要求本课程的考试，既要考核知识，又要考核能力。
因此，在系统掌握本课程的基础知识和基本原理的基础上，注重运用基础知识和基本理论分析和解决实际问题，做到理论联系实际，提高分析和解决实际问题的能力。
本课程的基本知识和基本原理包括本大纲所列出的考核点，在自学中注意各知识点、基本原理的比较，综合和归纳，及其之间的联系和区别。
同时要注意分析实际问题。
本大纲规定的考试内容每章先概述全篇的自学要求、考试内容，然后列出本章的考核知识点，再对考核知识点提出不同认识能力层次要求。
某上市公司分拆上市方法简述
某上市公司分拆上市方法简述上市公司分拆上市是指原公司将其一部分业务或资产拆分出来单独上市的过程。
这种方式可以使原公司更集中精力发展主营业务，同时也可以为拟分拆的业务或资产提供更好的融资渠道，提升其竞争力和市值。
分拆上市的方式有多种，下面对其中几种常见的方式进行简要描述。
1.资产剥离：原公司将一部分业务或资产卖给新设立的子公司，然后将该子公司独立上市。
这种方式通常适用于原公司业务分散，或者其中一业务较为独立，具备较高的独立运营能力和市场竞争力的情况。
2.股权分拆：原公司将一部分业务或资产的股权分拆给新设立的控股子公司，然后将该控股子公司独立上市。
这种方式通常适用于原公司业务关联度较高，通过控股子公司的上市可以更好地发挥共享资源和协同效应的情况。
3.子公司独立上市：原公司选择将旗下其中一子公司直接独立上市。
这种方式适用于原公司业务独立、发展成熟，且具备较高的竞争力和市场价值的情况。
4.进行资本化分拆：原公司将其中一业务或资产进行资本化，通过发行股份或收购方案等方式将其分拆成独立于原公司的上市实体。
这种方式适用于原公司旗下其中一资产或业务的市场价值较高，但希望通过分拆实现更好的价值发现和融资。
5.资产注入：原公司将旗下的一部分业务或资产注入到新设立的上市公司中，然后通过发行股份或其他方式引入外部投资者，实现其独立上市。
这种方式适用于原公司的一部分业务或资产需要更多的资金支持和市场发展空间。
无论采用何种分拆上市方式，都需要注意以下几个方面：1.设立上市实体：分拆后的业务或资产需要在当地证券交易所注册设立上市公司，确定其独立法人地位和上市流程。
2.资本结构优化：分拆上市前，原公司需要对资本结构进行调整和优化，确保分拆后上市实体的资本结构合理，并具备融资能力和成长潜力。
3.相关法律法规遵守：分拆上市过程中需要遵守当地相关的证券法律法规，包括信息披露、审批程序、股权转让等方面的规定，确保合规运作。
4.市场反应预测：分拆上市前需要对市场进行充分调研和分析，预测市场对拆分后上市实体的反应和评估其市值，确定分拆上市的可行性和预期收益。
公司分立与分拆上市详解
公司分立与分拆上市详解在当今复杂多变的商业环境中，公司为了实现战略目标、优化资源配置、提升市场竞争力等，常常会采取一些特殊的资本运作手段，公司分立和分拆上市就是其中比较常见且重要的方式。
一、公司分立公司分立，简单来说，就是将一家公司拆分成两个或多个独立的公司。
这一过程并非简单地将资产、业务和人员进行分割，而是需要经过一系列精心的规划和严格的法律程序。
公司分立的原因多种多样。
其一，可能是由于公司的业务范围过于广泛，不同业务之间的协同效应不明显，甚至存在冲突和内耗，通过分立可以使各个业务板块更加专注和独立地发展。
其二，当公司面临经营困境或者战略转型时，分立可以将不良资产或者非核心业务剥离出去，减轻公司的负担，提高运营效率。
其三，为了满足不同投资者的需求，将公司的不同业务分别推向市场，吸引具有特定投资偏好的投资者。
公司分立的方式主要有两种：新设分立和派生分立。
新设分立是指将原公司的全部资产进行分割，分别成立两个或多个新的公司，原公司解散。
而派生分立则是原公司继续存在，只是将其部分资产和业务分离出去，成立一个或多个新的公司。
在实施公司分立时，需要对资产、负债、人员等进行合理的划分。
资产的划分要根据业务的相关性和独立性进行，确保新公司能够独立运营。
负债的分担则需要遵循法律规定和合同约定，避免出现纠纷。
人员的安排也是一个重要的问题，要充分考虑员工的意愿和能力，保障员工的合法权益。
公司分立完成后，新成立的公司需要建立独立的治理结构、财务体系和运营机制。
同时，原公司和新公司之间可能还会存在一定的关联交易和合作关系，需要通过规范的协议和制度进行管理，以防止利益输送和不正当竞争。
二、分拆上市分拆上市则是指一家公司将其部分业务或子公司独立出来，另行公开招股上市。
这一举措可以为公司带来诸多好处。
首先，分拆上市可以为公司筹集更多的资金。
新上市的子公司通过发行股票，可以获得大量的资金用于业务拓展和研发投入，从而加速其发展。
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李丰团
二、资产剥离的动机
（一）资产剥离的一般动机
1999年6月19日，深圳石 化集团将属下的17家公司 一次性转让给其母公司--深圳石化综合商社，深 石化的总资产将由此减少 15.8亿元，但深石化将由 综合版块的上市公司调整 为以化工新材料、精细化 工、生物工程为主体的工 业板块上市公司。
李丰团
1.剥离非相关业 务，达到主业清 晰；
一、分立概念的界定
（一）西方国家对分立的界定---换股分立
换股分立是指母公司把其在子公司中占有的 股份分配个母公司的一些股东（而不是全部 母公司股东），交换其在母公司中的股份。
换股分立后两个公司的 所有权比例发生变化
李丰团
一、分立概念的界定
（一）西方国家对分立的界定---换股分立
分立前
股东甲 股东乙 股东甲
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五、资产剥离对企业价值的影响
（一）资产剥离强度对公司价值的影响
实质性资产剥离往往以提 高上市公司业绩、恢复二 级市场再融资能力、实现 上市公司可持续发展为最 终目标。
实质性 资产剥离
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五、资产剥离对企业价值的影响
（一）资产剥离强度对公司价值的影响
非实质性资产剥离往往是 通过资产的调整，改变公 司的债务结构和资产结构， 实现当期的、短期的赢利， 以便达到“保壳”或再融 资资格的目的。
二、资产剥离的动机
（一）资产剥离的一般动机
恒源祥曾经是万向股份的 主要赢利部门，但后来世 茂公司收购了万象公司， 而世茂公司以房地产为主 业。2001年3月，刘瑞琪 和他的伙伴直接出资9200 万元现金从世茂公司购买 了冠以“恒源祥”商号的 7家公司的股权。
2.调整经营战 略；
李丰团
二、资产剥离的动机
非实质性 资产剥离
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五、资产剥离对企业价值的影响
（二）资产剥离种类对公司价值的影响
劣质资产剥离通常会带来 直接的现金流入或债务的 减少，直接对公司价值产 生影响，影响大小取决于 剥离资产的售出价格与剥 离资产的成本比较。
劣质资产 剥离
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五、资产剥离对企业价值的影响
（二）资产剥离种类对公司价值的影响
第一节
一、资产剥离的含义
资产剥离
定义三：资产剥离是指公司将其分支或附属 机构或自身的股份出售分配给公司股东、管 理人员或其他股东。
[英]桑德萨纳姆.兼并 与收购.北京：中国人 民大学出版社，1997
李丰团
第一节
一、资产剥离的含义
资产剥离
资产剥离产生于20世纪60年代的混合兼并的 浪潮之后。资产剥离属于资本的收缩运营， 但不是并购的简单逆过程。
（一）资产剥离的一般动机
3.获得公平的估值；
李丰团
二、资产剥离的动机
（一）资产剥离的一般动机
4.提高资产流动性，满足现金需求；
李丰团
二、资产剥离的动机
（一）资产剥离的一般动机
美国零售连锁商西尔斯公 司在20世纪80年代先后收 购了几家公司，希望扩展 房地产金融、证券买卖等 业务，但并购后陷入僵局， 不得不将购入的业务再次 出手。
（一）西方国家对分立的界定---标准分立
公司分立是指一个母公司将其在某子公司中 所拥有的股份，按照母公司股东在母公司中 的持股比例分配给现有母公司的股东，从而 在法律上和组织上讲子公司的经营从母公司 的经营中分离出去。这会形成一个与母公司 有着相同股东和股权结构的新公司。
李丰团
一、分立概念的界定
（一）西方国家对分立的界定---标准分立
分立前
股东甲 股东乙 股东甲
分立后 股东乙
公司A（母公司） 公司B（子公司） 公司A 公司B
李丰团
一、分立概念的界定
（一）西方国家对分立的界定---标准分立
1984年，AT&T公司分立为8个 独立公司，即新的AT&T公司和 7个区域性的电话公司。新公 司拥有独立的法人地位，有自 己的管理队伍。
李丰团
全部剥离
李丰团
三、资产剥离的方式
（三）按照出售资产的形式 出售资产
出售生产线
出售子公司
李丰团
三、资产剥离的方式
（四）按照出售的交易方身份不同 关联方资产剥离 非关联方资产剥离 管理层收购 员工持股计划
李丰团
四、资产剥离的程序
资产剥离准备阶段 选择剥离方式和寻找买主
对将被剥离资产定价
完成剥离 在过渡时期帮助买方 处理剥离后的遗留问题
二、资产剥离的动机
（二）我国资产剥离的特殊动机 上市资格的 稀缺
1.保配股、上市 资格的需要；
李丰团
二、资产剥离的动机
（二）我国资产剥离的特殊动机
2.买壳上市的需要。
李丰团
三、资产剥离的方式
（一）按照资产剥离是否符合企业意愿
自愿剥离
非自愿剥离
李丰团
三、资产剥离的方式
（二）按照资产剥离程度
部分剥离
分立后 股东乙
公司A（母公司） 公司B（子公司） 公司A 公司B
李丰团
一、分立概念的界定
谷祺，刘淑莲.关于资 本运营的几个问题.财 会通讯，1998（12）
李丰团
第一节
一、资产剥离的含义
资产剥离
定义二：资产剥离是指将公司现有的某些子 公司、部门、产品生产线、固定资产、债权 等出售给其他公司，并取得现金或有价证券 的回报。
干春晖.资源配置与兼 并.上海：上海财经大 学出版社，1997
李丰团
第六章
资产剥离与公司分立
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
教学目的与教学要求
学习本章，要求学生掌握有关资产剥离与公 司分立的含义及形式，掌握资产剥离与公司分立 的异同。
教学重点与教学难点
资产剥离、公司分立
李丰团
本章内容
第一节
资产剥离
第二节
第三节
公司分立
剥离与分离的比较分析
李丰团
第一节
一、资产剥离的含义
资产剥离
定义一：资产剥离是指将非经营性闲置资产 、无利可图资产以及应经达到预定目的的资 产从公司中分离出去。
风险资产剥离通常采用分 拆上市的做法，其对公司 价值的影响主要体现在剥 离资产的超额股权收益上。
风险资产 剥离
李丰团
六、我国企业的资产剥离
（一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式多样
（四）剥离种关联交易盛行
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第二节
一、分立概念的界定
公司分立
5.纠正战略 错误；
李丰团
二、资产剥离的动机
（一）资产剥离的一般动机
1984年，美国联合碳化物 公司由于毒气泄漏事件， 股价大跌，引起敌意收购。 为了应付敌意收购，该公 司不得不将最赚钱的几家 公司出售，将出售资金用 于回购股票和分红派息。 这一措施最终打消了收购 方的念头。
6.反并购策略。
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