中国企业在上市前的资产剥离问题
企业上市前的11种资本运作方式
富泉投资
企业上市前的11大资本运作方式
三、吸收股权并购模式
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购 方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、 光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实 业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉 及资本转移。
富泉投资
企业上市前的11大资本运作方式
六、合资控股式
优 点： 1.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。 2.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企 业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不 利因素。 3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史 债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。 不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如 果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
企业上市前的11大资本运作方式
一、并购重组
2.剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销 并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚 余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一 定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。 哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈 尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至 少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
常见并购重组的方式有：
企业上市前的11大资本运作方式
中国企业上市前常用资本运作模式解读
中国企业上市前常用资本运作模式解读一、并购重组并购重组，即兼并、收购。
一般是指在市场机制的作用下，企业为了获得另一企业的控制权而采取的产权交易活动。
并购重组可以实现搞活企业、盘活企业存量资产的目标。
我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。
常见并购重组的方式有：1、完全接纳并购重组。
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。
这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手以及产品上下游生产链关系的企业。
2、剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。
并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。
这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
二、股权投资股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。
常见的股权投资方式主要分为流通股转让和非流通股转让两种。
1、流通股转让公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。
在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的。
而在中国，由于上市公司股权结构不合理、现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定、股市规模过小，股市外围资金堆积庞大，导致股价过高等因素的制约，我国的企业通过二级市场收购上市公司的可操作性并不强。
2、非流通股转让股权协议转让，即并购公司根据股权协议转让价格授让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。
股权转让的对象一般指国家股和法人股。
股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。
这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。
资产剥离的四种常见路径 律所
资产剥离的四种常见路径律所资产剥离是指企业将其一部分资产或业务从整体中分离出来的过程。
这种操作通常是为了优化资源配置、降低风险或实现更高的价值。
在实践中，有四种常见的资产剥离路径，它们分别是：独立上市、出售、分拆和收购。
独立上市是指企业将特定资产或业务独立于原有的企业体系，通过向公众发行股票或其他证券的方式，在资本市场上进行独立运作。
这种方式通常适用于业务规模较大、发展潜力较高的资产或业务。
通过独立上市，企业可以融资扩张、提升品牌价值，并为投资者提供更多投资机会。
出售是指企业将特定资产或业务出售给其他企业或个人，以实现资产价值的变现。
这种方式通常适用于企业需要快速筹集资金、降低风险或专注于核心业务的情况。
通过出售资产，企业可以获得现金流，减少负债，同时也为买方提供了扩大规模或进入新市场的机会。
分拆是指企业将特定资产或业务从整体中剥离出来，成立独立的子公司或部门。
这种方式通常适用于企业拥有多元化业务，希望通过分拆来提高业务的专注度和灵活性。
通过分拆，企业可以更好地管理和发展各个业务板块，提高整体效益，并为投资者提供更多的投资选择。
收购是指企业通过购买其他企业的股权或资产来实现资产剥离。
这种方式通常适用于企业希望快速扩大规模、进入新市场或获取特定资源的情况。
通过收购，企业可以借助被收购企业的技术、品牌或市场份额来提升自身竞争力，并实现更高的价值回报。
总的来说，资产剥离具有多种路径可供选择，企业可以根据自身的战略目标和市场状况来选择最适合的路径。
无论选择哪种路径，企业都应充分考虑资产剥离对组织结构、人员安置和品牌形象等方面的影响，并制定相应的计划和措施，以确保顺利实施并实现预期的效果。
资产剥离处理
资产剥离的方式选择自9 7 年以来，上海的上市公司在上海市政府和证管办的支持和指导下，在上市公司的母公司的大力扶持下，针对上市公司目前存在的部分资产质量欠佳，为提高上市公司的经营业绩，优化公司内部资本结构，为上市公司的未来发展奠定更好、更扎实的基础，纷纷进行了资产重组的尝试。
这里有成功的经验也有失败的教训。
分析总结这些实际操作的实例，无论对理论界、实务界还是政府决策部门都有较大的现实意义。
资产剥离的方式选择对上市公司的资产进行剥离目前出现的方式主要有两种：( 1 ) 单纯资产剥离方式上市公司根据其经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，如中远增持众城股票成为第一大股东之后在1 0 月2 6 日公告将众城之全资子公司--上海众城外高桥发展有限公司转让给中远置业发展有限公司，转让价格4 6 3 3 万元。
该公司账面资产总值4 4 6 2 万元，负债1 8 4 3 万元，账面净资产2 6 1 9 万元，评估后，资产总值4 9 3 3 万元，负债1 8 4 4 万元，账面净资产3 0 8 8 万元，重置成本法，该公司9 7 年1 -6 月份税后利润为4 . 5 万元。
公司又在1 1 月5 日公告1 将上海众城大酒家，上海众城俱乐部转让给中远酒店物业管理有限公司，协议转让价格分别拟定为1 8 2 6 万元和2 1 0 1 万元。
2 将上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司，协议价格为1 0 0 万元。
这种单纯的资产剥离形式其同西方市场经济发达国家中的公司进行的资产剥离( 公司出售) 较为相似，可以称之为较为正常的资产剥离。
而上市公司在其公告中的解释也较为明确。
如中远在1 2 月5 日公告指出剥离外高桥发展公司的原因是："由于目前受经济宏观调控的影响，公司缺乏规模经济，优势无法进一步体现( 通过转让) ，使其与中远集团在外高桥保税区的现有优势得到重新组合和配置，发挥其应有的市场经济作用"。
上市公司资产剥离流程
上市公司资产剥离流程通常包括以下几个步骤：1. 确定剥离目标：根据战略规划，确定需要剥离的资产，通常是不盈利或盈利不佳的资产。
2. 评估资产价值：对拟剥离的资产进行全面的评估，以确定其实际价值。
评估方法包括但不限于市场法、收益法和成本法等。
3. 签订协议：在评估完成后，与潜在的买家或卖家签订协议，明确剥离资产的详细情况，包括名称、位置、面积、价格等。
同时，也需要确定付款方式、交割时间、交接人员等细节。
4. 公告并审批：上市公司需要将资产剥离计划提交给证监会进行审批，并在交易所公告。
5. 实施剥离：在得到批准并完成公告后，上市公司需要与交接人员一起清点资产，并将资产移交给买方。
6. 财务处理：完成资产移交后，上市公司需要进行财务处理，将剥离资产的收益和费用纳入公司的财务报表中。
7. 公告完成事项：在资产剥离完成后，上市公司需要再次在交易所公告资产剥离的完成情况，并通知相关债权人。
8. 效果评估：对资产剥离后的公司进行效果评估，观察是否达到了预期的目标，如提高了公司的盈利水平或实现了公司整体战略目标。
在流程中，需要注意以下几点：1. 上市公司在进行资产剥离前，需要充分考虑剥离的可行性和潜在风险，确保决策的正确性。
2. 评估过程应客观公正，避免主观因素影响结果。
3. 协议的签订应确保双方的权益不受损害，同时遵守法律法规。
4. 财务处理应确保财务报表的准确性和完整性，避免误导投资者。
5. 效果评估应全面客观，为上市公司提供决策依据，以便及时调整战略。
总的来说，上市公司资产剥离流程涉及多个环节和注意事项，需要专业团队全程把控，以确保流程的顺利进行和达到预期效果。
同时，也需要遵守相关法律法规，确保所有操作合法合规。
公司上市过程中的资产剥离与分析案例
公司上市过程中的资产剥离与分析案例这是一家拟进行重组上市的大型化工企业，它在中国化工行业中起举足轻重作用，产品亦具有较好的市场基础。
但由于长期以来企业留利较少，发展靠借款解决，从而造成资产负债率高，企业运营效益较差，优良资产不能得到支持发展.在这种情况下，该公司通过分立或改制将其效益较好的分厂上市，发行股票募集资金，降低负债比率。
企业制定的资产负债剥离及分拆的原则包括要求上市公司资产结构合理，主体功能完整；财务结构与资本利润率良好；业绩真实，今后可持续发展及重组符合国家有关法规政策。
企业资产负债剥离与分拆的过程可主要分为以下几步：第一步：首先考虑生产工艺，决定拟投入公司的资产，保证上市公司资产满足基本生产的需要；第二步：剥离效益较差的资产，分厂，提高拟上市公司的资本利润率；第三步：理顺企业负债，降低资产负债率；第四步：合理设置股本结构；第五步：根据拟上市企业的业务范围以及资产负债投入情况剥离收入、成本、费用。
公司以一独立核算的分厂为基础，进行资产剥离与分拆，使其成为能独立生产经营的公司，该企业对主要资产负债的剥离分拆如下： 债权的处理 由于原分厂的产品是通过集团统一销售的，故分厂应收帐款原帐面数为零。
在资产重组时，将这些应收帐款确认后转入拟上市公司帐上。
存货剥离 企业对存货进行了全面盘点确认，并按产品及相应原材料进行划分。
对于存货的计算价格按市场价格进行核算，以真实反应公司上市后的成本结构。
固定资产重组 企业在固定资产重组时，首先考虑收入效益较好，能独立划分的优良资产。
对于那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。
但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。
具体来说，固定资产做以下处理：（1）已拆除的老工程及不能正常生产的设施予以剥离；（2）已完工但尚未转入固定资产的工程，将其转入公司资产；（3）对部分生产必须但不属于原分厂的设备予以租赁使用；（4）非经营性资产如职工浴室与食堂部分，因规模小，价值低而且是今后公司所必不可少的设施，予以保留。
企业如何进行资产剥离
企业如何进行资产剥离资产剥离是指企业将不符合自身战略发展需要或无法产生相应收益的资产或业务从企业中剥离出去的过程。
这种行为往往是为了实现企业战略转型、提高竞争力、优化资源配置等目的。
下面从确定剥离资产的目标、评估剥离对象、制定剥离计划、执行剥离、后续管理等方面，对企业如何进行资产剥离进行探讨。
首先，企业进行资产剥离需要明确目标。
明确剥离的目标有助于企业合理选择剥离对象，确保资产剥离的顺利进行。
目标应该明确具体，例如剥离无关业务，剥离亏损业务，剥离垫底业务等。
同时，企业还需要考虑剥离后的影响，包括财务、人力资源、品牌形象等方面的变化。
其次，企业需要评估剥离对象。
评估剥离对象主要包括剥离资产的产权状况、市场竞争力、财务状况等。
这可以通过专业机构的评估、财务报表分析、市场调研等方式进行。
评估结果将为制定剥离计划提供重要数据和信息。
然后，企业需要制定剥离计划。
剥离计划应包括剥离的时间节点、剥离的方式、剥离的对象等内容。
时间节点可以根据市场情况、企业发展需要、竞争对手情况等因素来确定。
剥离方式可以有出售、股权转让、拆分等多种选择。
对于剥离对象，企业应该明确其交易条件、评估价值、交易对象等。
接着，企业需要执行资产剥离。
执行资产剥离的过程中，企业需要进行谈判、交易、合同签订等一系列操作。
谈判过程中，企业应该明确自己的底线，并根据市场情况、交易对手的诉求等因素来确定具体方案。
交易过程中，企业需要拟定交易文件、履行合同，确保交易的合法性和有效性。
最后，企业需要进行后续管理。
资产剥离完成后，企业还需要进行相关事项的处理，包括清算、兼并重组、资产置换等。
同时，企业还需要调整自身战略，补充剥离资产后的空缺，确保企业的可持续发展。
此外，企业还应关注剥离后的数据安全、员工福利等问题，避免可能出现的后续风险。
综上所述，企业进行资产剥离需要明确目标、评估剥离对象、制定剥离计划、执行剥离、后续管理等环节。
资产剥离对企业来说是一个复杂而风险较高的过程，因此企业在进行资产剥离时需要制定详细的计划，遵循相应的法律法规，并充分考虑可能出现的风险和后果。
我国上市公司资产剥离特征与动因分析
些 先 前 购 买 的这 些 业 务 部 门 ， 消 除 消 极 的 协 同 作 用 。再 次 ，
前 任 管 理 层 之 所 以 不 剥 离 业 绩 很 差 的 般而言 ， 资 产 剥 离 是 指 在 公 司 在 重 组 过 程 中 将 属 于 管 理 层 更 替 的 原 因 ， 业 务 ， 这 是 因为 外 界 会 认 为 这 是 对 他 最 初 所 作 错 误 投 资 决 原公司的资产 、 负 债 从 原 有 的 公 司 账 目中 剥 落 、 脱 离 出去 的 定 的 承 认 ， 而 这 种 承 认 对 其 能力 和声 誉 来 讲 都 是 不 利 的 。 行 为 。剥 离 不 良 资 产 是 上 市 公 司 选 择 合 理 战 略 思 路 的 体
质量的特征 ， 其 动 因 则 包括 外 部 环 境 性 原 因 、 内部 经 营 性 原 因 以 及 特 殊 目的 性 原 因 。 ２ Ｏ ｌ １ 年 ３月 ， 钢 铁 行 业 上 市 公 司 的 龙 头 老 大 宝钢 进 行 了一 次 资 产 剥 离 交 易 ， 将 不 锈 钢 和特 钢 业 务 出售 给 了母 公 司 ， 通过 对此 案例 的特征 和动 机进 行 分析 ， 最 终 给 上 市公 司 资 产 剥 离提 出几 点 建议 。 关键 词 ： 资产剥 离； 上市公 司 ； 特征 ； 动因 中图分类号 ： Ｆ ８ ３ 文献标识码 ： Ａ 文 章编号 ： １ ６ ７ ２ — ３ １ ９ ８ （ ２ ０ １ ３ ） ０ ８ — ０ ０ ９ ６ — ０ １
Hale Waihona Puke 技 术革 命 日新 月 异 、 产 品更 新 换 代 迅 速 ， 全 球 化 司的整体业绩 。此 时 ， 上 市 公 司 的 管 理 层 就 需 要 像 林 业 工 速 发 展 的今 天 ， 的市 场 经 济下 竞 争 日趋 激 烈 ， 中 国作 为世 界 工 厂 ， 很 多 行 业 产 人修剪树枝 一 样 ， 对 不符 合 预 期 的枝 干 进 行 修剪 ， 强 干 弱 迫 使企 业 有 必要 建 立 有效 的退 出机 制 。 枝， 以 维 护 公 司利 益 ， 保 证 公 司 继 续 可 持 续 发 展 。 资 产 剥 离 能过 剩 ， 第二 ， 在 同样的环境 因素下 ， 不 同 公 司 的 应 对 措 施 是 不 就是一 种有 效 的企业“ 修 剪” 战 略 。２ ０ １ １ 年 ３月 ， 钢 铁 行 业 样的， 所 以内部性原 因是资产 剥离 的根 本 因素 ， 包 括 三 种 上 市 公 司 的龙 头 老 大 宝 钢 进 行 了 一 起 资 产 剥 离 ， 将 不 锈 钢
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中国企业在上市前的资产剥离问题
天道并购俞铁成
中国上市公司的资产剥离问题主要分上市以前的剥离和上市以后的剥离两大块。
本小节主要研究上市以前的剥离。
上市以后的剥离在后面有专门章节予以介绍，此处就不展开。
中国企业特别是国有企业在上市前越来越多地采用了“择优上市”的方法，即把企业内最有赢利能力的资产拿出来上市，把赢利能力较差的经营性资产和非经营性资产剥离下来。
在中国企业上市前的资产剥离中，固定资产的剥离是非常主要的内容。
以下主要就固定资产的剥离展开分析。
固定资产按照经济用途可以划分为经营性固定资产和非经营性固定资产。
经营性固定资产是指企业用来进行生产经营活动的固定资产，包括车间、工厂和行政组织管理部门使用的房屋、其它建筑物、机器、工具仪器、管理工具等。
非经营性固定资产是指用于生产经营活动外的各项固定资产（即通常所讲的“企业办社会”部分的固定资产），包括用于住宅（如职工宿舍）、文化生活（如企业内部图书馆、学校、幼儿园、托儿所、俱乐部）、卫生保健（如职工医院、疗养所）以及其它非生产经营方面的房屋、建筑物及设备等。
经营性固定资产是以盈利为主要目的的；非经营性固定资产一般不是以盈利为主要目的。
一、经营性固定资产的剥离
经营性固定资产的也存在盈利能力高低和行业归属等方面的差别。
因此对于企业的经营性固定资产也要进行认真筛选细分，把不合适的固定资产设法剥离出去。
在下列情况下考虑剥离经营性固定资产
（1）固定资产长期未产生效益或盈利能力很差。
很多老国有企业都拥有数量不少的“岁数”很大的固定资产，这些固定资产往往远落后于当前同类资产的水平因而面临被淘汰出局的危机，因此就应该设法剥离掉。
（2）从母公司的业务规划战略考虑剥离。
一个集团公司拥有很多业务、横跨诸多行业，因此常见的情况是该集团公司挑选某一个行业的优质资产用于上市，把非该行业的固定资产剥离出来。
（3）经营性固定资产包括用于生产的行政管理的固定资产，这些资产也应适度剥离。
如办公楼等固定资产企业没有必要将其进入上市公司占用净资产，完全可以采取向母公司租赁的方式来获得使用权。
（4）对一些辅助生产系统（后方企业）如动力系统、工具和模具生产系统、维修系统等进行分析，考虑是否进行适当剥离。
这些辅助生产系统如果和主业关联度非常高或本身具有一定的盈利能力就可以不剥离或少剥离；如果这些辅助生产系统的产品在市场上可以用更优惠的价格获得就没有必要将这些固定资产纳入上市公司。
二、剥离经营性资产需考虑的若干因素
实践经验表明，是否剥离某一部分固定资产并不是绝对的，但是，企业上市工作的决策者（企业、主承销商及其它参与者，其中尤其是企业自身）在具体决定是否剥离某一部分资产时应明白进入或不进入的理由，考虑各方面的优点和缺点，并且要一方面适时征求企业主管部门的意见，另一方面必要时应尽可能地同上市市场的有关负责人协商，以达成多方的共识，并争取减少为之耗费的时间。
在这个决策过程中，一般至少需要考虑如下八个方面的重要因素：
（1）上市公司生产经营体系的完整性因素。
即尽量使上市公司具有以主业生产为核心的原材料采购（半成品的购进等）、生产、销售，以及科研与管理的一系列生产经营活动。
这里特别强调的是“尽量”，而非“一定”，因为有一些部门，如销售和科研部门有可能放在控股公司。
（2）效益因素，即考虑该经济实体是否具有一定的经济效益。
（3）同业竞争与关联交易因素，即避免同业竞争和减少关联交易。
（4）集团的战略性发展因素，即企业是否希望把上市公司的发展作为其发展战略的一部分。
（5）筹资效果因素，即企业若希望筹资数量较大，则可以考虑将有一定的效益基础的固定资产纳入上市公司。
（6）管理因素，即是否有利于公司上市后的管理和规范化运行。
（7）国有股权的性质因素，即看企业希望国有股权是国有法人股，由控股公司持有，还是希望是国家股。
因为按照现有国家有关规定，国有法人股和国家股的股利上缴渠道不一样。
（8）国有资产管理部门和上市市场的主管人员的有关意见。
三、非经营性固定资产的剥离
一般情况下，对于非经营性的固定资产，在上市前都会予以比较干净的剥离。
这类资产一般包括：各类学校、职业教育系统、托儿所；医院、疗养院；职工宿舍；宾馆、饭店、职工食堂、商店、康乐设施；建筑安装系统；治安、环境保护和社区服务；养老系统（含离退休职工计划部门）；非经营性房屋、建筑物及土地；其它服务。
需要注意的是，对于一些大企业，它一般具有总公司和分厂（或子公司）两大层次。
总公司的非经营性资产的规模和数量比较大，一般要剥离出上市公司，而分厂或子公司的某一些内容，如医疗所、职工食堂、治安等部门则可以根据具体情况考虑是否被剥离。
这时主要考虑三方面的因素：一是它们的规模，包括固定资产的数量、从业人员数量等；二是它们的作用，是否对分子公司正常的生产经营有较大的利益；三是从反面进行分析，即如果没有这些实体，而分子公司又需要这些服务，那么在这种情况之下分子公司将为之付出多少的代价。
古希腊哲学大师亚里士多德说：人有两种，一种即“吃饭是为了活着”,一种是“活着是为了吃饭”.一个人之所以伟大，首先是因为他有超于常人的心。
“志当存高远”,“风物长宜放眼量”,这些古语皆鼓舞人们要树立雄心壮志，要有远大的理想。
有一位心理学家到一个建筑工地，分别问三个正在砌砖的工人：“你在干什么？”
第一个工人懒洋洋地说：“我在砌砖。
” 第二个工人缺乏热情地说：“我在砌一堵墙。
” 第三个工人满怀憧憬地说：“我在建一座高楼！”
听完回答，心理学家判定：第一个人心中只有砖，他一辈子能把砖砌好就不错了；第二个人眼中只有墙，好好干或许能当一位技术员；而第三个人心中已经立起了一座殿堂，因为他心态乐观，胸怀远大的志向！
井底之蛙，只能看到巴掌大的天空；摸到大象腿的盲人，只能认为大象长得像柱子；登上五岳的人，才能感觉“一览众山小”;看到大海的人，就会顿感心胸开阔舒畅；
心中没有希望的人，是世界上最贫穷的人；心中没有梦想的人，是普天下最平庸的人；目光短浅的人，是最没有希望的人。
清代“红顶商人”胡雪岩说：“做生意顶要紧的是眼光，看得到一省，就能做一省的生意；看得到天下，就能做天下的生意；看得到外国，就能做外国的生意。
”可见，一个人的心胸和眼光，决定了他志向的短浅或高远；一个人的希望和梦想，决定了他的人生暗淡或辉煌。