中国公司治理的结构模式(ppt 17页)
四、经济增长率，1980-1987年，美国为2。7%， 日本则为3。7%。
五、1988年，日本人均国民生产总值23318美元， 美国19733美元。
2。日本：泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。
3。前苏联和东欧国家：休克疗法和内部人控制。
• 将控制权与经营权相混淆，否定了所有权的主导 性
“经理革命”论与两权分离理论的比较：
1。贝利和米恩斯将控制权理解为所有者 对董事会的支配和监督，两权分离指股 东丧失人事权；“两权分离”理论强调 分权，突出法人财产权。
2。贝利和米恩斯认为所有权和控制权分 离股东利益会受损，两权分离理论则认 为这样可以下放企业自主权，实现政企 分开。
亿元，从人数上看，个人投资者达4700万人，占总开户人数的 99.7%，机构投资者只占0.3%，但机构投资者拥有80%左右的 流通证券余额，个人只拥有20%。14万多户机构投资者拥有 6000多亿的股票市值。 二、西方国家机构投资者的持股情况
1。美国：1989年美国机构投资者持有的股票占上市股票总 值的49.3%，1996年达到52.6%。 2。英国：1989年机构投资者持股比例为82.3%，1997年为 79.5%。 3。日本：1989年机构投资者持股比例为72.0%，1997年为 81.0%。 三、1997年，机构投资者资产占GDP的比例，英国为169%，美 国为138%，日本为71%，中国为0.09%。
• 非国企则大都由出资人控股。 • 受儒家文化影响，非国企内部亲和力弱，关系纽带，特别是血缘
关系纽带、老同学、老战友以及同乡关系是主要的社会资本。他 们不利于经理主导模式的形成。
选择法人股东主导模式的依据
• 从必要性讲，有助于增强股东的控制力。 • 从可能性讲，机构投资者将成为主要的持股者。
四、中国公司治理结构模式的选择
（2）公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排 决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者 当中，由谁来控制公司，怎样控制，风险和收益如何在不 同的成员之间进行分配等。
（3）公司治理包括董事和董事会的思维方、规制者和审计 员、以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理是现代 公司行使权利的过程
（一）公司治理的理论模式
股东中心论
• 该理论认为，股东是公司的出资人，公司的经营目标自然首先 要体现股东意志和要求。为了实现这也目标，公司的权利机构 都要以股东的意志和利益为发挥作用的基础，股东大会是体现 股东意志的最高权利机构，董事会受股东委托，在公司决策中 发挥主导作用。
经理中心论
• 该理论认为，现代公司制度是一个管理职能高度专业化的组织 机构，只有经过专门训练的人员才能承担管理工作，他们是公 司内部真正有权利的阶层，而公司出资人已经失去了控制公司 的能力。
（4）公司治理就是借以委托董事、使之具有指导公司业务 的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效 的公司治理制度应能够提供规制董事义务的机制，以防止 董事滥用手中的这些权利，从而确保他们为公司的最佳利 益而行动。
2。公司治理的实质
公司治理结构是一种旨在对公司 内部各利益相关者的相互关系和行为 进行约束和规范，以实现公司经营目 标的制衡机制
（一）对“两权分离”理论的再认 识
“两权分离”理论的含义：
• 一是生产资料所有制是所有、占有、支配和使用 等经济关系的体系；
• 二是生产资料所有制的各项权能可归结为所有权 和经营权，且两权即可以统一，也可以分离。
两权分离理论的缺陷：
• 将所有权与占有权、支配权和使用权割裂开，否 定了所有权的统一性；
三、公司治理的理论模式和经验模式
（二）公司治理的经验模式
1。私人股东主导的治理模式（家族资本主义）
• 从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集 中，主要被少数私人家族持有，一般在50%以上。
• 从持股的稳定性看，稳定性高，股票流动性差，持股 的主要目的是控制公司，而非投机牟利。
• 从持股形式看，参与制是基本形式。 • 从权利结构看，大股东掌握公司控制权，公司所有权
• 从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的 社会公众，股票持有高度分散，股东失去控股地位。
• 从持股稳定性看，普通股东持股的目的主要是获利， 而不是为了控制公司，股票流动性很大。
• 从持股形式看，短期性持股为基本形式。
• 从权利机构看，股东大会失去最高权利机构的功能， 董事会成为橡皮图章，经理阶层成为事实上的公司 控制者。
• 从外部控制机制看，商品市场十分活跃，经理市场 趋于成熟，资本市场非常活跃，特别是公司控制权 市场，即兼并和收购交易，对公司经营者形成强有 力约束，其效应是导致公司经营行为短期化。
三、公司治理的理论模式和经验模式
（二）公司治理的经验模式 3。法人股东主导的治理模式（机构资本主义） • 美国法人股东主导型模式。
（二）研究公司治理问题的背景
1。美国：经理阶层收入过高和经济竞争力下降
（1）有资料显示，美国大公司经理人员收入的增 加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国 150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收 益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升 13。4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬 却上升4。1%，甚至每股下降55%，经理人员的收 入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过 1000万美元已不罕见。
（二）建立法人股东主导的公司治理机制
明确国家股的产权主体地位 推进银行法人的股东化进程，强化银企联系 培育机构投资者，拓宽企业融资渠道 健全公司内部权力机构，加强董事会的监控功
能 建立合理的约束机制和激励机制，创造有利于
企业家成长的制度环境
资料一
一、目前，中国证券市场上有股票1000多只，股票市值8000多
与公司控制权相统一。“用手投票”发挥决定作用。
• 从外部控制机制看，产品市场发育成熟，经理市场也 已存在，资本市场已初步形成并发挥作用，但他们均 构不成对公司的决定性控制和影响。“用脚投票”作 用微弱。
三、公司治理的理论模式和经验模式
（二）公司治理的经验模式
2。经理主导的治理模式（经理资本主义）
– 法人持股占大量。 – 法人股东单向，且以星座形式持股。 – 法人股东介入公司决策，公司控制权向股东回归。
• 日本法人股东主导型模式
– 法人持股占大量。主银行制成为银企结合的基础。 – 法人交叉持股，持股稳定性强。 – 法人股东组成协调机构，对各个法人股东的经营活动实行引
导。
• 德国法人股东主导型模式
（1）休克疗法：在极短时间内，通过紧缩财 政和信贷、放开物价、货币自由兑换、私有 化，以实现经济稳定的措施。
（2）内部人控制：前企业管理人员和职工靠 政府的优惠政策，成为本企业股份的主要持 有人，公司治理结构和运营行为不符合现代 企业制度的运作规范。
4。中国：国有企业亏损和资产流失及内部人控 制。
二、公司权利结构的新界定
公司治理模式：比较与借鉴
一、公司治理的实质及研究公司治 理问题的背景 二、公司内部权利结构的新界定 三、公司治理结构的理论模式和经 验模式 四、中国公司治理结构模式的选择
一、公司治理的实质及研究公司
治理问题的背景
（一）公司治理的含义及实质
1。关于公司治理含义的四种解释
（1）公司治理是所有者、董事会和公司 高级人员组成的一种组织结构，在这种 结构中，上述三者之间形成一定的制衡 关系。通过这一结构，所有者将自己的 资产交由公司董事会托管；公司董事会 是公司的最高决策机构，拥有对高级经 理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级 经理人员受雇于董事会，在董事会的授 权范围内管理公司。
3。贝利和米恩斯不认为两权分离是效率 的源泉，也不是股份公司的本质特征。
（二）对现代企业制度权利结构的新界定
1。公司所有权(corporate ownership ) 该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的 分配，是公司控制权的基础。
2。公司控制权(corporate control ) 该权利本质上是决定公司董事会成员任免的权利， 该权利属于所有者或股东。
– 法人持股占大量，银行通过持股成为公司的控制者。 – 实行双重制衡机制。监事会和理事会制度共同发挥作用。 – 资本市场作用微弱。
四、中国公司治理结构模式的选择
（一）可能的选择是建立法人股东主导的治理模式 建立经理主导模式的条件不成熟。
• 国企实行经理主导模式与国有制的性质不相符。经理主导易出现 内部人控制现象。
利益相关者中心论
• 该理论认为，现代公司内部和公司有利害关系的利益主体是多 元的，他们是股东、董事、经理、雇员、债权人、供货者、社 区、政府等。股东关心股息、雇员关心工资、债权人关心本息 的偿还、经理关心职位和薪水、社区关心环境和就业、政府关 心税收和社会目标的实现。公司治理结构应该体现各利益相关 者的要求。
3。公司治理权（corporate governance) 该权利是董事会对经理人员的管理和经营行为进行 监控的权利。
4。公司经营权（corporate management) 该权利是公司经理人员所从事的公司日常经营和管 理活动，包括计划、组织、指挥和协调等。
三、公司治理结构的理论模式和经验模式
（2）80年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低 下的劳动生产率和投资率；美国产品对日本和德国 缺乏竞争力。
一、1980年美国联邦赤字738亿美元，1988年达 2123亿美元。
二、美国贸易自1976年以来一直是赤字，1988 年达到1370亿美元。而日本1987年的赢余是804 亿美元，为世界之最。
“公司治理结构”PPT课件讲义
安定性
个人股东 （收益权）
+
少数 法人
=
不安定性
安定性
追求 所有权与控制 权的一致
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
（2）股东类型 ❖ 个人股东：中小股东、大股东 ❖ 机构股东：各种基金、投资公司、保险公
司——关注公司的经营；安定性股东；自身 内部的治理。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
股东权利的平等与不平等
❖ 法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相 等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等 的，但仅是法律法规所要求的。如《公司法》 中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公 司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选 择管理者的权利。”
股东年会所要议定的议题主要有：公司的年 度财务预算、决算；公布股息；听取和审议董 事、监事的年度报告；重新任命监事，讨论决 定监事的年薪；补充或罢免董事等等。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
临时股东会议
临时股东会议指除普通股东会议以外的、非定期或因临 时急需而召开的股东会议。按历史顺序划分，召开临时股东 会议的条件大致分为以下几种情况：
1.股东的基本权利
现代公司中，股东交出财产的控制权， 成为纯粹的资本提供者和风险承担者。 为了维护股东的权益，法律赋予了股东 基本权利 ❖ 公司法规定的权利 ❖ 公司章程规定的权利 ❖ 其他法律规定的权利
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
公司法上的权利
❖ 参加股东会并按照出资比例行使表决权 ❖ 选举和被选举为董事、监事的权利 ❖ 查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告，
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
公司治理结构图全版
XXX治理结构图1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会：其责任范围是：股东会责任范围股东会行使以下职权：(1)决定公司的经营方针和投资方案；(2)选举和任免董事,决定有关董事的报酬事项；(3)选举和任免由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会或监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或减少注册资本作出决议；(9)对公司股份作出决议；(10)对股东转让出资作出决议；(11)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;(12)制定和修改公司章程.董事会责任范围董事会对股东会负责,行使以下职权：(1)负责召集股东会,并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营方案和投资方案；(4)制订公司年度财务预算方案、决算方案；(5)制订利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制定增加或者减少注册资本方案；(7)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；(8)决定公司内部经管机构的设置；(9)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理,技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等,决定其报酬事项；(10)制定公司的经营经管开展目标.监事会责任范围监事会行使以下职权：(1)检查公司的财务；(2)对董事、总经理和其他经管层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；(3)当董事、总经理和其他经管层人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；(4)提议召开临时股东大会；(5)列席董事会会议；(6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权.公司设立经营经管机构公司根据精简、高效的原那么,机关总部设一室三部：办公室(方案财务、综合经管等)、人力资源部、和代维质量部、工程建设部.公司经营经管机构,实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理1人,副总经理1- 2人、技术、财务负责人各1人.公司经营经管决策机构是总经理办公会议,由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成,在总经理主持下,决定公司的重大事项,并根据公司实际设假设干职能经管部门公司经营经管机构总经理由董事会聘任或解聘,任期3年,总经理对董事会负责,行使以下职权：(1)主持公司的经营经管工作、组织实施股东会或者董事会决议；(2)组织实施公司年度经营方案和投资方案；(3)拟定公司内部经管机构设置方案；(4)拟定公司的经营经管制度；(5)制定公司的质量经管体系；(6)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人；(7)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责经管人员；(8)公司章程和股东会授予的其他职权.总经理岗位责任1.根据董事会提出的经营目标,组织制定公司中长期开展规划与经营方案,并推动实施.2.拟定公司内部经管机构设置方案和签发公司经管人事任命书.3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩方法并组织实施.4.审核签发以公司名义(盖公章)发出的文件.5.主持公司的全面经营经管工作,组织常务副总、经营副总分解实施董事会决议.6.向董事会提出企业的更新改造开展规划方案、预算外开支方案.7.处理公司重大突发事件和重大对外关系问题.1.1.进公司企业文化的建设工作,树立良好的企业形象.9.从事经营经管的全局开创性工作,为公司开展做出艰巨的探索和尝试.10.召集、主持总经理办公会议、专题会议等,总结工作、听取汇报,检查工作、催促进度和协调矛盾.11.全面负责公司平安生产,是公司平安生产第一责任人.常务副总经理岗位责任1.根据总经理提出的经营目标,结合代维市场形势和公司开展趋势,制定中长期开展规划和经营方案, 并保持经管的先进性和可持续性.2.组织制定公司年度经营经管目标,并具体分解落实.3.根据公司开展和经营经管工作需要,进行组织机构调整和完善, 建立健全各项规章制度.拟定公司内部经管机构设置方案和签发公司中层经管人员任命书.4.组织对各部门经理工作目标考核、评估,审定公司工资奖金分配方案和经济责任挂钩方法并组织实施决定奖惩和任免；5.审核签发以公司名义〔盖公章〕发出的文件.6.主持公司日常经营经管工作,召集、主持经营经管办公会议、专题会议等,总结工作、听取汇报,检查工作、催促进度和分解协调矛盾.7.向总经理提出公司的更新改造开展规划方案、预算外开支方案.8.参与审批公司重大工程工程、重要合同、重要技术研发、开支方案.9.参与处理公司重大突发事件和重大对外关系问题.10.催促、检查公司各部工作进行状态,并进行指导和纠正.11.推进公司人才经管、培养和吸引机制,为公司长期持续开展提供储藏和保证.12.参与代表公司参加上级有关部门和同行业组织的有关会议.13.参与代表公司接待上级领导、同行业高级经管人员和其他重要客人.14推进公司企业文化的建设工作,树立企业良好的社会形象经营副总经理岗位责任1.参与制定公司开展规划与年度经营方案；2.参与组织制定并实施代维业务年度方案；3.参与主持制定、调整年度代维费用预算；4.按工作程序做好与技术业务部门的横向联系；5.领导建立和完善质量经管制度,组织实施并监督、检查代维质量体系的运行；6.随时掌握代维工程过程中的质量状态,协调各部门之间的沟通与合作,及时解决代维工程中出现的问题；7.协助代维工程部经理组织新技术、新工艺、新设备的应用推广；8.协助代维工程部经理组织落实、监督调控生产过程各项工艺、质量、设备、本钱、产量指标等；9.领导、经管代维部门对代维工程根底设备维护,保证代维工程现场能够正常运行,设备处于良好状态；10.指导、监督、检查所属下级的各项工作,掌握工作情况和有关数据；11.综合平衡年度代维工程任务,制定下达月度作业方案,做到均衡代维工程作业；12.代表公司与对口部门有关业务机构联络.技术总监岗位责任1.参与制定公司开展规划与年度经营方案；2.参与组织制定并实施代维业务年度方案；3.参与主持制定、调整年度代维费用预算；4,按工作程序做好与技术业务部门的横向联系；5.领导建立和完善质量经管制度,组织实施并监督、检查代维质量体系的运行；6.随时掌握代维工程过程中的质量状态,协调各部门之间的沟通与合作,及时解决代维工程中出现的问题；7.协助代维工程部经理组织新技术、新工艺、新设备的应用推广；8.协助代维工程部经理组织落实、监督调控生产过程各项工艺、质量、设备、本钱、产量指标等；9.领导、经管代维部门对代维工程根底设备维护,保证代维工程现场能够正常运行,设备处于良好状态；10.指导、监督、检查所属下级的各项工作,掌握工作情况和有关数据；11.综合平衡年度代维工程任务,制定下达月度作业方案,做到均衡代维工程作业；12.代表公司与对口部门有关业务机构联络.办公室工作责任1、负责公司行政经管和日常事务,当好领导参谋,协助搞好各部室、分公司之间的综合协调,增强对各项工作的催促和检查,建立并完善各项规章制度,促进公司各项工作的标准化标准化经管.2、负责公司的公文、资料、信息、档案、宣传报道工作,沟通内外联系,保证上传下达和下传上报.3、负责公司来往文电的处理和文书档案的经管工作,负责对会议、文件决定的事项进行催办、查办和落实.4、增强对外联络,拓展公关业务,促进公司与社会各界的广泛合作和友好往来,树立良好的企业形象.5、负责公司文化建设,组织开展职业道德、和谐文明竞赛活动.6、依据各类合同负责公司代维 /工程/办公等物资材料的购置供给工作.7、负责公司年度经营财务预算决算结算经管工作,组织财务内部审计与本钱分析工作.8、负责组织拟定公司经营、质量、技术、平安方针目标,各项经管制度、标准与标准.组织系统及单位工作责任、编制人数的规划、研讨、修订.9 、负责公司平安生产经管,组织制定各工种平安操作规程,落实三级平安生产责任制.10、负责公司投资方案方案的审核、编制、执行与追踪.11、负责公司的各类印章印签经管登记工作.12、负责公司的合同经管和法律事务,负责公司的营业证照、税务、机构代码证审核复验经管.13、负责公司车辆审验、维护保养与车辆保险经管工作.人力资源部工作责任1、负责在公司内部推行全面人事劳开工资经管,负责办理新招聘员工审查、录用和新工种、新岗位的培训工作,负责安排外单位员工的代培工作,配合有关部门安排好员工业务培训.2、负责编制年度人事劳动方案、工资基金方案和季、月度工资基金调整方案,报上级部门审批后实施.3、负责办理员工调动,以及全员劳动合同制的各项经管工作.负责归口办理使用临时雇用工的各项手续及档案经管工作. 4、负责做好员工晋级、工资调整和新进人员转正定级工作.5、牵头制定岗位定员和劳动定额,完善劳动组合,提升劳动生产率,抓好企业两级劳务市场经管,安置好充裕人员.6、负责办理员工的养老保险工作.7、负责催促执行?考勤制度?制度,会同有关部室、分公司检查劳动纪律的执行情况,提出违纪员工的处理意见,并执行公司决定.8、负责审核各项假别的审批手续,并做好工资、各项津贴、补贴、加班工资的审核工作.9、会同平安、技术经管等部门制定、修改营养费的发放规范,会同有关部门做好职业病患者的劳动鉴定,并积极做好岗位调整安置工作.10、会同部室、分公司制定劳动保护用品的发放标准和方法,并组织实施.11、负责公司一般经管干部的考核、聘用和任免.经管公司人事档案,并按规定办理接转、阅档工作.12、审批技术工种、特殊工种、关键要害岗位的人员变动,并配合做好特殊工种的技术培训、考核、发证工作.13、根据国家有关规定和政策,会同有关部门妥善安置好退休员工,做好员工因工死亡的抚恤工作,以及供养直系亲属的劳保待遇工作.14、负责公司中层干部的教育、培养、考察、使用等经管工作.负责公司中层后备干部队伍的建立、考察、培养和使用.15、负责编制员工教育和岗位培训的长远方案和年度方案并组织实施,对公司的各种培训进行协调、指导和监督.牵头办好各类型的培训班,会同有关部门开展专项教育,负责专业技术人员的继续教育考核、职称经管,负责外出培训、进修和脱产学习一年以上在职员工的经管工作.16、协助公司领导和有关职能部门制定内部监督经管方面的规章制度.17、完成公司领导交办的其他任务.代维质量部工作责任1、认真执行维护规程和各项维护经管规章制度,按时保质保量完成维护作业方案和各项维护技术指标.2 、按维护周期、工程、内容,对所包线塔设备,按类型分步实施线塔设备巡检维护保养,保证设备正常运行,大风雷雨季节增加巡检频次.3、按月审核各分公司维护作业方案及线塔代维方案完成情况.4、建立健全各类维护原始资料和技术档案,每月25日前按时汇总各类维护资料和报表.5、及时指导各分公司处理线塔设备突发性故障和各类隐患,并按代维工作流程及时上报,重大隐患障碍.6、按时配合当地移动网络优化天线调整,按用户提供的技术指标要求调整天线,查出的问题现场整治处理；7、定期分析线塔设备运行情况,通报各分公司质量分析结论,对不符合线塔设备标准的提出大修改造、更新建议,以书面形式上报综合业务部；8.按当地移动公司要求参与线塔工程设计会审,竣工验收.验收查出的工程返修工程及时填写工程质量验收汇总表,按存在问题归纳分类填写.9.增强工具、仪表维护材料经管,按要求填写每日维护用料统计表；10.树立“预防为主,平安第一〞思想,严格执行平安操作规程,保证线塔维护平安生产；11.完成当地移动安排的线塔代维整治工程.12.建立健全维护站责任,线务员岗位责任,维护作业制度、质量检查分析制度、工具仪表材料经管制度、考勤考绩制度、平安操作规程、线塔维护效劳公约, 包区、包片、包设备岗位责任制和线塔设备分布图；13.努力学习业务和先进维护经验,不断提升维护技术水平.工程建设部工作责任1、负责公司对外承揽各类工程工程,催促各分公司完成拓展业务收入指标.2、配合各分公司做好各类工程招投标工作,按工程招标邀请函内容编制投标文件,参与工程投标.3、负责对各分公司中标后各类工程施工合同内容的审核,并及时配合综合业务部经理完成合同签定相关手续.2、负责按授权范围与业主讨论磋商,签订质量承诺保证书和平安施工协议.3、按单项工程施工图以及施工组织设计,作业设计,及时编制施工图预算和工程决算,竣工文件.4、负责收集汇总各分公司工程工程月报表和各类施工作业量资料报表.5、配合财务负责工程工程的对内对外预结算工作.6、配合各分公司对施工作业队伍的经管,对施工作业人员平安规程培训,严格执行审查、审批制度,按分类工程审核各类施工作业劳务合同.7、实事求是的做好工程的统计报量工作,真实反映工程部的施工经营情况.8、严格标准方案、统计的经管工作,保证统计方案的及时、完整、准确.9、及时收集工程结算资料,并且建立相应的台账、档案.10、按各类施工合同要求,负责审核工程工程主要材料名称,用途,数量,为办公室提供购置材料准确依据.分公司工作责任在当地移动和本公司总部的领导下,分公司代维经管组织机构设立市级、作业区域二级维护体制,根据“统一领导,分级经管,分区作业,分类检测,定期巡查,保证质量〞的原那么,实施方案一组织一实施一自检一互检一督查一考核的维护工作流程责任制,精心组织,严格经管,认真实施,保证代维质量.1贯彻执行部省市移动有关线塔质量标准、标准、规程和各项代维经管规章制度,结合实际制定代维经管工作实施细那么.2依据省市移动代维框架协议, 编制年度作业方案, 按月分解制定可行实施对策方案,以作业区域具体组织实施,按时保质保量完成各项代维任务,保证维护指标到达规程要求.3贯彻“预防为主、防抢结合〞的维护方针,增强预检预修,积极主动采取有效举措,消除隐患,保证设备完好率.4根据省市移动公司代维经管规定,划分代维作业责任区域,责任岗位,配备代维人员、工具、仪器、仪表、车辆,保证代维资源到达维护需求.5及时组织抢修突发障碍,积极配合天线网优调测,建立应急抢险预案,努力提升代维效劳水平.6建立健全代维技术档案、资料、报表,并及时反应各级业务主管部门.7参与新建线塔设备的竣工验收,及时出具初验、复验、终验检测报告,按期接收新建线塔设备.8负责分公司代维组织、指挥、调度、协调、检查、考核评选工作,总结推广先进代维经验.9组织新技术、新业务培训,开展岗位练兵技术竞赛,提升代维人员整体素质.10定期召开质量分析会,分析研究代维工作中存在问题,并提出改良举措,按月向当地联通反应代维工作开展情况,以当地联通质量认定结果,及时整改存在问题,不断提升维护质量.11定期了解线塔代维平安生产,进行平安技术教育,保证代维人员和设备平安.。
公司治理与组织结构 PPT
提交董事会审议;总经理向董事会提名副总经理等。 ◇计划。如远景规划与近期计划制定;确定公司发展方向与发展战略。 ◇组织。包括设置职能参谋机构;规定各单位职责范围;建立信息沟通网络。 ◇人事。包括配备、任命各部门负责人;培养、选拔领导人才;制定与实施职工
一方处理有关法律事宜。 ⑵当董事为自己或她人与本公司有交涉时,由监督机构代表公司与董事进行交涉。
⑶当监事调查公司业务及财务状况、审核帐册报表时,代表公司委托律师、会计师等。
§4、2 组织结构及基本类型
一、组织结构
就是全体员工为实现企业目标,在管理工作中进行分工协作,在 职务范围、责任、权力方面所形成得结构体系。
●性质:◇由全体股东组成。公司股东与董事得个人意志只能代表个人,要想使其上升 为公司得意志,必须通过法定多数股东得决议。
◇就是公司得最高权力机关。凡就是关系到公司经营管理与股东利益得一切重大 问题都要由股东会作出决议。
◇就是公司得议事机关。只就是公司形式与法律上得权力机关而不就是代表机关 或
执行机关。实践中,股东会得权力已部分向董事会转移。
也可不设,由执行委员会承担其职责;或作为政策研究小组附属在执行委员会下。 ◇主要任务:代表董事会对公司财务活动做出深入细致分析,确定财务政策;
监督检查公司各部门工作绩效,协调各部门财务活动,争取最大利润; 审查公司决算,负责制定股利分配方案。
③审计委员会
◇一般由外部董事组成。 ◇主要工作:审查承担公司审计得外部审计公司业务能力并参与选定合格审计公司;
公司治理与组织结构
§4、1 公司得治理结构
一、公司治理与公司治理结构
◆公司治理
●治理 运用权力指导、控制以及用法律规范与协调影响人们利益得行为。
公司治理模式PPT课件
德日企业多采用双层制董事 会。在以德日为代表的内部控 制主导型模式中，证券市场不 发达，公司经营者在企业中居 于主导地位，监事会独立于董 事会而存在。内部控制模式更 注重监事会的完善。
银行兼有债权人和股东双重身份，由此 在银行和企业之间存在着一种特殊的关 系——主银行关系。通过相互持股为 基础的主银行关系，形成了银行与企业 共同治理的模式，同时也排斥了公司治 理结构中股东的积极作用和市场对企业 行为的正常监督。
19
案例分析——索尼
引入美国型 委员会制度
1970年，索尼公司在美国纽约证券交易所成功上市，同 年索尼公司在日本率先仿照美国公司，设置了2名独立董事， 看起来索尼公司似乎已与美国公司治理机制无异。但是，从 董事会规模和董事会成员选聘方式来看，其却仍保留着日本 公司的董事会规模过大和以内部晋升者为主的传统特点。
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股权的强流动性使股东们可以通
过在证券市场上的股票交易活动
来控制、监督经营者，可以在很
大程度上让经营者按自己的意志
办事，经营者的创造力得以发
挥。
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外部控制主导型模式的缺陷
1.股东大会“空壳化”比较严重
由于每个股票持有者在公司发行股票总额中仅占很小 的份额，因而在影响和控制经营者方面股东力量过于 分散，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源 并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害 股东的利益。
监督机制 提名委员会
董事会 薪酬委员会
监察委员会
执行能力
执行经理
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案例分析——索尼
索尼接受美国标准 披露会计信息机制
美国安然、世通公司会计造假丑闻曝光后，为加 强证券市场监管，恢复投资者信心，美国国会参 众两院通过了《2002年萨班斯—奥克斯利法案 》（SOX）。索尼公司为在美国证券交易委员会 （SEC）注册成功，不得不接受SOX法案的适用 条款，即索尼公司要履行向SEC提交财务报表、 信息披露手续以及内部控制材料的义务。
公司治理结构和管理模式ppt课件
我国公司治理结构特征
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公司治理结构涵义
公司治理结构是指适应公司的产权结构，以出 资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基 础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经 理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。
公司治理结构是现代公司制度的核心问题, 内 部控制制度的建设和有效运行、公司的协调运 转, 都有赖于良好的公司治理结构。
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公司治理结构企业管理模式企业治理结构公司治理结构含义公司治理结构的基本功能美德日公司治理结构特征我国公司治理结构特征公司治理结构是指适应公司的产权结构以出资者股东与经营者分离分立和整合为基础连接并规范股东会董事会监事会经理相互之间权利利益责任关系的制度安排
公司治理结构 企业管理模式
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企业治理结构
公司治理结构含义
企业管理模式概念 企业管理模式的运行模式 企业管理模式类型
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企业管理模式概念
所谓企业管理模式（Enterp riseManagementModel）,简称EMM。主要是指，企 业为实现经营目标，而组织其资源、经营活动的基 本框架和方式。
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企业管理模式的运作模式
管理模式
资
源
价值创造
市 场
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企 业 管 理 模 式
股东 会
银行
监事会
理事会
经理
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日本公司治理结构
特征： 股权集中、相互持股 独立监察人 主银行制度 经理人俱乐部
股东 会
独立监 察人
董事 会
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我国公司组织结构
问题： 股权集中 监事会功能弱化 独立董事会制度不完善
股东 会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
第三章 公司治理结构框架 PPT
东亚家族模式
东亚家族模式就是介于英美与德日模式中间 得一种治理模式,企业所有权或股权主要由家 族成员控制,决策也家族化
2、4公司治理结构产生得必然性 公司治理问题就是西方国家公司法中两权
分立得法律原则得一种异化。公司股东在从两 权分分离中获得巨大益处得同时,也产生了负 面影响,即“股东得个人利益绝对服从于有控 制权得经理团体”。也就就是说,所有权与经 营权得分离,又给公司得股东带来了另一个问 题,即股东失去了对公司得直接控制权与经营 权之后,如何使拥有经营权得管理者能为实现 股东得利润最大化而尽职尽力地工作,亦即产 生了公司制度上得新问题,这就就是股东应如 何在这种情况下动员、制约与监督公司经理层 依法、依德经营得问题。
3、上市公司债券融资比例小,债券结构不合理。 4、董事会中内部董事占绝大多数,董事会结构不合
理导致权力失衡。
5、监事会缺乏独立性。
3、2我国完善公司治理结构应采取得措施
针对上述我国上市公司治理结构存在得这些缺陷,应 采取以下措施完善公司治理结构:
优化股权结构,改变“一股独大”得现象,严格禁止 内部人控制,这就是我国公司治理得首要任务。
第三章 公司治理结构框架
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念 1、1 公司所有权治理结构:分权、制衡关系 在公司所有权治理结构中,主要涉及股东治理结构、董事治理
结构、监事治理结构以及股东会、董事会、监事会三会间得制 衡关系。
1、2公司法人治理结构:委托代理关系 公司法人治理结构就就是所有者与经营者之间得委托代理关系。
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念
公司治理结构(Corporate Governance Structure), 或称公司治理系统(Corporate Governance System) 、公司治理机制(Corporate Governance Mechanism),就是一种对公司进行管理与控制得体 系,即由所有者、董事会与高级执行人员即高级经理 三者组成得一种组织结构。
中国公司治理的结构模式
三、公司治理的理论模式和经验模式
（二）公司治理的经验模式
1。私人股东主导的治理模式（家族资本主义）
• 从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集 中，主要被少数私人家族持有，一般在50%以上。
• 从持股的稳定性看，稳定性高，股票流动性差，持股 的主要目的是控制公司，而非投机牟利。
• 从持股形式看，参与制是基本形式。 • 从权利结构看，大股东掌握公司控制权，公司所有权
（一）公司治理的理论模式
股东中心论
• 该理论认为，股东是公司的出资人，公司的经营目标自然首先 要体现股东意志和要求。为了实现这也目标，公司的权利机构 都要以股东的意志和利益为发挥作用的基础，股东大会是体现 股东意志的最高权利机构，董事会受股东委托，在公司决策中 发挥主导作用。
经理中心论
• 该理论认为，现代公司制度是一个管理职能高度专业化的组织 机构，只有经过专门训练的人员才能承担管理工作，他们是公 司内部真正有权利的阶层，而公司出资人已经失去了控制公司 的能力。
（4）公司治理就是借以委托董事、使之具有指导公司业务 的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效 的公司治理制度应能够提供规制董事义务的机制，以防止 董事滥用手中的这些权利，从而确保他们为公司的最佳利 益而行动。
2。公司治理的实质
公司治理结构是一种旨在对公司
内部各利益相关者的相互关系和行为 进行约束和规范，以实现公司经营目 标的制衡机制
3。贝利和米恩斯不认为两权分离是效率 的源泉，也不是股份公司的本质特征。
（二）对现代企业制度权利结构的新界定
1。公司所有权(corporate ownership ) 该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的 分配，是公司控制权的基础。
《公司的治理结构》PPT课件
股份公司
第一百零二条 股东大会会议 由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。
2020/11/21
证监会2001年《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》
2020/11/21
董事会秘书
第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
性质：高级管理人员
2020/11/21
董事会下设委员会 1、提名委员会 2、薪酬委员会 3、审计委员会
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
2020/11/21
董事长及其职权 48条 110条第2款
2020/11/21
独立董事
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 1、选任：资格、人数 非关联外部董事，非执行董事 2、权利：不能成为花瓶 3、激励：报酬 4、责任：赔偿 与监事会关系
2020/11/21
一个股东的孤独会议
2020/11/21
决议的种类
对决议进 行分类有 何意义？
一、普通决议
1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。
2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
二、特别决议
公司治理结构ppt课件
3/3/2019
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• 三、现阶段中国公司 治理与经营绩效之相 关分析
• • • • • • 1、指标选择 1）反映公司治理绩效的指标 两职状态；国家股比重；股权集中度； 独立董事状态；独立董事比重 2）反映经营绩效的指标 净资产收益率 每股收益
3/3/2019
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2、假说
• • • • 假说1：两职状态与公司绩效负相关 假说2：国有股比重与公司绩效正相关 假说3、股权集中度与公司绩效正相关 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关 3、资料选取与模型检验 假说1：两职状态与公司绩效不相关 • 假说2：国有股比重与公司绩效不相关 • 假说3、股权集中度与公司绩效不相关
• 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异，不成立 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关，否定
3/3/2019 11
四、完善国有控股企业和国有 大型企业集团的公司治理结构刻不容缓
• 中航油事件：
– 陈久霖给国家造成了5亿多美元的巨大损失 – 凸现了国有控股企业公司治理结构的问题 – 完善国有控股企业公司治理结构刻不容缓
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•
所谓“内部人控制”是指公司内部的经营管理层权利过大，他们合谋危害或者 削弱股东的利益。国有及国有控股公司的所谓“内部人控制”就是指“企业领导人” 通过多种手段危害国家利益和中小股东的利益，甚至使公司陷于困境却无法追究其 责任。 其实，比“内部人控制”更严重而又与“内部人控制”密切相关的问题是“外 部人内部化”。所谓“外部人”是指与企业相关但是不在“企业经营者”行列或者 按规定不在“企业经营者”行列的人。他们是一般股东以外的国有股权代表、党政 机关的少数官员、原来行业主管部门改牌而来的行业性总公司的管理者等。所谓 “外部人内部化”，就是这些“外部人”因为能通过实施一定权力而能直接或间接 地从公司中收益，从而与公司经营者即代理人串谋。公司经营者也乐于“收买”他 们，与之串谋，共同损害国有资产和其它股东利益。或者从体制直接把他们一体化， 例如：公司的党委成员本来是经营者系列之外的非股东意义上的监管者，属于 外部人，但是，现在许多公司的党委书记、董事长和总经理是一体的，即使不一体， 党委书记也与总经理等一样在公司拿工资、奖金，实施股权激励时，他们也有股权。 这实际上就是外部人内部化了。这种制度安排加剧公司治理结构混乱，加剧“内部 人控制”。 可见，国有及国有控股公司的治理结构的主要问题不是一般意义上的“内部人控 制”，而是比“内部人控制”更加严重的“外部人内部化”，在中国，它是导致国 有及国有控股公司“内部人控制”的根源这种现象确实很恶劣，对公司治理的危害 甚大。
公司治理结构类型课件
– 发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理 精品课件
英美公司治理的单层结构图示
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
执行机构
非执行董事
执行董事
其它高层执行官员
(美：外部董事) (美：内部董事)
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
精品课件
我国公司董事会和监事会的主要问题
• 规模不当，影响效率，成员构成不合理，各 董事的专长互补性差，不少董事和监事素质 偏低，董事的来源单一，外部人偏少；
• 董事会和监事会成员任命受到党管干部制度 的严重影响。
• 这些使得董事会尤其是监事会形同虚设，未 能真正发挥作用。
精品课件
我国公司治理存在的问题
进一步发挥专门委员会的作用
• 3.加强审计委员会（监事会）的作用
–明确审计委员会（监事会）的职权和责任 –增加熟悉财务的委员会成员 –责成审计委员会（监事会）统筹外部审计和内
部审计（财务控制）
精品课件
我国上市公司治理准则规定的公司治 理的原则
• （1）平等对待所有股东，保护股东合法权益；
• （2）规范控股股东行为及其与上市公司的关系； • （3）强化董事会的诚信与勤勉义务； • （4）发挥监事会的监督作用； • （5）建立健全绩效评价与激励约束机制； • （6）保障利益相关者的合法权利； • （7）强化信息披露，增加公司透明度。
• 我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！
精品课件
我国公司股东大会的人格化，使得没有人真正关心资产的升值情 况，股东大会召开的时间和频率不符合章程 要求；