英美公司治理模式
国外公司治理模式的比较分析
国外公司治理模式的比较分析公司治理是指为了维护公司的利益、保护股东权益，规范公司经营和管理行为，提高公司运营效率而采取的一系列制度安排和管理方式。
国外公司治理模式在不同国家和地区之间存在很大的差异，主要受到法律制度、制度环境、文化背景、经济发展水平等因素的影响。
下面将对美国、日本和欧洲的公司治理模式进行比较分析。
一、美国公司治理模式：1.股东至上：美国公司治理模式强调保护股东权益，关注公司价值最大化。
股东通过选举董事会、行使股东权益等方式参与公司治理。
2.市场导向：美国公司治理模式注重市场竞争和市场导向，强调市场反应和市场监督的重要性。
公司通过市场竞争和市场导向来规范自身行为。
3.独立董事制度：美国公司普遍设立独立董事，以保护股东利益。
独立董事对公司的经营决策起到监督和制衡的作用。
4.高度透明：美国公司治理模式强调信息披露和透明度。
公开披露公司财务信息、公司治理结构、董事会成员等信息，增强信息透明度。
5.法律制度保障：美国公司治理模式受到强大的法律制度保护，违法行为将受到严厉的法律制裁。
公司通过法律手段保护股东利益。
二、日本公司治理模式：1. 主导股东模式：日本公司治理模式由主导关系企业（keiretsu）主导，主导关系企业拥有相互持股和相互交流的合作关系。
公司治理由主导关系企业掌控，较为集中。
2.关系人导向：日本公司治理模式注重关系人导向，强调公司与员工、供应商和社会的关系。
公司追求长期发展，维护相关方利益。
3.内部监督：日本公司治理模式强调内部监督，公司通过内部人员和内部机构进行监督和管理。
较少依赖外部监管机构。
4.企业联盟：日本公司治理模式中企业之间相互联盟，共同开展合作和竞争。
企业联盟起到提高企业竞争力和减少风险的作用。
5.均衡发展：日本公司治理模式注重公司的长期发展，追求经济效益、社会效益和环境效益的均衡发展。
三、欧洲公司治理模式：1.股东与利益相关方平衡：欧洲公司治理模式注重股东权益和利益相关方权益的平衡，强调公司的社会责任和可持续发展。
国外公司治理模式的比较及借鉴
国外公司治理模式的比较及借鉴随着全球化的加速，国际经济交流日益频繁，公司治理成为各国企业发展的重要议题。
不同国家和地区的公司治理模式各有特点，学习和借鉴国外先进的公司治理经验对于提高我国企业的治理水平具有重要意义。
一、美国的公司治理模式美国是全球公司治理的典范之一，其公司治理模式以市场为导向，注重股东权益保护，以及独立董事制度的建立。
美国的公司治理体系主要包括三大要素：股东权利、董事会和公司高管。
在股东权利方面，美国的公司治理体系注重股东权益保护，股东有权利参加股东大会、行使投票权、监督董事会和高管履行职责等。
此外，美国还采用了“激励机制”，即通过授予高管股票期权等方式，使其与股东利益保持一致。
在董事会方面，美国的公司治理模式强调独立董事制度，即董事会中必须有一定比例的独立董事，以保证董事会的独立性和公正性。
此外，美国还建立了董事会委员会，例如审计委员会、薪酬委员会等，以进一步提高董事会的有效性和专业性。
在公司高管方面，美国的公司治理体系注重高管的激励和约束机制。
在激励方面，美国公司通常会授予高管股票期权、股票奖励等，以激励其为公司创造更大的价值。
在约束方面，美国公司通常会设置高管的薪酬上限、福利待遇等，以避免高管薪酬过高和滥用职权等问题。
二、日本的公司治理模式日本的公司治理模式以“企业家精神”为核心，注重公司内部的稳定性和长期性，以及与股东、员工等利益相关者的共同发展。
日本的公司治理体系主要包括两大要素：股东会和董事会。
在股东会方面，日本的公司治理体系注重股东利益的长期稳定性和股东会的合法性。
日本的公司通常会有一定比例的长期股东，他们与公司有长期的合作关系，并且在股东会中拥有一定的话语权。
此外，日本的公司通常会采用“三方面协议”，即股东、公司和银行之间的协议，以确保公司的长期稳定性和股东利益的保护。
在董事会方面，日本的公司治理模式强调董事会的内部稳定性和公司的长期发展。
日本的公司通常会有一定比例的内部董事，他们与公司有长期的合作关系，并且在公司的战略决策中具有重要的话语权。
第四章公司治理模式
第一节 英美公司治理模式
• 机构投资者兴起正在改变美国的治理结构：
参与治理的倾向加强； 大股东侵害小股东的利益； 基金型机构投资者的代理问题。
·发达的证券市场导致外部治理机制效果明显 （也带来较大争论）。
·保持距离型银企关系，但已逐步向“全能银行”转变，但 整体上讲，银行的治理作用还有待发展。
第一节 英美公司治理模式
日本独特的激励机制：
终身雇佣制； 年功序列制。
第二节 德日公司治理模式
三、德日公司治理模式的优缺点
• 优点
银行作为大股东有动力和能力实施监控； 银行作为安定性股东有谋求长期Biblioteka 展的愿望； 节约融资成本。缺点
过分依赖举债，形成沉重的债务负担； 相互持股容易侵害小股东的利益。
第三节 韩国公司的治理模式
三、英美公司治理模式演进的影响因素
■ 企业制度形式的演化 古典企业——业主制和合伙制企业； 现代企业——公司制（股份公司）。
注：个人业主制企业
也称“独资企业”。由个人出资经营的企业。出资者就是 企业主，掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部 利润和独自承担所有的风险，并对企业的债务负无限责任。 它不是法人，全凭企业主的个人资信对外进行业务往来。
治理目标——股东利益最大化。
第一节 英美公司治理模式
• 股权结构的改变：从分散化到逐步集中化
● 股权分散化的原因 原有银行体系的分散化 法律曾经限定银行直接持有企业股票和持股比例。
● 近期股权相对集中的原因 相关法律的修改 机构投资者崛起
资本市场——高度发达，直接融资相对容易，影响到美 国企业的融资选择；
第一节 英美公司治理模式
二、英美公司治理的具体形式
治理三层次——股东大会、董事会、首席执行官；
英美法系下公司治理模式对中国上市公司的启示
英美法系下公司治理模式对中国上市公司的启示随着中国经济的快速发展，上市公司的数量也不断增加。
但是，对于公司治理方面，中国还存在一些问题。
相比之下，英美法系下的企业治理模式一直以来备受瞩目，这种模式对于中国上市公司的未来发展具有很大的启示作用。
一、英美法系下公司治理模式的特点英美法系下企业治理模式主要包括股东主义和董事会制度两个方面。
一方面，股东主义意味着公司的目的在于创造股东价值。
这种模式下，公司及其管理层的首要目标是为股东提供良好的回报，而股东则对公司的经营、利润和发展趋势进行监督和控制。
另一方面，董事会制度也是英美法系下企业治理模式的一个核心。
该制度通过选举董事会成员来监督公司运营和执行公司治理的职责。
公司和董事会成员是独立的个体，管理层必须向董事会负责，并将会议记录公之于众。
总的来说，英美法系下公司治理模式注重透明、公开和责任，同时也强化了股东权益和董事会独立性。
这种模式对于公司管理层和股东具有威慑力，以确保企业商业决策符合市场规则和道德标准。
二、英美法系下公司治理模式对中国上市公司的启示1.财务透明化英美法系下企业治理模式的一个重要特点是财务透明化。
这是因为这些国家相关法规规定企业必须将其财务状况公开，以保证股东的权利和透明度。
而这对于中国上市公司来说也同样重要。
中国上市公司自身存在很多财务和会计方面的问题，透明度和真实性不容易得到保证。
因此，上市公司可以从英美法系下企业治理模式中，学习如何提高财务透明度，以加强股东对公司治理的信任和了解。
2.股东权益保护与治理股东权益的保护和治理是英美法系下企业治理模式的重要组成部分，因为股东占有公司的所有权和决策权，而公司的管理层必须遵循市场规则和道德标准。
中国上市公司应该注重股东权益的保护和治理，确保管理层遵循市场规则和良好的商业道德，并将公司治理工作作为一项首要任务。
同时也应该加强股东与管理层之间的沟通与交流，使公司的所有者和经营者之间的关系更加紧密。
试比较英、美、德、日公司治理模式
试比较英、美、德、日公司治理模式公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。
公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
关于“公司治理”最早可追溯到亚当·斯密关于合伙企业和公司哪个对经济发展更为有效的判断。
世界上存在着多种公司治理结构模式，每一种治理方式都有其特点。
美国、英国、日本、德国这四个发达市场经济国家的公司治理结构各有特点，但它们对企业自主创新和企业绩效都有着不同的影响。
一 .市场导向性的英美公司治理模式（英、美、加）美英的公司治理结构一般被称作市场导向型结构或外部控制型治理结构。
既以产品市场，资本市场，经理市场为基础，公司股东主要依靠有关法律和公司章程，充分利用产品、资本、经理市场的竞争机制，对公司的经营管理者进行监督激励的模式。
美英公司治理结构最大的特点在于股东高度分散、流动性强，使得这些股东高度关注股票收益率的升降而非公司经营状况，简而言之，美英公司的股东用简便的“用脚投票”取代费心费力的“用手投票”。
公司治理中的激励约束机制是通过外部力量特别是资本市场的股价的波动性得以实现。
这种治理结构要求有一个庞大、发达、有效率的资本市场，完善的财务审计制度以及严格的信息披露制度。
公司治理把股东财富最大化视为公司的最高目标，注重分工和制衡，收入中红利的比例较大，资金回流到市场以维持股价。
管理人员的选择本身也是市场行为，流动性很大。
二．全能银行导向性的德国公司治理模式银行在公司治理中起主要作用。
德国基于“监督职责与经营职责分离”的理念所构建的双层制结构，监事会与董事会并立，两者间实现业务监督和业务执行的分离。
监事会与董事会成员不得交叉，监事会的地位处于董事会之上，以确保其不受董事会和经理层牵制地履行业务及财务的监督职能。
法人间交叉持股也是德国公司治理结构的主要特征，德国股票市场只是小而非资本主义化的股票市场，因而大多数公司以银行作为主要的财务支持。
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近入20世纪70年代后,配合集团资产的合理化重组， 英国钢铁公司改用产品分部形式的组织结构，以形成 规模经营体制。经过改组，英国钢铁公司设立了6个 产品分部，其中4个是分别从事钢铁制造及普通钢、 带钢、特殊钢和钢管生产经营的钢铁产品事业部，另 外2个事业部是体现公司从事“多元化生产经营”的化 工分部和建筑工程分部(这两个分部在1973年后改组 为全资子公司),同时成立了统管海外业务的英国钢铁 (国际)有限公司。
德日公司治理模式的特征：股权较为集中，商业银行是公司的主要股东；双层治理结构；利益相关 者参与，共同治理。
德日公司治理模式的优点：1、股东持股比例高，有动力和能力直接进入公司的日常管理决策，防止 经营者利用内部人控制做出损害股东利益的行为；2、公司股东主要通过一个可信赖的中介组织或股东当 中行使股东权利的人或组织，来代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的 目的；3、德日公司由于员工参与治理，既提高了内部监督能力，又维护了员工的切身利益，因此企业员 工凝聚力强，比较敬业。
家族公司治理模式的特征：企业所有权或股权主要由家族成员控制；企业决策家长化；经营者激励 约束双重化。
家族公司治理模式的优点：1、所有权与经营权合一可以减少委托代理成本；2、利用家族人际关系 可以降低配置资源的市场契约或企业契约交易成本；3、利用家族人际关系可以降低企业内部整合成本； 4、决策与执行效率高。
英美公司治理模式的缺点：1、决策机制独断易造成高经营风险；2、产权结构表现为大股东控制会 产生侵占小股东利益的行为；3、产权封闭不利于企业扩大规模；4、任人唯亲，重人治轻法制，不利于 提升管理水平；5、缺乏对家族外人力资本的激励机制，易导致人才危机；6、接班人选择倾向于内部传 承，处理不当会造成企业衰退。
英国和美国股东主导性公司治理
首席执行官 审计 执行管理人员
审计委员会 会计审计员 监督和辅助管理
美国公司的内部治理
股东大会
选任
非执行董事 董事会 执行董事会 监督 选任
委任
任免委员会 薪酬委员会
选任
审计委员会 审计 公司秘书
最高经营者 管理层 审计
会计审计员
英国公司的内部治理结构
三、外部治理 用脚投票 经理市场竞争 股票高流动性压力 收购与兼并的威胁
四、有效性及问题 有效性：合理的资源配置；强烈的创业精 神；企业竞争力的提升；资本市场的高收 益率。 问题：经营者短期行为；资本结构稳定性 差；管理者操纵会计信息、忽视利益相关 者等。
五、新的外部管制措施加强 美国最新通过的公司改革法案
2002年7月30号，美国总统布什签署了“萨班斯-奥克斯 利法案”（Sarbanes-Oxley Act of 2002），这部法案在 1933年证券法和1934 年证券交易法和破产法相应条款的 基础上，对公司治理的规则做出了一些新的规定，以杜绝 在美国出现的上市公司经理人员操纵会计报表数据，发布 虚假信息的恶劣现象。对公司财务信息真实性的保证的职 责，从公司董事会成员（独立审计委员会）身上，进一步 延伸到公司管理者身上。
第四，保护举报 如果雇员举报公司的欺诈行为，收到解雇、降职、停 职、威胁或者骚扰或者任何其他形式的歧视，该雇员 得提起民事诉讼。受害者因此获得的民事赔偿有两项， 一是如果不发生报复行为原告能获得的利益；二是原 告的一切诉讼费。 第五，SEC解职令 如果 SEC 认为公司董事和其他管理者存在欺诈行为或 者不称职，可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止 此人在公众公司担任董事和其他管理职位。以前， SEC 需要向法院申请解职令，并且证明有问题的董事 或者其他管理者为实质不称职。
英美公司治理模式
公司治理（Corporate Governanee）这一术语首先在 20世纪80年代的英文文献中出现，世界经济合作与发展组织（OECD）在公司治理原则中 ,对公司治理定义如下 :公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系，它规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，同时它提供一种用于设置公司目标的结构并提出达到目标和监控运营的手段。
现今国际上主要有三种类型的公司治理模式，即股权主导型、债权主导型和家族控制型的治理模式。
按照1999年5月经济合作与发展组织（OECD）理事会在《公司治理结构原则》中给出的定义，“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者。
并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
”可见，公司治理结构的本质在于妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系，即股东与信托人（董事会）之间的关系，董事会与代理人（经理）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督经理，以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。
一、英美股权主导型的公司治理模式英、美两国在政治文化等方面比较相似，都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。
两国都实行自由市场经济，政府对企业的直接干预程度低，自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。
如表 1 所示，与日、德相比，英、美企业资本结构中，股权比重很大，资产负债率低。
在股权资本中，股份是高度分散化的，美国和英国公司中前五位最大股东的股份集中度分别为 25.4%和 20.9%，低于日本和德国公司的33.1%和 41.5%（朱义坤，1999）。
公司治理机制一般遵循决策、执行、监督三权分立的原则，分为股东大会、董事会和首席执行官（CEO）三个层次。
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英美模式的有效性
1、合理的资源配置 股权分散，流动性极强。股东可以根据股票的市场价格的 涨落和回报率来决定投资方向。资本市场的流动性为投资 者提供了清晰可靠的信息，减少投资盲目性。 但在股权分散化的条件和用脚投票机制下，要想吸引投资 者必须使公司股票具有较高的资金回报率，所以公司的经 营者不得不把注意力集中在企业的短期经营绩效和利润水 平上，直接的后果就是企业的长期发展受到影响。
• 4、首席执行官CEO
首席执行官是作为公司董事会的代理人而产生，授予他何种权利、多 大的权利以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。首席执 行官的设立，体现了公司经营权的进一步集中。 由于公司的经营管理日益复杂化，经理职能也日益专业化，大多数公 司又在首席执行官之下为其设一助手，负责公司的日常业务，这就是 首席营业官，即COO. 在英美公司的行政序列中，以首席执行官的地位最高，其次为公司总 裁，再次为首席营业官，接下来是首席财务官。 在总裁以下，各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁，包括执 行副总裁和资深副总裁。这些副总裁一般都负责公司的一个重要业务 分部，或者是作为公司董事长和首席执行官的代表担任重要子公司的 董事长兼首席执行官。
英美模式的有效性
2、经营者具有相当大的经营权 公司首席执行长官有相当大自主经营权，这保持了经营者 的积极性、主动性，使经营者的创造力得以发挥。 由于信息不对称，分散的股东不可能完全掌握公司的经营 情况，因此经营者可能做出违背股东利益的行为。
英美模式的有效性
3、“股东利益至上” 企业就是为股东创造价值，同时存在激烈的外部竞争环境， 在这种情况下，企业要想获得生存，也只有扩大规模，提 高市场占有率和利润率，做大做强，为股东创造更多的利 润，这非常有利于公司扩大规模。 4、在英美模式中，市场能够有效地治理企业，政府无权干 预企业，企业之间企业与政府之间的纠纷通过法律来解决， 因此采用英美模式的国家需要一个完备的法律体系。
• 2、股东大会 英美公司的股东非常分散，而且相当一部 分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高， 因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就 公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决 策。 • 在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股 东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会 与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东 们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会， 而董事会பைடு நூலகம்向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。
– 审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董 事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正 起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委 员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随 时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于 董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。
• 英美公司治理模式外部监管机制 • 市场主导型的英美模式很大程度上依赖资本市场的外部监 管。 1、股票市场 英美模式下存在完善的股票市场,严格 的信息披露制度。一旦经营不善,公司股价下跌,分散的 股东“用脚投票”将进一步降低公司股价。当出现公 司价值被低估的情况时,公司将面临被接管的威胁,经理 人同样面临被解雇的危险。这一模式下的股票市场对 经理人存在有效的激励约束作用。 注：用脚投票与用手投票
• 3、董事会 英美公司的在董事会内部设立不同的委员会， 以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的 董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、 审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长 直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能， 有的公司还设有一些辅助性委员会。近年，美国的有些公 司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问 题。
英美企业治理模式优缺点
优点
由于强大的外部市场约束，企业经 营的透明度增强，能对业绩不良的 企业经营管理者产生威胁，市场机 制对公司的控制既有利于保护股东 的利益，也有利于以最具生产性方 式分配稀缺性资源，促进经济发展。
缺点
股票买卖的投机性，有可能使股东 热衷于短期炒作，不关心公司的经 营和发展，股东主要依靠退出机制 威胁而不是股票参与，经理人员面 对股东分红压力只能偏重于追求短 期盈利，对资本投资、研究与开发 并不太重视，容易导致经理人员过 分关注有利的财务指标而忽视公司 的长期绩效，导致经营管理者的短 期化行为。
英美企业治理模式
英美企业治理模式：以市场为导向
• 英美国家的文化崇尚个人主义，社会结构松散，人们追求 平等，容易接纳有差异的因素，是一个注重成就感以及物 质成功的社会，是个人主义和自由主义的发源地。在这样 的社会背景下，反映到公司治理领域，就产生了股东权益 至上的治理理念，配合其经济制度，逐渐形成了以市场为 主的公司治理模式。这种模式下，公司治理的核心在于保 护股东的利益，股东在公司治理中居于主导地位。
英美企业治理模式基本特征
• 英美公司内部治理结构 • 1、英美模式下,由于企业股权的高度分散,股东“搭便车” 现象普遍,使得董事的选举实际由经理人控制。企业一般 不设监事会。公司的内部监控问题主要依靠独立董事。独 立董事拥有高度独立性,其行为受“声誉”机制的制约,这 是其能够行使监控职能的主要原因。同样由于独立董事的 独立性和“声誉”机制,使其行为具有较强的保守倾向,不 利于企业的长期发展。
总结
谢谢欣赏！
要理解用脚投票一词得先明白什么是用手投票。 用手投票：在股份公司中，产权是明晰的，投资者以 其投入资本的比重，参与公司的利润分配，享有所有 者权益；以其股权比重，通过公司股东代表大会、董 事会，参与公司的重要决策，其中包括选择经理层。 反之，投资者还拥有另一种选择权，即选择离开，理 都不理你的“用脚投票”———卖掉其持有的公司股 票。现在通常用来比喻对某事的失望或抵触，从而选 择离开或者放弃。
• 3、经理市场 • 英美模式下存在发达的外部经理人市场，经历的市场价值 取决于其过去的经营业绩。长期内经理会理性的采取负责 任的行为，以建立良好声誉。良好的经理市场可以迫使经 营者在企业内部和企业之间的不同岗位流动，实现自身价 值的最大化。如果经营不善，就有可能被董事会解雇，甚 至可能被永远赶出经理市场
• 2、外部审计制度的导入 英美公司由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务 状况的年度审计报告。 由于英美等国是股票市场非常发达的国家，股票交易又在 很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露，而公司自设 的审计机构难免在信息发布的及时性和真实性方面有所偏 差，所以，英美等国很早便出现了由独立会计师承办的审 计事务所，由有关企业聘请他们对公司经营状况进行独立 审计并发布审计报告，以示公正。英美等国公司每年的财 务报告书都附有审计事务所主管审计师签发的审计报告。 这种独立审计制度既杜绝了公司的偷税漏税行为，又在很 大程度上保证了公司财务状况信息的真实披露，有助于公 司的守法经营。