英美,德国,日本公司治理模式分解
德日英美公司治理结构比较以及对我国的启示
德日与英美公司治理结构比较以及对我国的启示一：公司治理结构公司治理结构是对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套的制度安排。
所谓公司治理结构.从本质上看是一种关系契约，公司是一组合约的联合体，通过这样一组合约起到权力配置功能、制衡功能、激励功能、约束功能和协调功能。
其目的是在公司经理、股东、债权人和其他利益相关者之间配置权利、责任和义务，以提高经营积极性，降低代理成本。
狭义的讲，公司治理结构是指规范经理、董事会和股东之间的权利与责任的制度安排，在广义上则涉及整个公司范围内的正式和非正式关系及其对社会的影响。
基于上述目的和定义，公司治理结构必须具备权责分明、各司其职，委托代理、纵向授权，激励与制衡机制并存的特征。
经济学中所谓的“公司治理”通常涉及三方面内容:一是企业控制权的配置与行使;二是对董事会经理人员和工人的监控以及工作绩效的评价;三是激励方案的设计和推行。
由于世界各国政治制度、社会环境、历史传统以及经济制度和经济发达程度不同，因而各国之间公司治理结构的模式和每一国家公司治理结构在不同的历史发展阶段也会有所不同。
按投资者行使权利的不同，公司治理结构在模式上可分为外部控制模式和内部控制模式两种。
外部控制模式又名英美法系型公司治理结构，以美、英两国为代表。
这种模式的主要特点是，公司股权比较分散，持股人对公司的直接控制和管理的能力极为有限，但资本市场发达，股票的流动性好，这样使得大多数股东通过在股票市场上卖掉所持公司股票，即借助股票市场来形成对公司行为的约束和对代理人的选择。
内部控制模式又名大陆法系型公司治理结构，以德国、日本两国为代表。
这种模式的主要特点恰好与前一种有些相反:公司股权较为集中，尤其是存在公司之间大量持股和银行对公司大比例持股，股东有条件对公司进行直接控制和管理而对股票市场的依赖性较小。
所谓公司治二：英美公司治理模式及其特点1：英美公司治理结构—以美国为例美国的公司治理结构。
公司治理模式的种类及原则
公司治理模式的种类及原则公司治理则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，对于公司治理模式，有着特定的原则及不同的种类。
下面由店铺为你详细介绍公司治理模式的种类及原则的相关法律知识。
公司治理模式的种类英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。
在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。
而解决这一问题的办法：一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中;二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和董事会。
德国模式是"内部控制"型模式。
两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。
其中，职工代表在两会中扮演重要角色。
在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。
德国的银行是全能银行(Universal Bank)，可以持有工商企业的股票。
另外，公司相互持股比较普遍。
银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。
德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。
日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。
董事会主要是由管理层构成。
和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。
国外公司治理模式比较分析
国外公司治理模式的比较分析摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。
关键词：公司治理比较启示一、国外公司治理模式分析（一）英美模式——外部监控治理模式以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。
在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。
公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。
英美模式的主要特征有：1 股权相对分散，流动性强英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。
分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。
2 一元制公司治理结构英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。
董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。
二是董事分为内部董事和外部董事两种。
英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。
3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。
4 企业融资以股本为主，资产负债率低由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。
（二）日德模式——内部监控模式以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。
公司治理4
三、德国的治理模式
1、德国公司的董事会
（1）监督董事会和管理董事会
–法律明确两者间的分开 –不能同时参与监事会与管理董事会
（2）监督董事会的职能
–任命和解聘执行董事 –对公司重大战略作出决策 –审查公司帐目，事会的组成
–50%股东代表；50%来自员工和工会代表，其中二名是工会代表 –主席由股东董事担任,并在董事会投票中具有最后投
美国公司董事会各专门委员会：财务委员会
财务委员会的主要职责：
o 审视企业的财务状况及制订财务政策； o 检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况； o 制订企业的派息政策； o 与监事会一起检查企业年度财务预算状况；
o 会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。
美国公司董事会各专门委员会：公共政策委员会
（4）首席执行官权力巨大，地位关键，一般由公司董 事长或执行董事兼任。
（5）较为严密的内部规章及信息披露和审计制度。
三、英美公司外部治理机制的基本特征
股权结构的分散性 1、有关企业的法律法规体系完备有效。
2、发达的市场体系和社会信用体系。
3、发达完备的资本市场对企业经营者可以起到有效 的激励与约束作用。 4、对银行、企业法人持有其他企业股份进行严 格限制，
股东大会 监督董事会
工会
监督职能
执行职能
执行董事会 日本模式 主银行 关联企业法人
监 督 职 能
执 行 职 能
股东大会
执行董事会
监督董事会
德日模式产生背景
（1）法律与制度因素 — 德、日对金融机构的管制较为宽松：例如在德国银 行对非金融企业的股权只要不超过银行总资产额的15% — 对证券市场的限制严格 — 信息披露方面规定不严格 （2）政治、文化、历史因素 — 统治权集中于银行手中 — 强烈的群体意识，重视追求长期利益 （3）特殊的历史情况 — 二战后的经济发展
英美模式与日德模式的比较当今世界各国公司治理模式可以分为四种
英美模式与日德模式的比较当今世界各国公司治理模式可以分为四种：英美国家的市场监控模式、德日国家的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。
市场主导型的英美模式与组织控制型的日德模式是西方公司治理结构的两种典型模式，二者形成与发展于不同的制度环境，并因此呈现鲜明的导向差异。
前者基于公司股权的高度分散与股票的流通便畅，强调通过股东“用脚投票”机制和活跃的公司控制权市场而实现对公司行为的约束与对代理人的选择及监控；后者则回于股票市场的有限融资与股票灼流通困难，呈现以银行为主的金融机构和基于相互持股的法人组织对公司及其代理人实施长期的内在控制。
(一)英美模式及其特点以英美国家为代表的公司治理模式是以外部监督为主的模式。
美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大形成了“弱股东，强管理层”的现象。
1 股权高度分散,导致“强管理者,弱所有者x模式。
美国资本市场发达,公司中存在数量庞大的小股东。
单个小股东投资的目的是获取投资收益,他们缺乏参与公司事务的热情,也很难影响公司的经营决策,当公司不能满足其预期利益时,可以选择“用脚投票”退出公司。
公司的大股东信赖完善的经理人市场和证券市场,对公司管理的积极性也不高,越来越多股东将投票权委托给公司经理,使公司经理掌握较大权力,而股东则进一步丧失对公司的控制。
经理权力的膨胀导致“强管理者,弱所有者”模式形成。
2 不设监事会,董事会履行监督职责。
美国公司法沿袭了英国合资股份公司的传统,起初就没有设监事制度。
由董事会履行监督职能。
美国董事会由内部董事和外部董事组成,以外部董事为主,在美国公司治理结构中,独立董事扮演着重要的角色。
独立董事通常不任公司的其他职务,有一定的经营经验或良好的专业知识结构,并且拥有投票权,对公司的经营决策实行监督。
德日英美公司治理结构比较以及对我国的启示
德日英美公司治理结构比较以及对我国的启示法律确定下一个公司治理结构对公司绩效具有至关重要的影响。
目前, 德国、日本、英国和美国四个不同的国家都有着不同的公司治理结构。
比较这四个国家的董事会结构和治理的实践有助于了解治理的成功要素。
本文重点比较德国、日本、英国和美国的公司治理结构, 并提出有关我国公司治理的启示。
首先, 德国的董事会大多被组织为三种模式：一种是属于高管团队的行政董事会；第二种是组成地方股东代表德国投保者协会的职业董事；第三种是综合实务夏和行政主任报告的分析实务董事会。
这三种董事会模式中, 每一种都有利弊两面。
德国的公司治理有一个很重要的特点, 就是紧密的股东团体组织, 由它引导的选择过程有利于减少可能存在的股东利益冲突和降低公司可能面临的政治市场风险。
日本的公司治理结构比较不受股东的控制, 而是由企业的管理者控制, 他们经常性地被授权行使决策权。
中小投资者比重较小, 并且对公司管理者的行为支持度也很低, 日本公司绩效比较差。
英国的公司治理主要是以董事会作为代表股东利益的主要实体进行管理, 并将内部监督权赋予审计委员会。
同时, 英国拥有多年发展而来的占据重要地位的投资者保护机制, 包括关注投资者保护是否满足其利益的象征性权利程序, 以及英国股份法的保护机制。
美国的公司治理以公司的独立董事为中心, 董事会由独立董事和管理董事组成。
现金股息, 举牌收购, 代理投资者这些新型投资者保护制度在美国上市公司都有一定的应用, 这些政策禁止股东不公正地以及滥用公司资源的行为对美国起到了抑制作用。
通过对德、日、英、美四国的董事会结构和治理的实践的比较后, 我们可以从中引申出几个启示。
首先, 政府应该制定明确的监督和管理机制来妥善处理股东的利益冲突, 其次, 股东权利要得到充分的保护, 由特设小组监督公司经营, 并及时对出现的问题及时采取处罚措施。
此外, 应完善适当的公司治理信息披露制度, 增加小股东参与和积极性, 引入先进的监督机制, 改善不良或失灵的治理实践等。
西方公司治理结构模式的比较研究
西方公司治理结构模式的比较研究论文报告一、引言随着全球化不断发展，跨国公司的数量和规模不断扩大，跨国公司的治理结构也受到越来越多的关注。
目前，西方公司治理结构模式主要包括美国、英国、德国、日本和瑞典等国家，这些国家的公司治理结构模式各有不同。
本文将就这五个国家的公司治理结构进行比较研究，并结合实际案例进行相关分析。
二、美国公司治理结构模式1.股东为主导的公司治理结构模式美国的公司治理结构以股东为主导，股东拥有投票权，可以对公司的方向、战略和决策进行决定性的影响。
而董事会则履行监督和指导的职能，对公司的战略、经营和财务情况进行监管和指导。
这种模式可以为股东带来更大的收益，但也可能导致公司管理方面的短视行为。
2.公司治理结构透明度高美国的公司治理结构透明度很高，高度重视信息披露。
同时，公司的管理、董事、高管和董事会成员等的情况也要求公开，保证股东和投资者有相应的知情权。
这一实践为保护投资者的利益提供了一定的保障，在投资者间得到广泛赞誉。
三、英国公司治理结构模式1.公司治理重视独立性和多样性英国的公司治理结构注重独立性和多样性，董事会成员来自不同的领域和经验背景，确保公司能够受到多方面的关注和支持，同时也可以避免公司治理内部的任何偏见和陋习。
2.公司治理注重持续发展英国的公司治理结构因其注重长远、可持续发展而受到广泛好评。
公司的管理和董事会成员对公司未来的发展、战略规划和战略目标进行分析和把控，以保证公司能在充满挑战和变革的市场环境中保持竞争力。
四、德国公司治理结构模式1.监事会参与决策德国的公司治理结构模式中，监事会是至关重要的角色。
监事会成员由股东选举，对董事会的决策进行审核与监督，确保公司运营和决策更加透明和合规。
但这种股东和监督机制间的复杂性可能会导致决策难度增大。
2.公司治理重视员工权益德国公司注重员工权益，将员工视为公司利益的关键组成部分。
德国的公司治理结构模式鼓励员工参与公司决策和公司所有权，并在一定程度上为员工在公司的决策制定中提供了更多的发言权。
各国公司的治理模式
各国公司治理模式的比较（一）各国公司治理模式的比较1、分类根据各自的研究需要，学术界将世界上各国所采用的公司治理模式进行分类。
Berglof(1997)的总结性评述将全球公司治理模式分为“内部型—外部型”、“距离型—控制型”、“基于市场型—关系导向型”、“基于市场型—基于银行型”等。
其中最具有代表性的分类结果是区分出世界范围内比较典型的公司治理模式为，以美国、英国为代表的市场导向型即“英美模式”和以日本、德国为代表的银行导向型即“德日模式”。
前者又被称为股东治理模式。
由于这种制度对于公司信息的披露有着严格要求，也常被称为“以信息披露为基础的制度”（Nestor and Thompson,1999）。
后者突出银行在公司治理中的核心地位，法律法规经常是禁止“投机性”活动而不是坚持严格的信息披露，主要借助主银行或全能银行的外部化相机治理机制与不同利益主体共同参与的内部治理机构，被认为更接近利益相关者治理模式。
LLSV(1998)使用49个国家和地区的数据区分出四种传统法律体系来解释不同公司治理模式，因而将全球公司治理模式分为盎格鲁—撒克逊模式（包括美国、英国及前英殖民地）、法国模式（包括法国、西班牙、葡萄牙殖民地影响范围）、德国模式（包括中欧和日本）和斯堪的纳维亚模式（主要包括北欧国家）四种类型。
Claessens等人(1999,2000)考察了9个东亚经济实体中的近3000家公司样本，发现东亚模式出现了新的代理问题，即大股东对小股东的利益侵犯，并且总结了东亚企业的共同特征，。
Khan（2001）将其概括为两个方面：一是大多数东亚企业被家族所控制；二是家族控制常常通过股权金字塔、横向持股以及一股一票规则的偏离等方式而得以加强。
他将东亚家族企业的公司治理制度视为与市场导向型和银行导向型平行的一种新的制度类型。
另外还有一些学者研究了转轨经济模式。
这种模式主要存在于俄罗斯和中东欧等转轨经济国家，他们的共同特点是都存在数量众多、规模庞大的国有企业需要进行重组，同时又继承了原有较为混乱的法律体系。
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小组成员：戎彬，陈辰
英美模式
英 美 公 司 的 法 人 治 理 结 构
股东大会
董事会
常 务 委 员 会 监 事 委 员 会 酬 金 委 员 会
提 名 委 员 会
财 务 委 员 会
公 共 政 策 委 员 会
总经理
英美公司治理模式的含义
是指投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票” 以及由此引发的公司控制权转移来实现对公司的控制， 使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。
缺点：
第一，资本结构稳定性差，不得于企业生 产经营活动的开展。 第二，“股东大会空壳化” ，企业行为短 期化。 第三，忽视了其他相关者的利益。
3.3 德国模式
德 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
股东（资方） 职工（劳方）
资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶层)
德国公司的共同（联合）决定模式
1、公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会。 2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限责 任公司。 ①监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公 司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。 ②职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平， 但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。 ③由监事会聘任管理董事会成员。 ④管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际 的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶 层任命。 ⑤监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大 会手中。
2. 日本公司治理的特点
（教材p.186）
（1）交叉持股和主银行制
交叉持股（cross holding）
– 产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesive corporate group，系列），经营者在公司中居主导 地位 – 导致缺乏流动性的股票市场 – 避免了恶意收购（hostile takeovers）
优点：
第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。 第二，有利于公司的长期发展。 第三，有利于降低交易成本，提高效率。 第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。
缺点：
第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约 束作用； 第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业 创新不足。 第三，银行与企业交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任， 相互合作。 第四，企业选择高度依赖的结果，更容易诱发金融危机。
日本公司治理模式概述
社会文化总体面貌
• 东方国家
• 近代以来，工业化改变了日本经济、社会
的面貌
• 将对立的东西加以调和，一方面吸收最先 进的文化，一方面保留自己的传统
二战后日本的经济腾飞
• 战后日本经济体制的改革：对西方先进工业化国家经济体 制的摹仿，对日本传统经济体制的改造，建立一套全新的
市场经济体制
• 既适应了工业社会经济发展的要求，又适应了日本民族传
统文化的特点，促成了日本战后的经济“奇迹”。
• 经济“奇迹” 对它的经济体制又提出新的要求
股权结构的变化
• 第二次世界大战前： 财阀中心、万能的股东大会 • 第二次世界大战后：财阀解体 – 财阀持有的股权放出 / 一般大众持有将近60% • 1950年代后期：资本自由化 – 出于防止外国资本，公司间相互持股 – 1989年最高达到金融机构46.0％、企事业法人24.8％、 证券公司2.0％，散户股东持有不到30%
主银行制（main bank system）
– 银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董 事会成员）等关系 – 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理 （alternative corporate governance）
主银行的概念
• 是公司最大的贷款人（Largest creditor）
• 大股东之一（One of the major shareholders）
• 公司各类金融服务（financial services）的主要提
供者 • 对公司进行密切监管（Monitoring）
主银行的监管功能
执行监管的职能：
– 事前监督（Ex Ante Monitoring）：投资决策 （investment decision）
– 事中监督（Interim Monitoring）：商务与项目的进展
适用条件
1、股权资本占主导地位，资产负债率低。 2、股权高度分散，机构投资者占据重要地位。 3、经理市场发育充分。
特点
1、董事会中独立董事比例较大。 2、公司控制权市场占据核心地位。 3、经理薪酬中股票期权比例较大。 4、信息披露完备。
优点：
第一，优化资源配置； 第二，激励企业的创新精神； 第三，促进企业努力提升自身的竞争力。
含义
是指投资者主要依靠在股东大会上“用手投票”，直接参 与公司决策，以达到约束经营者的目的的公司治理模式。
适用条件
1、以借贷融资为主，资产负债率高。 2、法人股占据主导地位。公司的股票主要集中在银行、家族、 其他关点
1、董事会与监事会分设的双层董事会体制。 2、企业与银行共治。 3、法人之间交叉持股。
对于银行
两类公司治理模式的发展趋势
这两种相反的股权结构形成了两种不 同的公司治理模式，它们的优缺点是显著 的，也是互为相反的。近年来，这两种公 司治理模式的发展出现了趋同的现象。 英美模式的发展趋势：开始重视治理 结构中“用手投票”的监控作用。 德国模式的发展趋势：开始重视治理 结构中的“用脚投票”的监控作用。
与表现（performance of the on-going business and
projects）
– 事后监督（Ex Post Monitoring）：评估财务业绩，当 公司面临重大困境时承担最重要的救助任务
主银行制的优点
对于银行的客户公司（Client Companies）
– 能够实施长期投资 – 陷入困境时能得到终极救助（last resort） – 稳定的股东（stable shareholders）