并购科氏中国壳牌在华沥青业务增倍_许金晶
中国化工先正达超级并购收官
中国化工先正达超级并购收官作者：沈小波马克来源：《财经》2017年第17期490亿美元的总交易额刷新了中国企业海外收购的纪录，但该并购的后续整合需要面对中国化工、中化集团合并带来的不确定性2017年6月27日，新当选的先正达（Syngenta，NYSE：SYT）董事会主席、中国化工集团董事长任建新与先正达董事会副主席米歇尔·德马尔在先正达总部所在地瑞士巴塞尔宣布，中国化工集团完成了对先正达的收购。
至此，这项中国创纪录的海外并购基本画上了句号。
据美国证券交易委员会（SEC）披露的最新文件，这项交易总价已接近440亿美元。
这个费用包括收购先正达普通股和ADS的对价，以及相关交易费用等。
这个巨额的收购金额远远超过了2012年中海油收购尼克森的151亿美元，并使这项交易成为中国史上最大的海外收购项目。
由于控制权变动，先正达部分债务需提前偿还。
中国化工集团通过汇丰银行贷款50亿美元用于承接先正达的债务，中国化工集团为这项收购实际花费490亿美元。
先正达是全球第一大农药、第三大种子农化高科技公司。
先正达2016财年收入127.9亿美元，净利润11.8亿美元。
其中，农药和种子分别占全球市场份额的20%和8%。
中国化工集团收购先正达分为三个阶段。
第一个阶段为谈判阶段。
2015年5月8日，在先正达拒绝孟山都450亿美元收购要约的同一天，中国化工集团董事长任建新就联系了先正达公司CEO，表达了收购意向。
在之后9个月里，中国化工集团一直与孟山都进行竞争，谈判过程也非一帆风顺，先正达多次拒绝中国化工的报价。
2015年8月26日，孟山都宣布放弃收购先正达后，情况逐渐明朗，2016年2月2日晚，任建新携中国化工管理层与先正达董事会在苏黎世会面，签署了收购协议。
第二个阶段为审批阶段。
中国化工集团与先正达均在全球拥有业务，达成收购协议后，还需通过相关国家政府监管机构审批。
资料显示，这项交易最终通过美国外国投资委员会（CFIUS）等11个国家的安全审査机构和美国、欧盟等20个国家和地区反垄断机构的审查。
跨境并购背后的罗生门
46法治在线·案件聚焦跨境并购背后的罗生门文/梁晓轩2015年的股灾记忆已经逐渐远去，但极端情况下诸多乱象背后的真实故事正慢慢浮出水面。
当年七八月股票暴跌时曾有这样一个段子，说四分之一的创业板公司都高挂免战牌——即2015年夏季的A股“停牌潮”。
市场分析人士曾指出，不少公司为躲避跌停，制造利好，寻找各类重大资产重组事由向交易所申请停牌。
当然，这些突击停牌的公告事项的真实性和可信度普遍耐人寻味。
创业公司发展迅速，一带一路进军中亚2008年2月，深谙油服工程技术的宋新军与长期在某石化央企供职的高管郭翔、郭梅共同设立东营和力投资发展有限公司。
经过数年经营，东营和力发展得颇具规模，共投资了10家企业，年销售额2亿元。
随着一带一路战略的推进，和力公司进军中亚，与中石油形成重要的合作关系。
2013年宋新军与郭翔、郭梅等三人又设立了东营齐海公司，以其作为与西部钻探（阿克套）经营往来的平台。
2014年，宋等三人又投资设立安埔胜利，将东营齐海股权转移至安埔胜利公司旗下，随后将设在哈萨克斯坦的阿克让石油工程公司、堡垒控股公司、华盛达石油工程公司装入东营齐海名下。
财报显示，2013年安埔胜利的年净利润为50.64万元，2014年即飙升到净利润8364.52万，在石油价格低迷的背景下（2014年原油价格跌至50美元），取得这样的业绩无疑是备受业界瞩目的。
2014年，和力投资又在塔吉克斯坦注册设立中塔石油有限责任公司（英文名称“TKOIL”，以下简称“中塔石油”），该项目奠基开工，拉赫蒙总统亲自出席。
明星项目引来上市公司并购和力投资惊人的业绩很快吸引了业内一家上市公司的注意，并适时抛出了橄榄枝。
2014年1月5日，嘉佳科技与郭翔签订股权转让协议，以现金1785万元收购郭仁祥持有的东营和力投资发展有限公司（下称“东营和力”）51%股权。
这只是吉艾公司的第一步。
2014年7月15日，宋新军等三人将东营齐海51%的股权出售给嘉佳科技，作价510万。
2005年世界石油和化工并购重组活跃
SK 公 司为 SK 集团的炼 油和石化业 务。 公司在蔚山生产芳烃、 SK 烯烃、 聚
聚醋多元醇生产线。巴斯夫是欧洲领 先的 PU 产品生产商。 CHEM TURA 公
合物和溶剂。 拜耳集团朗盛公 司的精细化工
业务将作为一家新公司(名为SALTIGO公司 于2006 年第二季度投入运 )
额约 33%,SK化学公司其他销售额为 精细化学品和医药。 化学的石化业 SK
务为在蔚山生产醋酸纤维、醋酸醋过
务， 这项收购将于2006 年初完成。该 项业务主要为鞋袜工业用安全鞋和 工作鞋供应 PU，也包括 PESOL 产品
和 CHEMTURA 公司的欧洲 FOMREZ
滤器、 对苯二甲 酸二甲醋(DM 勺,PET
2005年 12 月大幅上 涨 T 25 美元/tc
011 tp://)
首 (SOLU )公司 原 供应限 诺( TIA 因 料
制， 感受到己二酸 、 尼龙工业纤维和尼
约 35 亿欧元， 两家公司目前正在就股 票收购的具体事宜进行谈判。同时， 巴斯夫公司对其出售的建筑化学部门
上第二位定制合成制造商。 BP 公司收购索尔维公司在美国 和欧洲的 HDPE 合资企业中股份， 这 项业务转让于 2005 年初实施。
巴斯夫公 司于 2005 年 1 月底宣
亿欧元 (1.78 亿美元)， 在欧洲。 2/3 该
项转让于 2005 年 11 月中旬完成。
德固赛公司与吉林大学签约 ， 收
购吉大高新材料公司80%的股票， 双
方在两种高性能聚合体 PEEK 和 PES 方面进行合作。成立的吉大一 德固赛
巴斯夫公司聚氨m (PU) 子公司 a
ELASTOGRAN 公司收购 CHEMTURA 公 司 WITCOTHANE 子公 司的 PU 业
壳牌公司在中国推出CENTERA催化剂
００万美元 。Ｃ Ｎ Ｅ Ａ是第三代催化剂组合 ， ０ ＥＴ Ｒ 可用于生产超低硫柴油（０ ｐ 。壳牌全球解决方案的 １ｐｍ） 最新技术和解决方案组合涵盖了清洁燃油授权转让技术、 催化剂 和服务项 目， 旨在帮助中国炼制企业满
足 日益紧迫的更清洁的能源需求 。催化剂在石油炼制过程 中至关重要 ， 它可以帮助企业提高产量 ， 并减 少无用副产品如硫 、 芳烃 以及其他金属杂质。 氮、
装置的建成投产 ， 未来世界丁二烯产能过剩的矛 盾将更加突出， 竞争将更加激烈。 由于近两年我国多套大型乙烯装置的建成投 产 ， 二烯 的生产 能力不 断增 加 ， 后几 年产 能和 丁 今
产 量仍 将大 幅 度增 长 。 与此 相 对应 ， 国合 成 橡 我 胶 主要 品种丁 苯橡 胶 、 丁二 烯 橡胶 的生 产 能 力 聚 将 大幅度增 长 ， 是其 需 求 仍 无 法完 全 消耗 丁 二 但 烯 产量 的增 长 ， 因此 ， 来 市场 竞 争将 更 加 激烈 。 未 不过 ， 国内市场 价 格 的变 化 主 要 还取 决 于 国际原 油价 格 、 国内装 置 的开 工情 况 以及 下 游 需求 。但 不管 价格如 何变 化 ， 内丁 二烯 产 能 将 出现过 剩 国 是不 争 的事 实 ， 因此 ， 关企业 除了继续 对 现有生 有
Ｋｅ Ｗ ｏ ｄ ｂ ａ ｉｎ ｙ ｒｓ ｕｔｄ ｅ ｅ，ｐ ｄ ｔｏ ｏ ｒ ｕｃｉｎ，ｃ ｎ ｕｍｐ ｉｎ，ｄｅ ｅｏ ｏｓ ｔｏ ｖ ｌｐｍｅ ｔｐｒ ｓ ｃ ｎ ｏ ｐｅ ｔ
好富顿国际公司签署协议收购壳牌公司的全球金属加工和金属轧制润滑剂业务
（） １ 主动 圆柱齿 轮 与从 动 圆柱齿 轮渗碳 金相 检
［ ］ Ｑ ／ ６ ３ Ｃ Ｔ２ ２—１９ ， ９ ９ 汽车 渗碳齿 轮金相 检验 ［ ］ Ｓ ．长 春 ：
汽车材料研 究所 ，９ ９ １９ ．
好 富 顿 国 际 公 司 签 署 协 议 收 购
壳牌公 司 的全 球金 属 加 工和 金 属 轧 制润 滑剂 业务
两 家互补 的组织 由于合并 双 方 的资 源 和人才 而进 一步 优化 组合 ， 获得最 佳运 作 ” ｅ ｉｏ 生 又说 ： 这 将 并 。Ｄ Ｖｖ 先 “ 使得 好富 顿能够 为更 广泛 的客 户群 提 供其 全 球 化 的产 品应 用 经验 及 技术 服 务 ” 。具 体 收购 细 节条 款没 有进
（ ） 轮表 面硬 度 低 是 在箱 体 中 啮合 运 转 中遭 ２齿
受过 回火现象 所导 致 。
印证 。由于过 度 磨 损 ， 失 的材 料 和 碳 化 的润 滑 油 遗 都 堆积在 齿轮 根部 ， 明齿轮 运 转 时 润滑 不 良 ， 轮 表 齿 啮合 产生 的 热量 不 能 及 时 带 离 ， 箱体 内 温度 不 断 使 升高 ， 啮合 齿 轮 遭受 过 回 火 的作 用 使 啮合 面硬 度 逐 渐 降低 ， 终不 能承 受住交 变 应 力 载荷 的作 用 ， 最 使齿 轮发 生早期 失效 。另外 ， 齿 轮 相 互 啮 合 有 将 近 一 两 半 的齿 面 出 现严 重 磨 损 ， 考 虑是 否 有 装 配 方 面 的 应
第 ６期
杨
锴等 ： 主动圆柱齿 轮与从 动圆柱齿轮磨损分析
图 ４ 齿尖处碳化物
Ｆ ｇ ４ Ｃ ｒ ｉ ｅ ｉ ｏ ｔ ｉ ｉ ． ａ ｂ ｄ ｎ ｔｏ ｈ ｔ ｐ
案例二中海油并购优尼科事件分析
案例二中海油并购优尼科事件分析中海油并购优尼科事件在2005年度成为国内外关注的焦点。
2005 年底在由全国工商联并购公会发起的第五届“十大并购事件”评选活动中，“中海油要约收购优尼科”入选十件年度具有标志意义的并购事件榜。
中海油并购优尼科案例，是中国企业“走出去”战略的一个标志性事件，具有里程碑式的象征意义。
随着中国经济的发展，越来越多的企业将参与到全球化经济活动中，中国企业“走出去”将成为不可逆转的趋势。
从长远来看，中国企业最终将被国际市场接受，成为国际经济舞台上一支不可忽视的力量。
一、并购事件三方简介(一) 中国海洋石油总公司中国海洋石油总公司(简称中海油)是1982年成立的国家石油公司。
该公司以上游产业为核心，正在发展成为上下游一体化的综合型能源公司。
中海油现已形成石油勘探开发生产、专业技术服务、基地服务、化工化肥、天然气及发电、金融服务六大业务板块，呈现出各板块良性互动的良好发展态势。
2004年，中海油的产量持续增长，全年共实现销售收入70 912亿元人民币，利润24 212亿元人民币，分别比上年度增长32%和62%。
截至2004年底，公司总资产增至153 216亿元人民币，净资产达83 016亿元人民币，分别比年初增长28%和21%。
公司的利润总额居中央企业第5位，总资产列中央企业第12名。
中海油良好的发展业绩赢得了资本市场的充分肯定，国际权威资信评定机构标准普尔及穆迪分别给予公司BBB +和A2的评级，均等同于中国主权评级，这也是中国公司目前所获得的最高外部权威机构评级。
(二) 雪佛龙公司雪佛龙公司(Chevron) ，美国第二大石油公司，世界第五大石油公司，业务遍及球180个国家和地区，业务范围包括油气勘探开发和生产，石油炼制、营销和运输，化学品制造和销售，发电。
2004年雪佛龙公司平均日产原油250桶，其中2 /3产自于海外20多个国家。
截至2004年底，该公司在全球拥有每天200万桶的石油炼制能力，并且用强大的营销网络为遍及全球90个国家的257 000座加油站提供支持。
中石化并购Addax案例分析
3.1中石化并购原因
（2）加快战略转型，补足上游短板 虽然有“石化双雄”称号，但很多业内人士都习惯把中 国石油当成资源企业，而把中国石化当成化工企业。因为中 国石化相比中国石油，其拥有的油田资源实在太少。中石化 主营业务收入中，炼油所占的比重要远大于石油开采。其原 油资源75%依赖于海外采购，公司08年采购原油费用为6788 亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%；07年净利润 296亿元，同比下滑47.5%。2008年，中石化共加工原油1.69 亿吨，其中外购原油加工量约1.3亿吨。国际油价日益走高， 时常处于亏损状态的炼油业务显然成了中石化的一块心病。 在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田 面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成 了中石化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需的必然 选择。
2.2Addax石油公司
（1）Addax石油公司是一家跨国油气勘探开发公司，在西非和中 东拥有油气资产，成立于1994年，是西非最大的独立油气开采 商。Addax Petroleum集团总部设在英国伦敦，其开采场主要 在伊拉克的库尔德斯坦地区和尼日利亚。 （2）Addax是西非最大的独立原油生产商之一，在多伦多和伦敦 两地上市，市值约29亿美元。 （3）Addax Petroleum是一家国际原油和天然气勘探公司，主要 业务在非洲和中东，经营原油和天然气的勘探工作，其公司具 有良好的资源资产。 2008年该公司实现总收入37.62亿美元，净利润7.84亿美 元。公司经营活动现金流在10亿美元/年左右，2006年-2008年 现金流分别为10.85亿美元、8.69亿美元和15.21亿美元。按照 加拿大证券委员会的储量计算规则，该公司的储量动用率只有 51.7%，具有良好的增产基础。 （4）Addax还拥有一部分权益储量，一旦具备开发条件，将会大 大提高公司的价值。
境外矿权资产注入一分拆上市的成功案例
分拆上市 ， 实现 了 资产 价 值 的最 大 化 ， 得 到 了市 场 的广 泛认 可 。成 功 地 探 索 了 一 条 境 外 风 险 勘 查 投 资 退
出 和矿 权 资 产 证 券 化 的新 路 子 。 关 键 词 境 外 勘 查 矿 权 资产 重 组 分 拆 上 市 中色 地 科 公 司
１ 成 功 投 资 境 外 上 市初 级 资源 公 司
中色地 科公 司是 北京 矿 产 地质 研 究 院 （ 有 色 金
价 上涨至 ６ ． ０ １加 元 ， 比 中色地 科 进 入 时 的 每 股 ０ ． ０ ５加元 增长 了 １ ２ ０倍 ， 公 司市值 也 从 中色地 科 进 入 时的２ ０ ０多万 加元 ， 上 升至 １ ０亿 加元 左 右 ， 成 为 当 年多伦 多证 交所 创 业板 成 长 性 最 好 的股 票 之 一 ， 受
摘 要 中色 地 科 矿 产 勘 查 股 份 有 限 公 司 投 资 加 拿 大 上 市 公 司 —— 加 纳 克 资 源公 司 ， 获 得 丰 厚 投 资 回 报 。２ ０ １ ０年 中 色 地 科 控 股 子 公 司— — 中 色 金 地 资 源 科技 有 限 公 司 将 其 在 埃 塞 俄 比亚 瑞 丰 公 司 ７ ０ ％ 的 权 益 转 让 给 加 纳克公司 ， 获取 ４ ０ ０万加 元 现 金 补 偿 和 ３ ５ ０万 股 上 市 公 司股 票 。之 后 ， 加 纳 克 公 司将 注 入 的瑞 丰 矿 权 资 产
而 实现 了风 险勘查 投资 的成 功退 出和矿 权资产 的证
中色地 科公 司进 入后 ， 通 过调 整公 司矿 权 结构
和 提供技 术支 持 ， 加 纳克 公 司专 注 于坦 桑 尼 亚 Ｈ ａ ｎ —
ｄ ｅ ｎ ｉ 金 矿项 目的勘 查 ， 取 得 重 大 找 矿 突破 … 。２ ０ １ ０
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第一财经日报/2006年/3月/8日/第C02版
公司
并购科氏中国壳牌在华沥青业务增倍
今年在华投资拟增5亿美元
许金晶
昨日，壳牌中国控股私有有限公司宣布已经正式签订协议，收购主要在中国从事沥青生产和营销业务的科氏材料中国（香港）有限公司(下称“科氏中国”)，此次收购将使壳牌在中国的沥青业务增加一倍以上。
这也是壳牌2006年在华第一笔大规模投资。
壳牌中国集团主席林浩光表示，2006年希望对华增加的投资额为5亿美元。
继续寻求并购沥青企业
壳牌全球沥青业务副总裁爱格博特・沃德曼告诉《第一财经日报》，科氏中国的业务分布正好弥补了壳牌在中国沥青业务的不足，它的大部分工厂都位于壳牌没有工厂并且市场覆盖率较低的地区。
沃德曼没有透露此次收购的具体金额，但他表示，沥青行业在中国的发展前景良好，预计未来几年内将保持7%的年增长率。
作为拥有全球沥青市场7%份额的壳牌来说，本次收购将使壳牌在中国的沥青生产能力扩大一倍以上，进一步提高壳牌在中国的市场覆盖率。
记者注意到，此次收购之后，壳牌的沥青业务尚未覆盖山东、湖南等重要省区，而沃德曼在回答记者提问时强调，此次收购表明，壳牌在华的沥青业务在致力于自身有机成长的同时，对于壳牌沥青业务尚未涉足的省区，壳牌不会放弃对与自身业务相符的沥青企业进行并购。
据壳牌方面介绍，科氏中国持股的多家公司分别拥有位于天津、西安、佛山、镇江、鄂州和泸州的6家沥青加工厂、2家移动沥青加工厂和一个设在北京的技术支持实验室，6家沥青加工厂的日生产总能力约为4200吨；而目前壳牌在中国的沥青产品主要由位于乍浦、天津、南京、福建马尾和广西钦州的5家沥青加工厂生产，日生产总能力约为2400吨。
今年计划增加5亿美元投资
林浩光表示，沥青业务仅仅是壳牌在华整个下游业务投资的一部分。
在2006年，壳牌计划在已有的35亿美元对华投资总额上，再增加5亿美元投资。
据林浩光介绍，这5亿美元的投资分布在上、中、下游各个领域。
上游领域，壳牌去年跟中石油签约合作开发陕西的长北气田，今年将继续对其进行投资；下游领域，壳牌与中石化在江苏的合资公司已经在苏州拥有约200家正在运营的加油站，今年将会继续拓展在江苏的网络，最终实现拥有500家加油站的目标。
林浩光强调，除了跟中石化的合资公司外，壳牌会“认真在全国引进其他能够投资的机会”，但他没有对壳牌建立独资加油站以及收购重庆民营加油站的传闻做出正面回应。
除了加油站和天然气田开发外，林浩光表示壳牌在华的投资重点还集中在三个领域：首先是去年9月1日签约的与吉林方面合作的油页岩开发项目，其次是将风能项目引入中国，最后还有壳牌的煤气化项目。
目前壳牌已经在中国完成了14套煤气化项目的技术转让，而壳牌在华的第一个煤气化项目——跟中石化合资的湖南岳阳煤气化项目也将在近期投产。
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