第10章公司治理模式资料

3.家族控制主导型公司治理模式
家族控制主导型公司治理模式
▪ 家族控制主导型公司治理是指家族占有公司股权 的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族 在公司中起着主导作用的一种治理模式。与此相 适应，资本流动性也相对较弱。
外部控制主导型公司治理模式产生的背景
▪ 市场经济体制及政府行为
• 并不强调政府直接干预经济
▪ 分散化股权融资体制
• 股权资本居于主导地位，资产负债率低 • 股权分散，机构投资者占据重要地位
1wk.baidu.com外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式产生的背景
▪ 分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治 理模式的关联
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式的特点
▪ 董事会与监事会分立
• 德、日企业多采用双层制董事会
▪ 企业与银行共同治理
• 银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存 在着一种特殊的关系——主银行关系。
▪ 公司之间交叉持股
• 可以形成相互制衡的局面，而且交叉持股的动机不在 于获取股票投资收益，而在于加强企业间的业务联系
• 二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应 者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式产生的背景
▪ 法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公 司治理模式的关联
• 日、德对金融机构的管制政策较为宽松 • 日、德对证券市场的限制过于严格 • 日、德在信息披露方面规定不太严格
▪ 世界经济自由化趋势的加强，以资本市场、人才 市场、信息市场和金融市场为核心的世界经济版 图正日益扩大，国际贸易和直接投资的迅猛增长 使各国之间的经济依存度越来越高，必然使内部 控制模式发生改变
▪ 两国实行的赶超型的经济发展战略的终结，导致 现存体制与作为世界经济“领头雁”的矛盾
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式
▪ 又称为网络导向型公司治理，是指股东(法人股 东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员的流动 在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相 对较弱，证券市场不十分活跃。
▪ 这种模式以后起的工业化国家为代表，如日本、 德国(一般指前联邦德国)和其他欧洲大陆国家。
2.内部控制主导型公司治理模式
第10章 公司治理模式
主要内容
1 外部控制主导型公司治理模式 2 内部控制主导型公司治理模式 3 家族控制主导型公司治理模式 4 公司治理模式的趋同化
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式
▪ 在公司的制度框架中，主要依赖于市场体系对 各相关利益主体进行监控。美国、英国是该模 式的典型代表
▪ 第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股 东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投 资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式面临的变化
▪ 股东参与意识的提高，尤其是作为分散股东的代 理者——投资机构的兴起，导致西方公司治理的 内在天平的失衡
• 股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实 施日常控制
• 分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便 车” 盛行
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式的特点
▪ 董事会中独立董事比例较大
• 董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采 用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监 督双重职能。
▪ 资深执行董事、董事会主席尤其是CEO的薪金， 与其公司绩效相比显得增长过快，股东普遍对此 表示不满
▪ 西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的绩效使人们 利用资本市场控制公司的有效性产生了怀疑
▪ 由于上述原因，人们对董事会直接监控公司的作 用也产生了怀疑，进而对改进董事会提出了要求。
2.内部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式的特点
▪ 经理市场发育健全
• 成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力 的外部约束力量。
▪ 经理报酬中的股票期权的比例较大
• 根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收 入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股 票升值的部分平均占总收入的90%以上。
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式的缺陷
▪ 违反股份公司原则 ▪ 引发公司支配权的不公正占有 ▪ 股东大会“空壳化”
• 公司之间相互持股的现象导致终极股东被架空，经营 者把持公司，从而为其谋取私利创造了方便条件。
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展 趋势
内部控制主导型公司治理模式产生的背景
▪ 法人在公司融资中的核心作用
• 金融机构融资为主，资产负债率高 • 日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机
构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。
▪ 法人(含银行)股占据主导地位
• 法人股份制为日本占主导地位的企业制度。1990年法 人持股达到72.7%。
• 美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在 半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来 愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地 位。
▪ 公司控制权市场在外部约束中居于核心地位
• 股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品 市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监控体系。
1.外部控制主导型公司治理模式
▪ 信息披露完备
• 信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内 部和外部两种制度的制约。
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式的缺陷
▪ 第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳 化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过 程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利 益，有时还会损害股东的利益。
内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展 趋势
▪ 日本80年代泡沫经济和90年代泡沫经济的崩溃， 大批金融证券机构的倒闭及其中贪污现象的泛滥， 引致对放松银行管制的迫切要求；
▪ 国际金融业渗透下，有些企业已开始逐渐减少对 银行的依赖，企业内部的终身雇佣制和年功序列 制也开始发生动摇；
▪ 同时银行等金融机构处于对自身利益的追求，以 开始逐步同企业相分离，这势必影响公司治理模 式选择。