第10章公司治理模式资料
公司治理案例10
第十章集团治理：揭开法人的面纱【案例10-1】合资企业中的非股权控制中日合资天津富士通天电子有限公司是由日本富士通天株式会社持股60%、天津真美电声器材公司持股35%、日本丰田通商株式会社持股5%组成的合资企业。
日本富士通天株式会社不仅承担了合资企业绝大部分资金需求，而且包销合资企业的全部产品，为合资企业提供技术支持，结果合资企业在资金、销售渠道、技术等方面严重依赖日方母公司，自己没有销售渠道，也不设立研发部门，因而在运营上不得不接受日方的控制。
中美合资津美公司的情况也如此类似，津美公司50%的资金由可口可乐公司提供，技术全部来自可口可乐公司，主要来源于可口可乐公司设在日本的一个科研机构，津美公司的许多重大决策也是在可口可乐公司的支持下作出的，津美公司的各品牌产品通过可口可乐公司设在全国各地的销售网络进行生产和销售。
------资料来源：来自南开大学课题组对天津开发区中外合资企业公司治理的调查，调查结果在2001年11月24-25日公司治理国际学术研讨会上发表。
【案例10-2】萨洛蒙诉案公司法史上，英国的萨洛蒙诉案，可以说是为股东牟取法外利益开了先河。
当时萨洛蒙公司仅有7位股东，分别为萨洛蒙及其妻子和5个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后，萨洛蒙便将其事业作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙10000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，于是，萨洛蒙公司实际股份为20007股，萨洛蒙自己持有20001股，另6股由其家属各持1股以符合英国公司必须有7位发起人的规定。
该公司成立1年后被迫解散，经清算公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，这样若萨洛蒙的10000英镑有担保的债权获得清偿，则其他没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿。
公司清算人主张公司的事业实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之有担保债的求偿。
第十章 剥夺问题(公司治理学课件)
第十二章 公司治理的演进及其 模式
学习提示
如果说代理型公司治理问题所涉及的是股东与经 理之间的关系，剥夺型公司治理所要处理的是股 东之间的关系。剥夺型公司治理问题在全世界很 多国家和地区里都客观地存在着，不仅仅是在亚 洲，在欧洲大陆地区的一些国家，只要存在着金 字塔企业集团结构，剥夺问题就会存在。
绝对控股
A公司 母公司
参股 控制董事会
B公司 子公司
3、关联公司的概念
在制定财务或经营决策中，如果一公司有能力控制另一 公司，或对另一方施加重大影响，且二者非母子公司， 则认为他们是关联的。—国际会计准则委员会（IASC）
公司A以少数股权参股B公司，且公司A在公司B的董事会 中只有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司 董事会成员间讨价还价的结果，这样，我们称公司B为 公司A的关联公司
学习提示
Ø基本概念
企业集团 控制性股东 金字塔结构 交叉持股结构 剥夺问题 揭开法人面纱
学习提示
➢本章重点 企业集团的剥夺结构 控制性股东的转移行为 剥夺问题的解决机制
➢本章难点 企业集团的剥夺结构
导入案例：韩国现代企业集团
郑氏家族
56.7%股份
郑 周 永
汽车
电子
建筑
金融
重工
现代投证
现代投管
现代证券
截至2005年，我国共有超大型系 族结构企业集团127个，共控制 A股上市公司520家，其流通市 值约占我国股市流通总市值的 50%，前500家企业集团年末资 产总额及营业收入在我国GDP中 占比分别高达95%和66%以上。
我国企业集团实际形态：金字塔控股结构
逄锦聚《政治经济学》(第4版)笔记(10第十章 资本主义条件下的企业)
逄锦聚《政治经济学》（第4版）第十章资本主义条件下的企业复习笔记跨考网独家整理最全经济学考研真题，经济学考研课后习题解析资料库，您可以在这里查阅历年经济学考研真题，经济学考研课后习题，经济学考研参考书等内容，更有跨考考研历年辅导的经济学学哥学姐的经济学考研经验，从前辈中获得的经验对初学者来说是宝贵的财富，这或许能帮你少走弯路，躲开一些陷阱。
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一、企业和资本主义企业制度1．企业（1）企业的含义企业是与分工相联系的一种劳动组织形式，是指按照一定的组织规律有机构成的，从事商品生产、流通和服务性活动的经济组织。
企业是商品经济发展到一定水平的产物。
（2）工场内部分工和社会分工企业含义中所说的分工是指社会的分工而不是工场内部的分工。
两者的区别主要表现在：①在工场内部分工的场合，局部工人生产的是一种中间产品，变成商品的是局部工人的共同产品；在社会分工场合，每个独立生产者的生产结果都是完成形态的产品。
②社会内部的分工是以不同劳动部门的产品买卖为媒介，而工场内部各局部劳动者之间的联系以不同劳动力受统一指挥为前提。
③工场内部分工是以生产资料所有权的集中为前提；社会分工是以生产资料所有权和管理权分散在许多不同的商品生产者中间为前提。
社会分工是市场组织存在的基础，工场内部分工则是企业组织存在的基础。
（3）企业既是生产的一种技术组织形式，又是一种社会组织形式①从技术关系看，企业是社会化大生产条件下以生产过程内部各工序和操作的专业化为基础的劳动的技术组织。
②从经济关系看，企业是生产资料和劳动力结合的一种社会组织，反映人们在生产过程中的经济关系。
2．资本主义企业制度（1）企业制度企业制度是以产权制度为核心的企业组织形式和制度。
它包括企业产权制度、分配制度和管理制度等内容。
①产权制度是企业制度的基础，它反映了企业的所有制性质。
②分配制度是支配企业收入分配的具体规则，它是企业产权制度的表现。
公司治理结构图全版
XXX治理结构图1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是：股东会职责范围股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部经管机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营经管发展目标。
监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他经管层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他经管层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
公司设立经营经管机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合经管等、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。
公司经营经管机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1-2人、技术、财务负责人各1人。
公司治理结构和管理模式ppt课件
我国公司治理结构特征
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公司治理结构涵义
公司治理结构是指适应公司的产权结构，以出 资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基 础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经 理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。
公司治理结构是现代公司制度的核心问题, 内 部控制制度的建设和有效运行、公司的协调运 转, 都有赖于良好的公司治理结构。
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公司治理结构企业管理模式企业治理结构公司治理结构含义公司治理结构的基本功能美德日公司治理结构特征我国公司治理结构特征公司治理结构是指适应公司的产权结构以出资者股东与经营者分离分立和整合为基础连接并规范股东会董事会监事会经理相互之间权利利益责任关系的制度安排
公司治理结构 企业管理模式
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企业治理结构
公司治理结构含义
企业管理模式概念 企业管理模式的运行模式 企业管理模式类型
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企业管理模式概念
所谓企业管理模式（Enterp riseManagementModel）,简称EMM。主要是指，企 业为实现经营目标，而组织其资源、经营活动的基 本框架和方式。
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企业管理模式的运作模式
管理模式
资
源
价值创造
市 场
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企 业 管 理 模 式
股东 会
银行
监事会
理事会
经理
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日本公司治理结构
特征： 股权集中、相互持股 独立监察人 主银行制度 经理人俱乐部
股东 会
独立监 察人
董事 会
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我国公司组织结构
问题： 股权集中 监事会功能弱化 独立董事会制度不完善
股东 会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
不同治理结构公司治理范本
不同治理结构公司治理范本公司治理是指公司内部各种权力关系和决策机制的安排，以确保公司有效运作、实现股东利益最大化的一种制度安排。
不同的公司治理结构可以根据公司的特点和目标来设计，下面将详细介绍几种常见的公司治理范本。
1. 董事会治理模式：董事会治理模式是一种以董事会为核心的治理结构。
董事会由公司股东选举产生，负责制定公司的战略目标和政策，并监督公司高层管理人员的行为。
董事会通常由独立董事和执行董事组成，独立董事独立于公司的经营管理，能够提供独立的监督和建议。
2. 股东大会治理模式：股东大会治理模式是一种以股东大会为最高决策机构的治理结构。
股东大会由公司的股东组成，负责审议和决定重大事项，如选举董事、审议财务报告、决定利润分配等。
在股东大会治理模式下，股东的权益得到充分保护，公司的决策更加民主和透明。
3. 高管治理模式：高管治理模式是一种以高层管理人员为核心的治理结构。
高层管理人员负责公司的日常经营管理和决策执行，他们通过制定公司的战略和目标，领导公司的各个部门和团队，实现公司的长期发展。
在高管治理模式下，高层管理人员的能力和责任非常重要，需要建立有效的激励和监督机制，以确保他们的行为符合公司利益。
4. 内部控制治理模式：内部控制治理模式是一种以内部控制制度为核心的治理结构。
内部控制制度包括公司内部的各种规章制度和流程，旨在确保公司的财务报告的真实性和准确性，防止公司资源的滥用和损失。
内部控制制度需要建立有效的内部审计和风险管理机制，以保证公司的稳定运营和风险控制。
总之，不同的公司治理结构适用于不同的公司情况和发展阶段。
公司应根据自身的特点和目标选择适合的治理结构，并建立相应的制度和机制，以确保公司的长期发展和股东利益的最大化。
第10章 公司治理模式
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式产生的背景
法人在公司融资中的核心作用
• 金融机构融资为主，资产负债率高 • 日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机 构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。
法人(含银行)股占据主导地位
• 法人股份制为日本占主导地位的企业制度。1990年法 人持股达到72.7%。 • 二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应 者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。
第10章 公司治理模式
主要内容
1 外部控制主导型公司治理模式 2 内部控制主导型公司治理模式 3 家族控制主导型公司治理模式 4 公司治理模式的趋同化
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式
在公司的制度框架中，主要依赖于市场体系对 各相关利益主体进行监控。美国、英国是该模 式的典型代表
家族继承的风险较大
• 一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人 选得不到家族成员的拥护而容易导致企业分裂，甚至 解体。 • 立嫡以长不以贤、立子以贵不以长 • 传男不传女（杨惠妍、左颖、宗馥莉、刘畅）
中国古代皇位继承
从秦至清的2000多年历史中，只有大约2/5的皇帝是嫡长子继承 共185位皇帝中，绝对意义的嫡长子继承59位，相对意义嫡长子 继承21位，非嫡长子继承105位，占比分别为32%、11%和57%
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式产生的背景
法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公 司治理模式的关联
• 日、德对金融机构的管制政策较为宽松 • 日、德对证券市场的限制过于严格 • 日、德在信息披露方面规定不太严格
2.内部控制主导型公司治理模式
公司战略与风险管理(第2版)第10章——公司治理与战略管理、风险管理
第一节 公司治理概述
一、公司治理概念 二、公司制度的起源与治理问题的产生 三、公司治理理论与原则
一、公司治理概念
人物
定义
主要关注点
科克伦、沃特克 高级管理层、股东、董事会和公司其他利益相关者的 (1)谁从公司决策/高级管理层的行动中受益
(1988)
相互作用中产生的具体问题
(2)谁应该从公司决策/高层管理层的行动中受益
隧道挖掘实现途径
二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
隧道挖掘问题应对措施
保护措施
保护措施的内涵
实施累积投票制
股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。
建立有效的股东民事 赔偿制度
遵守《公司法》等法律规定,依法对终极股东滥用权力行为实施法律制裁。
钱颖一、青木昌 (1)如何配置和行使控制权;
彦
(2)如何评价和监督董事会、经理与员工;
(1995)
(3)如何设计和实施激励机制
如何通过设置科学合理的制度来解决委托代理中的问 题,以降低代理成本
吴敬琏 (1994)
由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人三者 组成的一种组织结构,在这种组织结构中,上述三者形 成一定的制衡关系
内部治理结构、外部治理机制与公司治理的基础设施三者共 同决定公司治理的效率,形成了公司治理效率分析框架。
第三节 三大公司治理问题及应对
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题 二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题 三、企业与利益相关者的关系问题
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
战略决策过程中经理人与内部各方面联手谋取各自的利益,从而架空 所有者的有效控制,并以此来侵蚀外部人(股东)的合法权益的现象。
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▪ 法人在公司融资中的核心作用
• 金融机构融资为主，资产负债率高 • 日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机
构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。
▪ 法人(含银行)股占据主导地位
• 法人股份制为日本占主导地位的企业制度。1990年法 人持股达到72.7%。
外部控制主导型公司治理模式的特点
▪ 经理市场发育健全
• 成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力 的外部约束力量。
▪ 经理报酬中的股票期权的比例较大
• 根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收 入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股 票升值的部分平均占总收入的90%以上。
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式的特点
▪ 董事会与监事会分立
• 德、日企业多采用双层制董事会
▪ 企业与银行共同治理
• 银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存 在着一种特殊的关系——主银行关系。
▪ 公司之间交叉持股
• 可以形成相互制衡的局面，而且交叉持股的动机不在 于获取股票投资收益，而在于加强企业间的业务联系
外部控制主导型公司治理模式产生的背景
▪ 市场经济体制及政府行为
• 并不强调政府直接干预经济
▪ 分散化股权融资体制
• 股权资本居于主导地位，资产负债率低 • 股权分散，机构投资者占据重要地位
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式产生的背景
▪ 分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治 理模式的关联
第10章 公司治理模式
பைடு நூலகம்
主要内容
1 外部控制主导型公司治理模式 2 内部控制主导型公司治理模式 3 家族控制主导型公司治理模式 4 公司治理模式的趋同化
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式
▪ 在公司的制度框架中，主要依赖于市场体系对 各相关利益主体进行监控。美国、英国是该模 式的典型代表
3.家族控制主导型公司治理模式
家族控制主导型公司治理模式
▪ 家族控制主导型公司治理是指家族占有公司股权 的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族 在公司中起着主导作用的一种治理模式。与此相 适应，资本流动性也相对较弱。
▪ 信息披露完备
• 信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内 部和外部两种制度的制约。
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式的缺陷
▪ 第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳 化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过 程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利 益，有时还会损害股东的利益。
▪ 资深执行董事、董事会主席尤其是CEO的薪金， 与其公司绩效相比显得增长过快，股东普遍对此 表示不满
▪ 西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的绩效使人们 利用资本市场控制公司的有效性产生了怀疑
▪ 由于上述原因，人们对董事会直接监控公司的作 用也产生了怀疑，进而对改进董事会提出了要求。
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展 趋势
▪ 日本80年代泡沫经济和90年代泡沫经济的崩溃， 大批金融证券机构的倒闭及其中贪污现象的泛滥， 引致对放松银行管制的迫切要求；
▪ 国际金融业渗透下，有些企业已开始逐渐减少对 银行的依赖，企业内部的终身雇佣制和年功序列 制也开始发生动摇；
▪ 同时银行等金融机构处于对自身利益的追求，以 开始逐步同企业相分离，这势必影响公司治理模 式选择。
▪ 世界经济自由化趋势的加强，以资本市场、人才 市场、信息市场和金融市场为核心的世界经济版 图正日益扩大，国际贸易和直接投资的迅猛增长 使各国之间的经济依存度越来越高，必然使内部 控制模式发生改变
▪ 两国实行的赶超型的经济发展战略的终结，导致 现存体制与作为世界经济“领头雁”的矛盾
2.内部控制主导型公司治理模式
• 二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应 者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式产生的背景
▪ 法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公 司治理模式的关联
• 日、德对金融机构的管制政策较为宽松 • 日、德对证券市场的限制过于严格 • 日、德在信息披露方面规定不太严格
• 股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实 施日常控制
• 分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便 车” 盛行
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式的特点
▪ 董事会中独立董事比例较大
• 董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采 用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监 督双重职能。
▪ 第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股 东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投 资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。
1.外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式面临的变化
▪ 股东参与意识的提高，尤其是作为分散股东的代 理者——投资机构的兴起，导致西方公司治理的 内在天平的失衡
• 美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在 半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来 愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地 位。
▪ 公司控制权市场在外部约束中居于核心地位
• 股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品 市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监控体系。
1.外部控制主导型公司治理模式
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式的缺陷
▪ 违反股份公司原则 ▪ 引发公司支配权的不公正占有 ▪ 股东大会“空壳化”
• 公司之间相互持股的现象导致终极股东被架空，经营 者把持公司，从而为其谋取私利创造了方便条件。
2.内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展 趋势
内部控制主导型公司治理模式
▪ 又称为网络导向型公司治理，是指股东(法人股 东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员的流动 在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相 对较弱，证券市场不十分活跃。
▪ 这种模式以后起的工业化国家为代表，如日本、 德国(一般指前联邦德国)和其他欧洲大陆国家。
2.内部控制主导型公司治理模式