我国上市公司资本运营的问题及对策

我国上市公司资本运营的问题及对策作者简介：谷小城（1984-），男，安徽合肥，职称：讲师，职务：教研室主任，单位：安徽工商职业学院，专业领域：财务管理、财务信息化，学习经历，本科，南京财经大学；研究生东北财经大学。

摘要：资本运营是与市场经济相辅相成的，在我国高速发展市场经济的今天，公司资本运营，尤其是上市公司资本运营在日常经济活动中扮演着越来越重要的角色，然而我国市场经济起步较晚，资本运营的概念也就是最近20年才兴起的概念，和西方发达的资本市场相比，还存在不少问题和缺点，尤其是我国国有企业体制上的缺陷以及民营企业缺乏长远考虑的资本运营方式，给我国资本市场带来了不小的负面影响，本文就我国上市公司出现的一些问题和目前比较流行的解决办法做了一点概括，希望可以给处于转型期的我国上市企业一些建议。

关键词：资本运营；上市公司；规模经营与经营规模资本运营是企业实现资本增值的重要手段，通过合理的资本运营，企业可以在短时间内发展壮大，并且可以获得通过自身努力无法获得的资源，美国经济学家诺贝尔经济奖得主史蒂格勒曾经说过：“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润积累发展起来的。

”同样的在我国国内，随着资本市场的日趋成熟，企业用于非生产的资本越来越多，从而产生了一股上市公司资本并购重组的浪潮，在这其中，有像海尔集团这样凭借强大的产业基础，依托政府的行政规划，进行整体兼并，直接获得优质资产从而达到强强联合资本运营模式，也有像德龙这样的民营企业合理利用市场规则，买壳上市，将以上市的股份公司进行改制，通过改变其股权结构，注入优质资产使上市公司的主业结构发生变化，在通过并购托管加工的方式整合上市公司产业结构达到自身成功上市的目的；同时也出现了不少以上市圈钱为目的对企业自身发展不闻不问的企业实体，严重损害了中小投资者的利益，破坏了市场经济的正常秩序和诚信，对尚处于发展阶段的国内资本市场造成了巨大的伤害。

随着时代的不断进步，公司资本运营在企业中扮演着越来越重要的角色：1.资本运营可以调动各种经济力量，改进深化我国的所有制结构，促进我国经济持续，快速健康的发展，由于我国过去固有的经济体制的原因，国有企业在国民生活中覆盖的面过宽，这一方面限制了其他经济成分的发展，也造成了国有企业经济实力过于分散，无法集中形成合力，导致整体效率不高，存在大量亏损企业。

2.有效的资本运营可以克服生产资源分配不均，让闲置或处于低盈利状态的资本向高新技术或热门行业投资，有利于产品的更新换代，让市场解决资源不均的问题，有效解决企业生产过剩，重复建设的问题。

成为公司尤其是上市公司走向壮大的必备条件，我们有必要对其分析和研究。

一、资本运营的概念和主要方法资本运营是指企业所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动、优化配置等各种方式进行有效运营，变为可以增值的资本，从而达到最大限度的实现资本增值的目标。

资本运营主要包括五个部分，即运营主体，运营资本，运营对象、运营手段和运营环境，运营主体即资本的所有者或者是支配者，运营资本又分为自有资本和借入资本，以自有资本为杠杆，融通借入资本从而加速资本周转周期，增大资本运营规模是上市公司所要必修的功课。

运营对象是指持有资本的企业所要注资的企业实体，例如通过买壳上市的公司，已上市的公司就是他的运营对象，资本运营的目标只有一个，即在利润最大化的大原则下使资本在再生产过程中实现保值和增值，并且通过合理的并购强强联合从而增加企业核心竞争力。

资本运营是一种融科学性和艺术性于一体的经营活动，所以，资本运营的策略和手段也是有它自身的体系的，目前，上市公司主要采用的策略有1.并购：指的是通过买卖另一家企业全部或者部分的资产和产权，从而控制、影响被并购的企业，以增强企业竞争的优势，实现企业经营目标的行为。

2.公司改制重组：是指为了整合经营业务，优化资产结构、改善财务状况，对企业的资产进行分离、置换、出售、转让，或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的过。

3.买壳上市：买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家上市公司一定比例的股权来控制该上市公司，这在我国因为特殊的历史原因而尤为常见。

二、上市公司出现的基本问题1.上市公司资源配置不合理，买壳上市，借壳上市情况严重。

首先根据资本运营的理念，是将一切生产要素通过市场机制来优化配置，即所有资源和生产要素在资本增值最大化的目标下进行优化。

然而在我国现实的资本运作中，却经常背离这一点。

由于我国的资本市场尚处于起步和发展阶段，上市公司的名额还属于稀缺资源，导致某些地方政府主导的以买壳上市为目的的重组风气。

这与过去旧的发行行政审批制度和现行的核准制度造成的上市公司资源稀缺有关，买壳上市是指上市公司通过证券市场购买一家上市公司的一定比例的股权来控制上市公司，然后通过反向收购的方式注入有关的业务及资产，实现间接上市的一种资本运营方式。

一个买壳上市的程序主要有两个部分组成，首先需要股权转让，就是所谓的买壳，通常会在上市公司中寻找经营不善的公司，通常会愿意出售一部分股权来解决困难或者套现，而购买方则可以通过购买股权达到参与甚至控制企业决策的目的。

这种做法使优质资产需要通过购买较差的国有资产来做壳上市的方法无形中给购买方增加了负担并且给后期企业整合增加了难度。

2.错误的投资观念，将规模经营和经营规模混为一潭。

上市公司片面追求规模，对并购企业缺少真确有效的管理和客观的评估，盲目重组，但是在人才资金等诸多条件上又不具备监管的能力，导致整体的经济效益下滑，甚至新的投资项目占用了大量的现金流致使原来效益好的投资项目出现资金周转困难，另外，由于我国的资本市场尚处于起步阶段，资本运营增的资本要运远高于生产经营增长的速度，一些上市公司只注意规模的增长，却不注意企业自身的积累和内在的发展，在企业处于上升期阶段时就盲目投资、扩张经营，没有巩固好自己的优势项目就进入不熟悉的投资领域，将企业的资金利润消耗殆尽，以健力宝集团为例子，该企业先后在2002年11月和2004年八月收购河南宝丰酒业和西北油漆厂。

这些对健力宝自身产业链条不相关的收购直接导致集团现金流的严重偏移，不但新投资的项目没有产生可观的现金流入，还使得原来利润增长稳定的软饮料项目因为缺乏资金投入在新产品的研发和质量监测以及市场的营销上，使得饮料产品销量大幅下滑，更进一步减少了企业利润，导致恶性循环，使企业大面积停产面临破产的危机。

因此盲目投资和错误的投资观念会导致企业承受巨大的财务危机。

3.产权界定模糊。

在我国，很多上市公司是以国有企业转型或者以国有企业为壳上市的公司，这些公司或多或少与国有企业有联系，使得上市公司股权结构不合理，国家股一股独占，或者占有大部分结构，这样的股权结构国家不但享有所有权还享有大部分的法人财产权，使得国有企业改制的上市公司仍然存在老国企的那种行政命令式的管理模式，不能按照市场经济规律运作企业，严重限制了企业的发展。

4.盲目融资，投机观念严重。

长期以来，不少上市公司存在融资饥渴症，不少上市公司竟然是先筹措资金，再去寻找投资项目，这样本末倒置的做法必然导致大量的筹集资金存在银行和用于委托理财，在现实中不少上市公司通过资本市场融资后，直接通过委托理财方式，依靠交易股票、期货、外汇来获得额外的利润，片面地将资本运营视同于炒作金融产品及其衍生品，将资本运营和资本投机混为一潭。

例如：中航油（中国航空石油新加坡分公司）违反了中国证监会关于其可在境外期货市场从事套期保值业务的上限，不能超过进出口配额的规定，盲目的相信个人的判断，大量购入看涨期权，被国外资本套牢，造成国家的巨大损失。

企业投资于证券市场，通过证券投资这样一个资本的直接运作方式来实现企业资本的保值增值和对利润最大化的追求，本来是无可厚非的。

但是，一个企业如果置主营业务于不顾，把投资看成投机，并且试图通过这样来弥补主营业务的不足。

这不仅有悖于资本运营的初衷和本质，而且有可能使企业进一步陷入困境。

事实证明，能够通过投机获利者毕竟只有少数，只有努力发展自身的主营业务，把资本运营作为自己主营业务的延伸，才能从长远的角度壮大自身的实力。

5.资本运营管理上出现的问题。

在我国上市公司资本运营的实例中许多公司为了急于上市或者某些短期的利益，忽略了资本运营的长期战略意义，频繁的变动上市公司的控股权，经常在一个会计周期内更换数次控股权，这样严重影响了公司长远规划。

6.资本运营人才缺乏。

资本运营是一种融科学性和艺术性于一体的经营活动，因此财务管理人员需要具备各种经济、财务、法律、管理的知识，并且可以熟练的运用各种金融手段。

然而我国这方面人才严重短缺。

要知道，上市公司资本经营能否取得成功，在很大程度上取决于处于决策层面的管理人员的能力，经营者的知识储备和管理素质直接影响到企业未来的发展，然而许多经营管理素质低下，不具备资本经营能力的管理者仍在经营企业，这成为许多上市公司进行有效资本运营的又一制约因素。

7.具体到我国国情，有两大类问题比较突出，（1）以国有企业为代表的一类企业，这一类企业在资本运营的过程中存在产权不明，政企不分的情况企业的经营管理者无法真正自主经营，因而企业的资源无法得到真正合理有效的配置，因此造成资源浪费严重影响企业发展。

另一类是以民营企业为代表的企业在资本运营中所产生的问题，首先民营企业家们在企业高速发展的时期，往往会被胜利冲昏头脑，不以企业能力为导向，过分的使用财务杠杆，大量借贷用于企业自身扩张，一旦企业内部出现问题，导致资金链断裂，导致最终失败的后果。

（2）民营企业在我国资本运营的实践中，往往中扩张而轻整合，本来是有良好的动机，期望通过兼并收购结成战略联盟，先全力做好并购，等平台建立好后在来完成整合的工作，但是由于自身实力上的限制，收购以属勉强，再没有能力经验将已经并购的企业进行整合，最终资源得不到优化，一加一不但没有大于二，甚至给企业自身带来了巨大的负担。

民营企业自资本运营过程中还出现了一个重要的问题就是不考虑自身实际情况，盲目并购与自身生产经营不相关联的企业，超过自身需求的横向扩张，将本企业资本运营和企业自身的生产经营分离，实际上企业无论资本经营还是生产经营都是在为让自己做大做强而努力，将资本运营看作是独立于生产经营是错误的。

实质上，资本运营最终必须服从或服务于生产经营。

生产经营应该是资本运营的前提和基础，离开了生产经营，资本运营最终是无法成功的。

上面讲到的健力宝集团就是这样的一个例子，企业本身的生产经营状况良好，本希望可以通过资本运营来壮大企业自身，结果企业的领导者盲目迷信企业资本运营能给企业带来巨大的帮助，将大量资金利润投入到并购企业中，导致最后资金链断裂，毁掉了整个企业，究其原因，主要是许多民营企业家投机思想在作怪，当在资本市场上获得一点成功后，大肆进行各种资本运作，或是以圈钱为目的设法上市或者借壳上市，或是以资本运营提高企业名声，从而获得更多银行贷款，再并购其他一些企业，草草包装一番倒卖给下家，通过这样来赚取差价，这在资本市场上不完善，信用水平较差的中国，往往可以获得巨大成功，但也隐藏着可怕的风险，稍有不慎就会使企业越陷越深，最终将企业带入万劫不复的境地。