一张图看私募股权基金募投管退‘’
非银行金融行业跟踪：二十大期间资本市场更多利好举措落地值得期待
DONGXINGSE CURITIE行业研究证券：本周市场受9月金融数据和CPI 、PPI 等经济数据超预期利好提振，交易情绪呈现复苏态势，日均成交额回升700亿至0.7万亿；两融余额（10.13）续降至1.54万亿，但已较周中的近期低点回升。
周末证监会和沪深交易所推出一系列利好资本市场的政策，包括：1.证监会原则同意开展私募股权创投基金向投资者实物分配股票首单试点，后续还将根据试点情况逐步扩大试点范围——该业务创新模式既有利于PE/VC 优化募投管退流程，也有望进一步完善拟上市企业股权市场化定价方式，亦间接改善资本市场流动性；2.证监会修改《上市公司股份回购规则》，沪深交易所也针对规则调整做了相应安排，规则修订主要包括优化上市公司回购条件、放宽回购限制、完善回购/增持窗口期、合理界定股份发行行为等，《规则》的调整有利于降低上市公司回购门槛，缩短多次回购周期，优化回购流程，鼓励上市公司在低迷市场环境中通过更为积极的行动提振投资者信心，进而利好资本市场；3.上交所科创板股票做市业务的准备已就绪，目前已有14家券商获得做市资格，后续还将逐步扩容——和主板相比，当前科创板交易活跃度和市场生态均有继续改善的空间，科创板做市制度有助于提升优质高新成长企业上市融资的积极性，亦有望提升参与跟投券商的投资收益、对冲市场风险，此外，上交所还修订发布科创板询价转让实施细则，有望进一步降低科创板股权转让交易成本，提升市场流动性，有利于一、二级市场高效联动。
保险：年初以来保险负债端仍在承受居民消费能力下降、疫情和代理人减员等因素带来的影响，但从各家险企中报中也能看到渠道改革呈现的积极变化，特别是代理人产能和活动率的提升，同时银保渠道的持续发力亦助力头部险企稳住核心客户群体。
伴随疫情逐步缓解和各险企2023年开门红筹备工作的陆续展开，险企渠道改革成效有望陆续兑现，给予市场对险企经营层面更大的信心。
整体上看，四季度负债端表现值得期待，边际改善趋势有望更加显著。
私募基金
1.什么样的人在经营这个项目，这是私募股权基金最关心的。 比如一家私募股权基金在西安投资了一个太阳能项目，它是 做太阳能单晶硅拉片的。这个产业固然很重要，但该私募股 权基金最终关注的还是这家企业的管理团队，他们很团结， 有敬业精神，非常有朝气。 2.盈利模式和盈利点要清晰，资金进入以后，企业能有一个 迅速的发展。目前在中国国内传统的制造业和服务业，许多 企业看似很好，但是私募股权基金更需要看他在传统的基础 上有没有盈利模式的创新，只有盈利模式的创新，才意味着 将来的利润空间相对更大。 3.项目所处的行业是不是有极大的发展空间。现在不同的产 品和服务，在不同的行业它的容量是不同的。比如当初摩根 士丹利选择投资蒙牛，除了蒙牛本身和以牛根生为首的管理 团队的敬业、事业上进心外，摩根士丹利更看重的是中国牛 奶行业的巨大发展空间，这个空间有多大甚至无法去量化。
行业投资选择及其投资评价标准
私募股权基金更多的考虑是要有一个平均的收益 率。在投资的过程中，肯定会有项目是失败的， 没有收益，无法IPO或者说退出是困难的。应主要 关注平均的收益率，比如十个项目里面，只要有 六个甚至五个成功，可能平均收益就会超过30%， 因为一个项目的投资收益可能会有超过十倍的。 所以对PE而言，可能要求是60%的成功率，VC可 能只要求30%的成功率。
组织形态与运作模式
国际私募的组织形式，主要有公司式、契约式和有限合伙制等。 公司式私募属于股份制投资公司，由具有共同投资目标的投资 者组成，设有董事会和股东大会。投资者购买基金股份，即成 为该公司的股东,享有相应的参与权、决策权、收益分配权和剩 余资产分配权等。美国早期的私募，一般都以公司型为主，巴 菲特的伯克夏·哈撒韦公司即属此类。公司式私募基金的最大缺 点，在于双重征税，既要缴纳各种公司税费,也要缴纳分红个人 所得税。 契约式私募，也称为信托式私募，是一种代理投资制度，根据 某种信托契约关系建立，其通过发行收益凭证来募集资金，反 映资金管理人、基金托管人与投资人之间的信托关系。相对于 公司型私募，契约式私募基金可以避免双重征税。该类基金在 日本、英国以及中国台湾地区比较盛行。
一张图看私募股权基金“募投、管退‘’精品PPT课件
结构性
降价融资
转换权
优先购买权
完全荆论条款
加权平均数
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私募股权投资基金的投资机制
优先购买权
建议条款：公司在合格资本市场首次公开发行前，在并不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部份 或全部股权（拟出售股权）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部份拟出售股权。创始人承诺，就上 述股权出售事宜应提前【建议时间15】个工作日通知投资人，投资人应于【建议时间5】个工作日内回复是否行使优 先购买权。如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次购买权。
现金投资
基金组织形式 及其主体
有限合伙型 合伙份额收益 √有限合伙企业
现金投资 股权/股份收益
公司型 √有限责任公司 √股份有限公司
现金投资 基金份额收益
契约型 √信托计划 √基金资管计划 √其他
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投资标的
初创企业 √前期 √后期
中等规模公司 √扩张阶段 √改变资本结构 √股东结构调整
签订保密协议 对目标公司进 行财务、法律 和商业尽职调 查。
现场尽职调查 和访谈。独立 的查册识别并 评估风险。
投资决策。
交易文件的 起草；
就最终交易 文件进行谈 判并签署。
判断交易先 决条件是否 满足办理变 更登记等一 系列交割事 项。
为被投资企 业提供投后 管理和支持。 若为纯粹的 财务性投资， 则在预定的 投资持有期 满后退出。
Pre-IPO企业
私募股权投资基金概述
概述
募
投投
管管
退
募集方式
投资机制
组织机制
退出方式
私募股权投资基金投后管理详解
私募股权投资基金投后管理详解投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节,私募股权投资基金实施投资后管理的总体目标是为了规避投资风险，加速风险资本的增值过程,追求最大的投资收益.投后管理的必要性投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节，主要包括投后监管和提供增值服务两部分。
(一）把控风险投后部门所需要把控的不仅包括了基金的经营风险，也涵盖了已投企业在经营环境和市场大趋势不断变化下，周遭各因素带来的不确定性。
此时投后管理，可以尽可能降低企业的试错成本，尽量少走弯路，从而缩短完成初设目标所需要的周期，或者促使企业朝更合适的目标奋进.企业在A轮之前微信,君华汇尤其是在种子轮天使轮,财务体系和人员匹配甚至于商业模式，几乎都不够完善的，那么投后管理这里既是听诊号脉的医生，又是服务入微的管家.从主观和客观大体两个方面，从政策、市场、管理、资金链（财务）等多个维度降低企业潜在的风险,从而实现投资的保值增值。
（二）增强企业软实力深耕投后管理,也可以成为增强投资机构软实力的一种方式.据统计，截止到 2016年第一季度，中国股权投资市场LP数量增至16,287 家，其中披露投资金额的LP共计10,348 家,可投中国资本量增至6万亿人民币。
随着资本市场大体量地增长，但优质的项目毕竟是少数。
虽说好的项目靠养，但投前部门也要尽可能地降低企业孵化成本。
为了吸引到足够多优质的项目，单纯靠资金的支持已经很难留住优质的企业方。
约有 66％的投资人更加看重投后管理带来的绩效改善,进而通过企业的有机增长保值增值.(三）反哺投前1、检验投资逻辑这一点承载了投前投后互相辅佐的价值.在投前部门短期内完成企业投资后，投后人员通过长期的跟进回访,甚至于纠错打磨后，对当初投资人员的投资逻辑进行检验。
比如当初投资某平台,是打算通过下游人员的引入吸引到上游企业，最终开放电商平台。
资方也希冀企业通过一年的打磨后，电商平台的流量可以达到一定规模。
但经过大半年发展后，企业发现之前的商业模式很难走通,转而成为一个为专门面向下游产业人员的服务提供商，而这一条路虽然好走，但却没有多少吸引力，门槛也降低了不少。
私募股权投资基金“三位一体”的风控和投后管理体系
私募股权投资基金“三位一体”的风控和投后管理体系摘要：在投资方面，如何做好风险控制与投后管理是投资基金效能的体现，而对于私募股权投资基金来说，该类基金自进入国内市场以来，已经过长达20年的发展，目前在创新发展的推动下，我国股权投资机构数量已超过1万家，且私募股权投资基金所管理的资本总量更是多达9万亿元人民币，在资本管理规模上，目前仅次于美国。
不过由于私募股权基金发展较为快速，也使得其相关体系不够完善，有关制度还需不断建立健全，对此，研究重点围绕私募股权投资基金“三位一体”的风控和投后管理体系进行分析，以此来深入了解该体系的相关内容，从而为丰富此类研究理论体系做出贡献。
关键词：私募股权；投资基金；“三位一体”；管理体系目前，私募股权投资基金虽然在国内得到了良好的发展与大力推广，投资领域也越来越广泛，但由于其起步远晚于国外，要想更好的推动私募股权投资基金实现长期稳定的发展，在实际应用当中就一定要加强投资风控与投后的管理，这就要重视其“三位一体”的风控和投后管理体系的完善。
风控与投后管理包括了私募股权投资基金中“募、投、管及退”等事项，是整个项目投资周期管理的要点。
研究通过简要概述私募股权投资基金，并依据分析该类基金“三位一体”风控和投后管理体系中存在的问题来提出相关完善对策，以期通过加强风控和投后管理的方式来推动私募股权投资基金管理的长期稳定发展。
一、私募股权投资基金概述作为一种新型投资基金，私募股权基金的投资对象大部分都是具备良好发展前景与经济增长潜力的未上市企业，且在具体投资中所采取的方式以股权与准股权投资为主。
基于不同的投资情况，基金管理企业会经常性地参与到被投资未上市企业的活动当中，当所投企业发展成型后，就能够以股权转让的方式来达到资本增值的目的，这便是私募股权基金的优势所在。
从广义的角度来看，私募股权投资基金的含义就是在企业公开发行前不同阶段的权益投资,比如说企业的起步期、成长期、发展期及成熟期，根据企业不同发展阶段的投资，可划分为以下几种投资资本类型:(1)创业投资;(2)发展投资；（3）并购基金；（4）夹层资本。
募投管退流程图
回访确认
特定对象确定
投资者适当性匹配签署风险揭示书源自签署私募基金合同立项期
尽调期
审核期
签约期
投后期
初步洽谈意向 尽职调查 补充尽调 协议定稿与签署 投后管理 项目备案
初审 终审
投资划款及工商变 更 退出
立项筹备 商务条款谈判 项目立项
投决会
项目池备案
①未通过部分回到项目备案 ②项目搁置回到项目池，向企业说 明原因
募投管退程序流程图
特定对象的确定 私募基金推介 合格投资者确认 基金合同签署
确保基本信息真 实、准确、完整
私募基金风险评级
匹配的私募基金推 介
要求投资者提供必 要的资产证明文件 或收入证明以审查 其是否符合投资者 标准
投资冷静期
问卷调查等方式评 估
私募基金推介材料 制作
签署基金合同前各 类信息说明
合格投资者确 认
基金：你了解一些特殊的投资基金吗？
股权投资基金常识今天，给大家介绍股权投资基金常识，让您在最短的时间建立对股权投资基金最基本的认知轮廓。
一、什么是股权投资基金1、基本概念：股权投资基金是指主要从事“股权投资”的基金。
这里所指的“股权投资”是指投资于非公开发行和交易股权的投资，主要包括投资非上市公司股权或上市公司非公开交易普通股以及可转换为普通股的优先股和可转换债券。
股权投资基金的基本模式是募集资金，投资，并出售股权，获取收益。
首先，股权投资不同于债权投资，股权投资是以货币资金直接投资于目标企业，成为企业股东，按所持股份额享有股东权利并承担相应义务，通过企业成长所带来的股权价值提升来获取收益。
而债权投资是成为企业的债权人，在约定的条件下，按期收取利息，到期回收本金，它并不享有企业价值的增长。
其次，这里所指的股权投资是指“私人股权”，即非公开发行的股权，不是证券市场公开发行股票的交易。
股权投资于我们每个人而言并不陌生。
很多我们非常熟悉的企业，例如Facebook、特斯拉、腾讯、阿里巴巴、京东等，它们都先后获得多轮股权投资基金的投资。
图表1中列示了Tesla，Facebook、阿里巴巴、腾讯的融资历程，我们可以看到大量的股权投资基金，如软银、DST、高盛、IDG等都参与了公司投资。
这些基金在不同阶段为公司提供了源源不断的资金支持，推动公司业务在短时间内爆发性增长，最终使其迅速成长并成为行业巨头。
特别是在TMT领域，几乎每一家成功的企业背后，都有股权投资的身影。
表1：上市企业背后的股权投资基金数据来源：公开资料整理那么，股权投资有什么特点呢，我们首先来了解基金的J曲线，如图表2所示。
我们看到基金的现金流在基金初始的几年都是流出，到了4-7年才开始逐步回升，最终在基金结束的第10年达到收益的高点。
这个图充分表明了股权投资的特点，第一是投资周期长，通常股权投资基金的存续期都在7-10年，前3-4年投资，后4-6年回收，从前期看没有收益，都是流出，而且在基金存续的过程中，基金份额流动性较低，在基金取得收益或清算前，股权变现难度较大。
国有资本在私募股权投资中的穿透问题-思维导图-一图通
私募投资基金直接投资人6：（特殊情形）
契约型基金、集合资产管理计划二级投资人6D: （特殊情形）
契约型基金、集合资产管理计划等以此类推，穿透计算核查二级投资人6C ：
公司、企业或公司型与有限合伙型投资基金，存在国有资本
与直接投资人合并计算份额、比例及控制权等。
核查是否符合32号令第4条情形.....
二级投资人6B ：民营
二级投资人6A ：民营
直接投资人5：（特殊情形）
公司，有限合伙型投资基金
存在国有资本核查是否符合32号令第4条情形
直接投资人4：（特殊情形）
公司，企业，
存在国有资本
核查是否符合32号令第4条情形......
直接投资人3：民营
直接投资人2：民营
直接投资人1： 民营。
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实现机制 有限责任公司注重人合性。对于股东转让股权，根据《公司法》；
如果股东向其他股东转让股权，公司法没有特别的限制； 如果股东对外转让股权：
其他股东未过半数
不同意股东应购买
不购买视为同意
需说明的是，优先购买权条款约束的是投资人与创始人股东，对作为本协议以外第三人的受让方不具有 约束力。如果投资人行使优先购买权，尤其是购买部份拟转让股权，导致第三方无法实现完整受让拟转 让股权时，这可能不符合作为第三方的受让方商业利益，导致创始人股东对外转股交易失败。
Expansion(扩张） 阶段
Replacement Capital(替换 资本）阶段
Buyout(收购然后卖出）阶段
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私募股权投资基金基本法律关系
合格投资者
公司养老金 政府养老金 捐 赠 基金 信 托 公司 保 险 公司 证 劵 公司 非金融类公司 个人投资者
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契约型私募股权投资基金
基金管理人
托管人
投资者
契约型基金
投资标的
本身不具备民事法律实体地位，无法采用自我管理，需由基金管理人代其行使相关民事权利。
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第三部份 私募股权基金投资 私募股权投资基金的投资机制
核心投资条款
优先清算权
第一部分 私募股权投资基金概述 私募股权投资基金定义
私募股权基金是指非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，国际市场 上的私募股权基金主要是对已经形成一定规模并且能够产生稳定现金流的成 熟企业进行股权投资；国内私募股权基金则偏重于风险投资和成长资本投资。
私募基金介入阶段
Seed(种子）阶段
Start up(起步） 阶段
反稀释Байду номын сангаас款
结构性
降价融资
转换权
优先购买权
完全荆论条款
加权平均数
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私募股权投资基金的投资机制
优先购买权
建议条款：公司在合格资本市场首次公开发行前，在并不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部份 或全部股权（拟出售股权）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部份拟出售股权。创始人承诺，就上 述股权出售事宜应提前【建议时间15】个工作日通知投资人，投资人应于【建议时间5】个工作日内回复是否行使优 先购买权。如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次购买权。
共同出售权制度背景 共同出售权条款与“优先购买权”条款都是针对创始人出售股权时连环使用的条款。如果创始人
满足出售股权的前提条件，投资人不行使优先购买权的同时，投资人可以通过行使共同出售权以 实现与创始人同比例出售。如果说“共同出售权”是投资人对创始人的“跟随权”，“领售权” 是创始人对投资人的“跟随义务”。 由于创始人在上市前出售股权不是主流，即便出售也通常是小额套现。因此“共同出售权”
签订保密协议 对目标公司进 行财务、法律 和商业尽职调 查。
现场尽职调查 和访谈。独立 的查册识别并 评估风险。
投资决策。
交易文件的 起草；
就最终交易 文件进行谈 判并签署。
判断交易先 决条件是否 满足办理变 更登记等一 系列交割事 项。
为被投资企 业提供投后 管理和支持。 若为纯粹的 财务性投资， 则在预定的 投资持有期 满后退出。
虽然是投资人的退出方式之一，但是投资人据此并不能全身而退，只能实现部份退出。 “共同出售权”不是投资人的主要退出方式。
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第四部份 私募股权基金的管理 私募股权投资基金的管理
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有限合伙型私募股权投资基金
LP 1
LP 2
LP 11…
出资99%，分享80%收益
托管机构
资金 托管
基金
出资1%
（有限合伙） 分享20%收益
管理公司 出资设立 管理团队 GP
项目 1
项目 2
项目 3
项目 4
项目 N…
为保护有限合伙人的权利，执行事务合伙人的管理团队中会安排由普通合伙人及有限合伙人授权代 表组成的投资决策委员会，对基金的重大事务及拟投资项目具有最终决定权。
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第二部份 私募股权基金设立与募集 私募股权投资基金概述
私募基金的组织形式可分为契约型、公司型和合伙型三种。
证劵投资基金 股权与创业基金 其他投资基金
契约型 公司型 合伙型
13405 54 949
1872 861 7412
1949 38 653
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私募股权投资基金的投资机制
共同出售权
建议条款：公司在合格资本市场首次公开发行前，在并不违反本协议其他条款的情况下，创始人出 售其拥有的部份或全部股权（拟出售股权）时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股 总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。 创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前【 】个工作日通知投资人，投资人应于【 】个工作日内 回复是否行使共同出售权，如投资方未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。
共同出售权
一票否决权
回购权
防稀释条款
优先购买权
随售权
优先跟投权
信息权
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契约型私募股权投资机制
防稀释条款 防稀释条款，或者叫价格保护机制，该条款为优先股确定一个新的转换价格，避免投资方的股份贬 值及份额过分稀释而采取的措施。并设有增多更多的优先股股份。
防稀释条款结构
Pre-IPO企业
私募股权投资基金概述
概述
募
投投
管管
退
募集方式
投资机制
组织机制
退出方式
投资者类型
核心投资条款
组织方式、决 策与分配机制
上市或并购
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私募股权投资基金概述
一般流程
初步协商
尽调与投决
文件谈判
交割
管理与退出
前期论证和初 步了解情况。
达成投资意向 签订投资意向 书，就需要对 锁定的核心商 业条件、交易 安排等作出约 定
现金投资
基金组织形式 及其主体
有限合伙型 合伙份额收益 √有限合伙企业
现金投资 股权/股份收益
公司型 √有限责任公司 √股份有限公司
现金投资 基金份额收益
契约型 √信托计划 √基金资管计划 √其他
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投资标的
初创企业 √前期 √后期
中等规模公司 √扩张阶段 √改变资本结构 √股东结构调整