私募股权基金募投管退‘'精
我国私募股权投资基金投后管理研究
私募 股权投 资基 金① 一般包 括“ 、 、 、 ” 募 投 管 退 四个 环节 ， 四个环节缺一 不可。但长期 以来 ， 我国私募股权投 资基 金过 多地强调 了 “ ” 将 主要 精力 放在 寻找 Ｐ Ｅ 退 ， Ｒ—
二 、 国 投 后 管 理现 状 我
（ ）投 资人 缺 乏 管 理 意 识 一
我国私募股权投资基金投后管理研究
郭 宝 生
（ 京 市万悦律 师事务所 ， 京 １０ ２ ） 北 北 ００ ０
摘 要： 长期以来， 国私募股权投 资基金 重投资 而轻管理 ， 我 但是随着退 出渠道 的变化这种运作模式亦必须发生改变。 本文 即是在 这样 的背景下 ， 绍 了国内外部分学者对投资后管理的研究结论 ， 介 分析 了当前我 国私募 股权投资基金投 资后 管理 的现状 并总结 了主要问题， 并针对股权投 资管理机构在投后管理方面存在 的问题给 出了相应改进 建议 。 关键 词 ： 资人； 投 被投资企业 ； 管理 意识 ； 管理机制 中图分类号 ：８ ２ Ｆ ３ 文献标识码 ： ｄ ｉ Ｏ３ ６￣ｉ ｎ１７ — ３９ ｘ ．０３０ ．６ 文章编号 ：６ ２ ３ ０ （０ ３０ — ９ ０ Ａ ｏ： ． ９ ．ｓ ． ２ ３ ０ （ ） １．１ ｌ ９ ｓ ６ ２ ２ １７ — ３ ９ ２ １ ）１６ — ３
（ ） 资人 缺 乏 必要 的 管 理 机 制 三 投
缺乏必要 的管理机制表 现在两个 方面 ， 一是 不能对
询服务 ，具体 内容包括 帮助寻找 和选 择重要管理 人员 、 被投资企业进行有效的风险监控， 二是无法为被投资企 参 与制定 战 略与经营计划 、帮助 企业 筹集后续资 金 、 帮 业提供有效的增值服 务。 助 寻找重 要 的客户 和供应 商 、 帮助聘请 外部专 家 、 帮助 １被投资企业一般都是处于初创期或者虽 已度过初 、 实现并 购或公开上市 。 张丰 、 金智认为 ， 投资人应积极参 创期但缺少继续发展 资金 的中小企业 ， 创业者掌握 着被 与被 投资企业 管理 ， 为被投资企业 提供各种增值 服务和 投资企业的完全信息； 投资人与创业者之间存在着信息 必要 的监 督 。 不对称现象 ， 从而可 能导致在投资前及 确定投 资的过程
私募股权基金投资后管理
四、投资后管理的原则
2、谨慎原则 可能对投资造成不利影响的风险因素，投后管理人员应该给予高度的 重视，要及时采取有效措施化解或最大限度地降低风险。并且不能在化解 了某个风险后，就放松了警惕，应该给予持续的监控。也就是说，投后管 理工作是一项连续性的工作，投后管理人员应严格按照规定，认真地履行 职责，定期或不定期实地检查，直至投资业务收回或终结。 3、监督原则 为了使投后管理工作真正落到实处并有据可查，“检查必记录，记录 必真实”，是投后管理人员必须做到的。并且，需要注意的是，投后管理
1、增值服务的价值 （1）增值服务贯穿了投资后管理的整个环节，在投资机构的投资运作流 程中具有十分重要的作用。在目前的市场环境中，增值服务能力基本可认 为是投资机构的核心竞争力，具体表现在三个方面：通过增值服务协助被 投资企业健康快速的发展。通过增值服务能有效降低投资风险。 良好的增 值服务增加投资机构品牌内涵与价值，从而成为投资机构的“软实力”的 体现。 （2）投资机构对于处于在不同成长阶段的被投资企业的投资后管理中的 参与程度和侧重点不同，主要体现为以下两个方面。对于早期阶段的被投 资企业，投资机构重点协助其进行规范管理、业务开拓、后续再融资等。 对于发展较为成熟的被投资企业、投资机构重点协助其进行资源导入、兼 并收购、上市推动等。
五、投资后项目跟踪与监控
2、项目跟踪与监控的主要方式
（1）跟踪协议条款的执行情况。在投资管理阶段，投资机构应定期 核查协议条款的执行情况，切实维护自身的合法权益。当协议执行中存 在重大风险或出现不确定情况时，应即刻采取相应补救措施。
私募股权投资基金基础知识要点习题第七章：项目退出
1.股权投资基金的项目退出的主要方式有( )。
Ⅰ.股份上市转让Ⅱ.挂牌转让退出Ⅲ.股权转让退出Ⅳ.清算退出A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅲ、ⅣC. Ⅰ、Ⅱ、ⅢD. Ⅰ、Ⅱ【答案及解析】A2.随着我国新三板市场的兴起和相关交易制度的日趋完善，( )成为股权投资基金的重要退出方式。
A.清算退出B.股权转让退出C.IPOD.新三板挂牌退出【答案及解析】C3.对我国企业来说，海外IP0市场主要以( )等市场为主。
Ⅰ.NASDAQⅡ.NYSEⅢ.LMEⅣ.香港主板A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、ⅢC. Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ【答案及解析】C4.发行人募集资金用途符合规定是指( )。
Ⅰ.发行人募集资金原则上应当用于主营业务Ⅱ.募集资金应当有明确的使用方向Ⅲ.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应Ⅳ.发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC. Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ【答案及解析】A5.股权投资基金被投资企业项目在境内申报上市的流程包括( )。
Ⅰ.成立股份公司并进行上市前辅导Ⅱ.上市申报和核准Ⅲ.促销和发行Ⅳ.股票上市及后续A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC. Ⅰ、Ⅱ、ⅣD. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案及解析】A6.我国上市公司股票交易实行涨跌幅限制，ST股票和*ST股票价格涨跌幅不得超过( )。
A.3%B.5%C.8%D.10%【答案及解析】B7.我国资本市场分为( )。
Ⅰ.场外市场Ⅱ.主板Ⅲ.中小板Ⅳ.创业板A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅲ、ⅣC. Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ【答案及解析】A8.从卖方的角度来看，并购的流程主要包括( )步骤。
A.前期准备-尽职调查-价值评估-协商履约B.前期准备-选择并购顾问-价值评估-协商履约C.前期准备-尽职调查-准备营销材料-协商履约D.前期准备-市场营销-价值评估-支付款项【答案及解析】A附录资料：不需要的可以自行删除记叙文基础知识（一）记叙文的特点1、概念：以记叙、描写为主要表达方式，以写人记事，写景状物为主要内容的文章。
私募股权基金“募投管退”全流程
私募股权基金“募投管退”全流程一、募集阶段1. 筹划阶段在此阶段，私募股权基金的管理人需要确定基金的投资方向、基金的投资期限、基金的募集规模、基金的收费标准等关键信息。
同时，管理人还需要制定基金的投资策略、投资组合、投资决策流程等内部规则，以便在募集阶段向潜在投资者展示基金的投资价值。
2. 募集阶段私募股权基金通过私募配售方式进行募集。
募集期限一般为6个月至一年不等。
募集过程中，基金管理人需要向潜在投资者提供基金的募集材料，包括基金的投资策略、投资组合、募集材料、收费标准等。
投资者需要在提交认购申请书和资金的同时，签署《私募基金投资者适当性认证书》。
二、投后管理1. 估值管理私募股权基金投资的公司在不同的时间点会有不同的估值，因此需要基金管理人定期对投资组合进行估值，以便及时反映投资组合的实际价值。
2. 投资决策管理私募股权基金由基金管理人决策投资，因此需要制定完善的投资决策流程以确保决策的科学性、规范性和可操作性。
3. 信息披露管理私募股权基金募集期满后，基金管理人需要对投资者进行信息披露。
例如，私募股权基金的投资情况、投资组合及估值情况、基金业绩等信息都需要公开披露。
三、退出管理1. 确认退出标的私募股权基金投资的企业需要定期进行审计，以核实企业的财务信息是否真实可靠。
同时，还需要对投资组合中不符合基金策略的企业进行淘汰和退出。
2. 退出方式私募股权基金退出的方式主要包括：上市退出、收购退出、原始股东回购退出、财务投资者回购退出等。
3. 退出周期退出周期一般为5-10年不等，具体时间由基金协议书决定。
一般情况下，当退出周期到达时，基金管理人需要寻找最佳的退出时机，以最大化投资回报。
结尾处总结：1、本文档所涉及简要注释如下：私募股权基金：指以专业投资管理人为主导，通过非公开方式向合格投资者募集资金，并依托其自身专业能力，直接投资于非上市企业的股权类投资基金。
募投管退：指私募股权基金的募集、投后管理和退出管理过程。
浅谈私募股权投资基金退出机制
浅谈私募股权投资基金退出机制私募股权投资基金（PE）运作涉及到资金募集、市场投资、资金管理以及资金退出这四个阶段，而退出阶段是企业回收投资效益的环节。
虽然国家为了调控资本市场，已经逐步建立了多层次的市场监管体系，但PE退出尚处于法律政策不健全、中介服务机构缺失等风险环境当中，这也影响了企业的经济利益和长效发展。
本文以PE退出机制基本含义及特征为理论基础，分析PE退出方式及完善退出机制的相关策略。
标签：私募股权投资基金;退出机制;IPO一、私募股权投资基金退出方式分析（一）境内外资本发行上市境内外资本发行上市是PE退出方式的其中一种，即投资对象向不特定公众首次公开IPO融资。
在这一背景下，投资对象通常已经符合IPO上市的条件和标准，由投资银行协助企业在证券市场首次公开发行股票，并申请在证券交易所进行挂牌交易。
无论是境内市场发行上市还是境外市场发行上市，在投资对象成功上市以后，IPO退出可以使PE及时获取高额的回报，既能够为投资主体带来经济效益，也能够提升PE机构在行业内的声誉。
例如：在2004年，蒙牛企业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，且一次性冻结资金超过283亿港元，总共募集资金13.74亿港元，企业的摊薄市盈率高达19倍。
境外资本发展上市套现PE，也给蒙牛企业带来了巨大的经济效益。
（二）股权回购通常情况下，股权回购可以以投资对象管理层意愿细化为积极和消极这两种类型，积极的股权回购就是指在企业处于发展上升期阶段，管理层或合伙人在内部资金充足的情况下，通过回购PE持有股份的方式合理调整股权结构;消极的股权回购即在企业经营状况不良或对企业发展规划不合实际时，PE可以以合同约定为证，要求投资对象的管理层或合伙人回购股权，以实现资金顺利退出。
（三）兼并与收购兼并即两家或两家以上的企业在同一发展目标下，通过优势互补合并为一家企业，实现强强联合;收购指一方更具备核心竞争优势的企业可以通过出资或股权置换等方式吸收市场上一方或多方独立企业，合并构成一个完成的管理体系。
私募股权投资基金运作与管理 第七章 私募股权投资基金的项目退出与基金清算
基金收益 分配方式
逐笔分配方式
是指基金每退出一个项目，就将所得的投资款项 及收益在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配。
与全退再分方式比，逐笔分配方式对基金管理 人有利，对其他投资者不利。例：假设某基金共投 资了 8 个项目，只有 2 个项目投资成功，基金总体 处于亏损状态。此时，投资者没有完全收回本金，而 基金管理人仍然可以从投资成功的那两个项目中获得 业绩报酬。与此相比，如果采用全退再分方式，由于 基金总体亏损，基金管理人便无法取得基金业绩报酬。
管理费用为投资者出资额×总管理费率
分档收取方式
某些基金进行分段收取管理费的 安排。
根据投资阶段递减收取方式
随着基金投资期的延续，管理费率可 能逐步地减少。
常见的项目退出方式 基金收益及收益分配
基金的税收
基金的清算
一、管理费用和业绩报酬（续）
（二）基金业绩报酬
由于私募股权投资基金高度依赖于基金管理人的表现，而基金管理人在私募股权投资基金中的出资比例通常较低，因此以投入资本比 例分享投资收益的方式对私募股权投资基金来说并不适用。基于此，便产生了基金业绩报酬这一机制，以激励基金管理人为投资者谋求最 大利益。
基金业绩报酬是指依据基金业绩表现，基金管理人按照基金合同规定的计算方式以一定比例获得的提成收入，这一比例通常为20%。 基金业绩报酬产生的目的在于激励基金管理人更努力地运作和管理基金，为投资者获取更多的投资收益。
就计提比例，有的管理人在基金合同中约定单一的计提比例，如年化收益超过10%的，管理人分取超额收益的20%作为业绩报酬。此 外，有的则根据收益率的不同，约定了分档次的计提比例。如某私募股权投资基金的超额分配方案如下表所示：
不提取
提取 15%
一张图看私募股权基金“募投、管退‘’精品PPT课件
结构性
降价融资
转换权
优先购买权
完全荆论条款
加权平均数
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私募股权投资基金的投资机制
优先购买权
建议条款：公司在合格资本市场首次公开发行前，在并不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部份 或全部股权（拟出售股权）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部份拟出售股权。创始人承诺，就上 述股权出售事宜应提前【建议时间15】个工作日通知投资人，投资人应于【建议时间5】个工作日内回复是否行使优 先购买权。如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次购买权。
现金投资
基金组织形式 及其主体
有限合伙型 合伙份额收益 √有限合伙企业
现金投资 股权/股份收益
公司型 √有限责任公司 √股份有限公司
现金投资 基金份额收益
契约型 √信托计划 √基金资管计划 √其他
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投资标的
初创企业 √前期 √后期
中等规模公司 √扩张阶段 √改变资本结构 √股东结构调整
签订保密协议 对目标公司进 行财务、法律 和商业尽职调 查。
现场尽职调查 和访谈。独立 的查册识别并 评估风险。
投资决策。
交易文件的 起草；
就最终交易 文件进行谈 判并签署。
判断交易先 决条件是否 满足办理变 更登记等一 系列交割事 项。
为被投资企 业提供投后 管理和支持。 若为纯粹的 财务性投资， 则在预定的 投资持有期 满后退出。
Pre-IPO企业
私募股权投资基金概述
概述
募
投投
管管
退
募集方式
投资机制
组织机制
退出方式
私募股权投资基金“三位一体”的风控和投后管理体系
私募股权投资基金“三位一体”的风控和投后管理体系摘要：在投资方面，如何做好风险控制与投后管理是投资基金效能的体现，而对于私募股权投资基金来说，该类基金自进入国内市场以来，已经过长达20年的发展，目前在创新发展的推动下，我国股权投资机构数量已超过1万家，且私募股权投资基金所管理的资本总量更是多达9万亿元人民币，在资本管理规模上，目前仅次于美国。
不过由于私募股权基金发展较为快速，也使得其相关体系不够完善，有关制度还需不断建立健全，对此，研究重点围绕私募股权投资基金“三位一体”的风控和投后管理体系进行分析，以此来深入了解该体系的相关内容，从而为丰富此类研究理论体系做出贡献。
关键词：私募股权；投资基金；“三位一体”；管理体系目前，私募股权投资基金虽然在国内得到了良好的发展与大力推广，投资领域也越来越广泛，但由于其起步远晚于国外，要想更好的推动私募股权投资基金实现长期稳定的发展，在实际应用当中就一定要加强投资风控与投后的管理，这就要重视其“三位一体”的风控和投后管理体系的完善。
风控与投后管理包括了私募股权投资基金中“募、投、管及退”等事项，是整个项目投资周期管理的要点。
研究通过简要概述私募股权投资基金，并依据分析该类基金“三位一体”风控和投后管理体系中存在的问题来提出相关完善对策，以期通过加强风控和投后管理的方式来推动私募股权投资基金管理的长期稳定发展。
一、私募股权投资基金概述作为一种新型投资基金，私募股权基金的投资对象大部分都是具备良好发展前景与经济增长潜力的未上市企业，且在具体投资中所采取的方式以股权与准股权投资为主。
基于不同的投资情况，基金管理企业会经常性地参与到被投资未上市企业的活动当中，当所投企业发展成型后，就能够以股权转让的方式来达到资本增值的目的，这便是私募股权基金的优势所在。
从广义的角度来看，私募股权投资基金的含义就是在企业公开发行前不同阶段的权益投资,比如说企业的起步期、成长期、发展期及成熟期，根据企业不同发展阶段的投资，可划分为以下几种投资资本类型:(1)创业投资;(2)发展投资；（3）并购基金；（4）夹层资本。
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合伙型基金
有限合伙企业 《中华人民共和国合伙企业法》 合伙协议
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6
私募股权基金组织形式
组织形式
公司型
公司制 PE
2020/1/31
有限合伙
有限合 伙制 PE
7
有限合伙制基金的优势
合伙企业
2020/1/31
8
有限合伙制基金的优点
决策效率
公司制基金
有限合伙制基金
公司的管理结构体现为从股东（大） 会、董事会到经理（层）的层级结构
及其主体
现金投有资限合伙型 √有限合伙企业
合伙份额收益
公司型 现金投资√有限责任公司
√股份有限公司
股权/股份收益
契约型 √信托计划
现金投资 √基金资管计划 基金份额收√益其他
投资标
初创企业 √前期 √后期
中等规模公司 √扩张阶段 √改变资本结构 √股东结构调整
Pre-IPO企业
2020/1/31
3
私募股权投资基金概述
（四）基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20 个工作日内，通过网站公告 私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。
2020/1/31
14
第三部份 私募股权投资基金募集
2020/1/31
15
私募股权投资基金募集—合格投资者
? 一、主流募集对象：
签订保密协议 对目标公司进 行财务、法律 和商业尽职调 查。
现场尽职调查 和访谈。独立 的查册识别并 评估风险。
投资决策。
交易文件的 起草；
就最终交易 文件进行谈 判并签署。
判断交易先 决条件是否 满足办理变 更登记等一 系列交割事 项。
为被投资企 业提供投后 管理和支持。 若为纯粹的 财务性投资， 则在预定的 投资持有期 满后退出。
? 一种责任是指有限合伙制私募股权基金中仅由担任普通合伙人角色的基金管
理人对外承担无限连带责任。因为其出资比例仅占资金总数的1%却负责该资
金的经营运作和再投资，出于对投资者和投资基金的安全及保障投资收益方面
2020/1的/3保1 护，普通合伙人被要求必须负有无限连带责任。
13
备案及托管规则
《监管办法》 第八条 各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规
普通合伙人通过1%的出资就能 支配100%的资本，并享有20%的基金
收益，这不仅形成了资本放大的杠杆 效应，也构成了对风险投资家强大的 内在激励，
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10
有限合伙制基金的优点
税收政策
公司制基金
有限合伙制基金
பைடு நூலகம்
双重征税
单层税制
公司层面：征收25% 企业所得税
只在合伙人层面征税
股东层面： 征收个人所得税
2020/1/31
11
有限合伙制私募股权基金架构图
普通合伙人 （GP ）
有限合伙人甲 （LP ）
有限合伙人乙
有限合伙人丙
有限合伙人丁
基金管理人：普通合伙人
有限合伙制基金
对外投资
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被投资企业
12
私募股权投资基金有限合伙企业的运作模式
三个主体、两个协议、一种责任
? 三个主体是指有限合伙人、普通合 伙人和投资对象。
2020/1/31
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有限合伙制基金的优点
激励机制
公司制基金
有限合伙制基金
公司制基金的分配制度是同股同利，
有限合伙制基金的收益分配和业
按出资比例在股东之间分配收益；
绩激励通过合伙协议的约定来确定。
《公司法》规定：公司须弥补亏损
和提取法定公积金以后才能分配利润，法 定公积金累计达到公司注册资本的50%以 上方可不再提取。
? 概述
募
投 投
募集方式
投资机制
管 管
组织机制
退
退出方式
投资者类型
核心投资条款
组织方式、决 策与分配机制
上市或并购
2020/1/31
4
私募股权投资基金概述
? 一般流程
初步协商
尽调与投决
文件谈判
交割
管理与退出
前期论证和初 步了解情况。
达成投资意向 签订投资意向 书，就需要对 锁定的核心商 业条件、交易 安排等作出约 定
2020/1/31
5
第二部份 私募股权基金设立
? 私募基金的组织形式可分为契约型、公司型和合伙型三种。
名称
主体形式
法律依据
运营依据
契约型基金 公司型基金
基金投资者 基金管理人 基金托管人
有限责任公司 股份有限公司
《中华人民共和国信托法》
《中华人民共和国证券投资基金法》
基金合同
《中华人民共和国公司法》 公司章程
私募股权投资基金的 “募、投、管、退 ”
2018 .03 .12
第一部分 私募股权投资基金概述 私募股权投资基金定义
? 私募股权基金是指非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，国际市场 上的私募股权基金主要是对已经形成一定规模并且能够产生稳定现金流的成 熟企业进行股权投资；国内私募股权基金则偏重于风险投资和成长资本投资 。
有限合伙企业的管理结构建立在 区分普通合伙人和有限合伙人、完全 分离经营权和所有权的基础上。
在公司制模式下，经理（层）受到 的制度性约束较多，其投资决策的独立性 不足。
普通合伙人执行合伙事务，负责 投资决策。
对于重要的投资决策，需要召开股 东大会作出决议，效率低下。
有限合伙人将资金交给普通合伙
人后，无权干涉普通合伙人的投资决 策，普通合伙人获得全部管理权，投 资人和管理人之间的关系清晰，保障 了基金管理的专业性。
?
基金介Se入ed阶(段种子）阶段
Start up(起步） 阶段
Expansion(扩张） 阶段
私募
IBO(上市）阶段
2020/1/31
2
私募股权投资基金基本法律关系
? 合格投资者 的
公司养老金 政府养老金 捐 赠 基金 信 托 公司 保 险 公司 证 劵 公司 非金融类公司 个人投资者
基金组织形式
定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：
（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；
（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基 金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私 募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；
（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基 金财产的，还应当报送托管协议；
? 两个协议是指三个主体之间存在的 合伙协议、投资协议。而合伙协议 是有限合伙制私募股权投资基金的 关键所在。在协议中规定了合伙人 之间的权利、义务关系以及在获得 利润后合伙人之间如何分配、遭受 损失后如何承担责任等条款（通常 情况下，普通合伙人出资1%，有限 合伙人出资99%），收益分配一般 通用“二八定律”。