第六组-民生银行-公司治理评价报告
公司治理情况及报告优秀
公司治理情况及报告优秀公司自1994年上市以来，一直努力致力于完善公司内部治理结构，提升公司治理水平的工作，并按照中国证监会，上海证券交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会，董事会，监事会三会运作制度，及明晰的决策授权体系。
同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。
1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(xx年修订)》修改；根据公司的实际情况，公司已在xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。
公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改，并提交股东大会审议通过。
2,公司部分制度尚待修订与完善；(1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告；(2)公司需建立《募集资金管理办法》.3,公司股权分置工作尚未完成。
由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过。
公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。
4,期权激励工作尚未开展由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。
董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。
为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构，使投资者能更全面地了解公司治理情况，公司对治理情况进行了自查，并拟订了该份治理报告。
针对上述几方面的问题，公司已制订了整改计划。
并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站，诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议，促进公司提升治理水平，以更持久，更健康，更稳健的发展回报投资者。
公司严格按照《公司法》,《证券法》和中国证监会有关规定的要求，不断完善股东大会，董事会，监事会和经营层独立运作，相互制衡的公司治理结构。
下：股东大会方面：股东大会为公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。
浅议我国商业银行公司治理模式--民生银行案例分析
金融企业 。多种经济 成份在 中国金融业 的涉足 和实现规范 的现 础也 是确保公 司绩 效提高 的重要保 障 。在 股权设 计上 ， 民 生银 代企业制度 ， 使 中国 民生银行 有别于 国有银 行和其他商 业银行 ， 行股权 多元化 ， 其股权集 散度 既分散 又相对集 中。前期 数据显 而为 国 内外经济界 、金融 界所 关注 。成立 以来 ， 其业务 不 断拓 示 ， 民生最大 股东持股 比例仅为５ ． ９ ０ ％， 前 十大股东持股 比例之 展， 规模 不断扩大 ， 效益逐年递增 ， 并保持 了 良好 的资 产质 量。 和为４ ４ ． ３ ５ ％， 这一数据说 明不存在 控制股东 ， 有效遏制 了 “ 大股 ２ ０ ０ ０ 年１ ２ 月１ ９ ｌ， Ｅ 中国民生银 行Ａ股股 票（ ６ ０ ０ ０ １ ６ ） 在上 海证 东控 制”现象 。多 元化 、清晰 的股 权结 构和运 行规范 ， 确保 了 券交易所 挂牌上市 。２ ０ ０ ３ 年３ 月１ ８ 日， 中国民生银行４ ０ 亿 可转换 所有股东享有平 等的地位 并能够充分行使 自身 的权利 。 公司 债券在上 交所正 式挂牌 交易 。２ ０ ０ ９ 年１ １ 月２ ６日， 中国民生 ２ ． 独立 董事制 度完善 。健 全和完 善公 司治理 ， 在所有 者和 银行在 香港交易所 挂牌上市 。在 ￣ ２ ０ ０ ８ 中国商业银行竞 争力评 经 营者之 间有一种 制衡 关系 ， 核心 是董事 会 。董 事应充 分行使 估 报告》 中 民生 银行 核心竞 争力排名 第六 位 ， 在公 司治理 单项 股 东大 会授 予 的委托 权 。 民生 银行 董 事会 下设 六个 专 门委员 评价 中位 列第 一。 会， 其 中五个专 门委员会的主席 由独立董 事担任 。Ｂ ｅ ａ ｓ ｌ ｙ （ １ ９ ９ ６ ） 研 究了独立董事 比例 与虚假财务 报告 发生率 的关系 ， 结果显示 ，
公司治理实训结果报告
公司治理实训结果报告一、实训目标达成情况本次公司治理实训的目标主要包括以下几个方面：优化公司治理结构、提升董事会运作效果、完善内部控制体系、加强风险管理应对措施、提高信息披露质量、改进投资者关系管理，以及塑造良好的公司治理文化。
经过实训，我们实现了以上目标，进一步提升了公司治理水平。
在治理结构方面，我们对组织架构进行了优化调整，提高了决策效率和执行力。
董事会运作方面，加强了董事会的战略决策和监督职能，提高了运作效果。
内部控制体系方面，完善了各项制度和流程，降低了操作风险。
风险管理方面，建立了有效的风险预警和应对机制，增强了风险抵御能力。
信息披露质量方面，加强了信息披露的准确性和及时性，提高了透明度。
投资者关系管理方面，加强了与投资者的沟通和关系维护，提升了公司的形象和声誉。
在公司治理文化方面，塑造了诚信、透明、合规的文化氛围，增强了员工的认同感和归属感。
二、治理结构优化建议在实训过程中，我们发现公司治理结构存在一些不足之处，需要进行优化和完善。
具体建议如下：1. 明确董事会和管理层的职责和权限，避免权力重叠和交叉。
2. 加强董事会专业委员会的建设，提高决策的专业性和科学性。
3. 完善独立董事制度，提高独立董事的比例和履职能力。
4. 优化组织架构，简化管理层次，提高决策效率和执行力。
5. 加强内部控制体系建设，完善风险管理和内部控制相关制度。
三、董事会运作效果评价经过实训，董事会运作效果得到了显著提升。
具体表现在以下几个方面：1. 董事会决策更加科学、合理和高效，战略决策能力得到加强。
2. 董事会监督职能得到强化，对管理层的有效监督和制约机制得到完善。
3. 董事会专业委员会的作用得到发挥，提高了决策的专业性和科学性。
4. 董事会履职能力和责任心得到提高，董事会对公司的忠诚度和归属感增强。
5. 董事会与股东、投资者和其他利益相关者的沟通更加顺畅有效。
四、激励机制实施效果本次实训中，我们对激励机制进行了完善和优化，实施效果显著。
企业治理结构评估报告
企业治理结构评估报告一、引言本评估报告旨在对企业的治理结构进行评估，并就其有效性、透明度以及合规性进行分析和提出建议。
通过对企业治理结构的综合评估，旨在为企业管理层提供改进企业治理效能的指导，实现公司治理的合理化和科学化。
以下是本评估报告的主要内容。
二、企业治理结构概述1. 公司治理概念公司治理是指公司内部治理和外部监管相结合的一种制度安排，旨在保护企业利益相关方的权益，确保公司合法经营、经济效益和社会责任的兼顾。
2. 企业治理结构要素企业治理结构主要包括股东大会、董事会、监事会、高级管理团队以及内外部监管机构等多个要素，共同构成了公司治理的整体框架。
三、企业治理结构评价指标1. 决策机制决策机制的合理性是企业治理的基础，包括决策的透明度、决策的公正性、决策程序的合规性等方面。
2. 董事会的作用董事会作为公司决策的核心机构，评估董事会的合规性、独立性、多元化以及董事会成员的资质和才能是否符合要求。
3. 内部控制与风险管理评估企业的内部控制制度的完备性，风险管理的有效性，以及防范和化解风险的能力。
4. 监督机制评估企业监事会的运作状况，监事会的独立性、履职情况和监督决策的有效性。
5. 对外信息披露评估企业信息披露的及时性、真实性和准确性，以及信息披露对利益相关方的满足程度。
6. 薪酬与激励机制评估薪酬与激励机制的合理性，以及激励机制对员工积极性和创造力的影响。
四、企业治理结构评估结果1. 决策机制企业决策的程序合规性较高，但透明度还存在待提高的空间。
2. 董事会的作用董事会成员结构具备多样化，但需要进一步提高独立性，加强对公司决策的审查和监督。
3. 内部控制与风险管理企业内部控制机制相对完备，风险管理体系建立初步，但仍需要完善。
4. 监督机制监事会的独立性和履职情况良好，但监督决策的有效性有待提高。
5. 对外信息披露企业信息披露较为及时，真实性和准确性较高。
6. 薪酬与激励机制薪酬与激励机制相对合理，能够较好地激发员工的积极性和创造力。
中国民生银行以科学、理性的公司治理为保障
普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 做 外部 审 核 透 明度
， ，
都 成为媒 体 追 逐 的 热 点 这 些 热 点 透 露 出 中 国 民 生银
，
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置 了公 司 的控 制权 既 保 证 了 股 东 大 会 的最 终控 制权
，
，
行 对未 来 的谋 划 与布局
竞 争 力 在 不 断提升
。
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预 示 着 中国 民生 银 行 的核 心
也 保 证 了董 事 会 独 立 决 策 权
，
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但 重 大 投 资 活 动则 必 须 通 过 董 事
Hale Waihona Puke ，从 而 有效地是 中 国 内地 首 家 主 要 由 非 公 有 制 企 业 入 股 的 全 国 性 股
保 证 了 银 行 的 自主 经 营 民 生 银 行 多 元 化 清 晰 的 股 权
、
份 制 商 业 银 行 被 誉 为 中 国金 融 体 制改 革 的试 验 田
，
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结 构 和运 行 规 范
外
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最 大股 东股 权 仅 占 7 ％ 多
点
且 无控股股 东
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此 人
公司治理工作情况汇报
公司治理工作情况汇报
尊敬的领导：
我是公司治理部门的工作人员，现将公司治理工作情况汇报如下：
一、治理结构建设：
1. 成立公司治理委员会，主要由董事长、总经理以及其他高层管理人员组成，负责公司治理的决策和监督工作。
2. 完善公司治理架构，设立独立董事，提升公司治理的透明度和实效性。
二、信息披露：
1. 定期发布半年度和年度报告，全面公布公司财务状况和经营业绩，确保信息披露的及时性和准确性。
2. 加强与投资者的沟通，定期举行投资者沟通会议，回答投资者的提问和关注。
三、风险管理：
1. 健全公司风险管理制度，确保公司遵守法律法规和行业规范。
2. 加强对企业内部风险的监控和预警，防范风险的发生。
四、内部控制：
1. 建立和完善内部控制制度，确保公司业务的合规性和规范性。
2. 加强对公司内部各个环节的监督和审查，保障公司资产的安全和合理利用。
五、股东权益保护：
1. 保护股东合法权益，加强对股东大会决议的执行和监督。
2. 提高对外投资的风险控制，确保对企业进行有效的监管和管理。
六、公司社会责任：
1. 关注员工福利和环境保护，努力营造良好的社会形象。
2. 加强与社会各方的合作，共同推动可持续发展。
以上是公司治理部门的工作情况汇报，我们将继续努力，为公司的长期稳定发展保驾护航。
如有任何问题，欢迎领导指导。
谢谢！。
公司治理报告
浅议我国商业银行公司治理的存在问题——民生银行案例分析
生银行的公司治理缺陷进行分析 ， 并且提 出对我国商业银行公司 有 效 的利 用 资源 。 是我 们 看到 民生银 行 形 成 的激 励约 束机 制 似 但 治理 改革的一些建议 。
二 、案 例 分析 乎 并 不 完 善 ，其 激 励机 制更 加 像 一 把 为高 层 人 员加 薪 的 保护 伞 ．
［ 键词 ］商业 银 行 关
一
公 司治理 改进 建 议
、
引 言
股东和其他利益相关者的利益时未能起到有效地监督作用。
４ 从 民 生银 行 的 激 励 约 束 机 制 来 看 ，经 济 合 作 与 发 展 组 织
２０ ０ ７年 ，中 国 民生 银 行 因 为 某 些违 规 事 件 受 到 银 监 会 的 调
三、对于完善我国商业银行公司治理的建议 通过对 民生银 行的公司治理案例分析可 以看到 ，我国商业银
发 生 ．但 是在 我 国 的现 实情 况 下 股权 太过 分 散 可能 会 导 致 一 行 的公 司治 理 机 制还 存 在 多处 待 完 善 之处 ，需要 在 以后 的运 营 当
公司治理的概念是 所有者 、董事会和高级经理人员三者之 间
“ 运动 员 ”又 是 裁 判 员 ” 。而 这种 情 况 出现 的原 因我 们 可 以从 以 形 成一 种 相 互 制 衡 结 构 ，所 有者 将 自 己的 资 产 交于 董 事 会 管 理 ．
公司董事会是最高决策机构 ，拥有雇用 ．奖惩高级人员权 ，而高
行公司章程中Biblioteka ，我们可 以看到 ，该委员会并没有这项权力 这种
做 法 明显 属 于 越 权 行 为 ， 而且 做 出 该 奖 励 决 定 的 人 员 大 多 既是
下 几 个 方面 加 以分 析 。
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民生银行公司治理评价报告第六组组长：080108328 谢亚楠组员： 080108310 李侠080108320 任丹阳080108322 唐帅080108330 杨倩080108333 张林林080108337 赵倩倩080108341 宗慧婷080108414 李宜瑾081006338 赵云风目录1.公司的基本情况概述及有关的财务状况 (2)1.1公司的基本情况概述 (2)1。
2 公司近五年的财务状况 (3)2.公司的内部治理机制及存在的问题 (4)2。
1公司的股东大会的情况及其运作 (4)2。
2 公司董事会的构成情况及其运作 (5)2.3 公司监事会的情况及其运作 (10)2.4 公司的内部控制制度及其信息披露的信息 (12)2。
5 公司的激励机制 (13)2.6 公司的制约机制 (15)3. 公司的外部治理机制及存在的问题 (16)3。
1债权人治理机制 (16)3．2 经理的选聘机制 (16)3.3 公司外部环境的影响 (17)4。
完善公司治理的建议 (17)4。
1 完善股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的机制 (17)4.2 建立健全信息披露制度，提高民生银行公司治理的透明度 (17)4。
3 建立健全有效的激励约束机制 (18)4.4 合理定位治理目标 (18)4。
5 制定明确清晰的战略目标 (18)4.6 建立和培育公司治理文化 (18)民生银行治理评价报告1.公司的基本情况概述及有关的财务状况1.1公司的基本情况概述1。
1。
1概述：民生银行(股票代码：600016)，成立于1996年,于2000年12月19日在上海证券交易所上市交易，是我国的第三家上市银行，也是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行。
2000年 ,民生银行 A股在上交所上市， 2004年，民生银行作为中国第一家商业银行成功发行了 58亿元人民币次级债券。
2005年9月 12日，民生银行公布其股权分置改革方案 ,在国内 5家上市商业银行中率先进入股改程序。
民生银行自从上市以来取得了相当不错的成绩。
不仅在国内多次在“中国最具生命力百强企业”中获得奖项，而且在国际上，民生银行也正享受着越来越高的知名度.1.1。
2民生银行的组织结构图：1.2 公司近五年的财务状况1。
2.1 总体的财务状况由上表可知：民生银行在2006～2010年每股收益,每股净资产，总体呈递增趋势（2008年与2007年相比略有下降）。
每股现金流量(2007年为负）、资产负债率总体呈现递减趋势。
净资产收益率，主营毛利率在2007年下跌后呈逐年上升趋势。
每股收益越高,主营毛利率越高，公司的获利能力越强；每股净资产越高,股东拥有的资产现值越多；从总体来说，公司的盈利能力有所提高。
总体来看，公司的资产负债率逐年上升但变化不大，每股现金流量逐年递减，可以看出该公司的流动性有所下降，偿债能力有一定的下降.总的来看，民生银行的总体财务状况有所改善。
序号截止日期每股收 益(元） 每股净 资产（元） 每股现金 流量(元）资产负债率(%)净资产收 益率 (%）主营 毛利率(％)分配 方案12010-12—31 0.660 3.900 1。
400 ---—— 18。
29 42.0110派12 2009-12—31 0.630 3。
950 2.557 93.77 13。
74 37.110送2派0.5 3 2008-12-31 0.420 2.860 2。
826 94。
8114。
63 29。
7310派0.84 2007-12-31 0.480 3。
470 -0.809 94.5412.6236。
36 10送2转1派0.5 5 2006-12—31 0.310 1.900 4.042 97.3369 19.4659.561610转1。
91.2.2 行业水平比较分析由上图可知：2010年民生银行净利润增长率在同行业中处于中等地位与农业银行浦发银行大致相等，略高于行业平均水平.2.公司的内部治理机制及存在的问题2。
1公司的股东大会的情况及其运作公司治理的国际经验表明，股权结构是影响公司治理的基础性因素，股权结构在很大程度上决定着以“三会一层”为主要内容的公司治理结构，并进而影响公司治理其他方面的要素;股东的构成是影响公司治理效率的另一个重要因素.股东之间关系的性质，决定了股东之间是否存在作为纯粹股东享受分红和资本增值之外的其他方面的利益差异。
通过比较发现民生银行最近五年内股东虽有变动，但其持股比例和构成相应变化不大,下面仅以2010年股东的持股情况和构成来说明该公司的股权结构：1。
香港中央结算(代理人）有限公司2。
新希望投资有限公司3.中国人寿保险股份有限公司4。
中国船东互保协会5.东方集团股份有限公司6.中国中小企业投资有限公司7。
中国泛海控股集团有限公司8.福信集团有限公司9.四川南方希望实业有限公司10。
生命人寿保险股份有限公司11。
其他附注：民生银行在2009年召开临时性股东大会，通过了关于中国民生银行股份有限公司发行H 股股票并上市的议案.从以上两表可知,民生银行除香港中央结算(代理人）有限公司以持有本公司总股本的15。
27% 的流通H股成为第一大股东外,其他各大股东持股比例相当。
其中新希望投资有限公司以持有本公司约4.99％的流通A股成为第一大流通A股股东。
其股东的构成也基本上保持稳定，民生银行的股东主要有保险和其他机构构成.总的来看，民生银行的股权结构相对分散和均衡，最大股东的持股比例相对较低。
2。
2 公司董事会的构成情况及其运作在公司治理中，董事会具有“决策与控制"的职能,居于公司治理的中心环节。
董事会的有效运行，决定着内部治理机制的健全与否，从而直接影响着公司的效率与风险状况。
民生银行采用的董事会模式类似于双层制，董事会是公司的执行和经营决策机构,执行股东大会的决议，向股东大会负责，同时有公司经营的重大决策权.其董事会类型属于决策董事会，参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。
2。
2.1规模分析以下是民生银行近3届董事会情况:著名学者Lipton和Lorsch(1992)认为在通常情况下，董事会的规模最好为8到9人,最大不应超过10人。
超过10人时,因协调和沟通所带来的成本将超过因人数增加所带来的收益,董事会会变得缺乏效率，并且容易为公司管理层所控制。
银行业董事会平均规模为14.6人，相比之下民生银行董事会规模较大，难以保证高效率；董事会人数为双数，决策时容易出现投票僵局,增加决策成本。
2。
2。
2执行董事及股东董事分析由上表知,控股股东管理人员和上市公司董事会成员之间的交叉过大，经营投资决策易向董事所代表的利益方倾斜，易产生违反市场规则的关联交易。
2.2。
3独立董事分析第五届(现任)独立董事6位独立董事分别为经济、金融、财务、法律、人力资源等各方面的知名专家，存在一定的名人效应。
独立董事人数在董事会中的比重与同行业一般水平相当，均为三分之一。
年薪：同行业一般年薪20—50万，民生银行独立董事年薪85—110万,明显比同行业高出很多,其津贴由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在本年年报中披露.在高年薪的背后是其首创的独立董事上班制。
董事会下设有6个专门委员会，其中5个委员会主席是由独立董事担任的。
独立董事每月上班1—2天,很多敏感的、重要的问题都要先由独立董事讨论,再交董事会讨论通过。
例如关联交易控制委员会有最终裁决权，被否决就等于终审判决。
同时，为了避免独立董事成为“花瓶”，该公司要求：在年度股东大会上,每名独立董事都应做出述职报告；并且在发表意见时，应当尤其关注以下事项：该行整体经营管理状况；重大关联交易；利润分配方案；高级管理层成员的聘任和解聘；可能造成商业银行重大损失的事项；可能损害存款人或中小股东利益的事项.这种上班制度，有效地避免了原来只有开会时才在一起的现象，对促进委员会发挥作用起到了一定的保障作用.2.2。
4董事会运作民生银行董事会下设6个专门委员会：战略发展与投资管理委员会（主席董文标）、风险管理委员会(主席王松奇）、关联交易控制委员会（主席秦荣生）、提名委员会(主席梁金泉）、薪酬与考核委员会和审计委员会(主席王联章）。
设立专门委员会旨在强化董事会工作的有效性,各委员会应根据董事会的工作计划，进行职责分工。
但民生银行董事会次级委员会的运作却一度被质疑，以07年董事会越位问题为例:“民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议决定对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励；对股权分置改革领导小组和相关人员实施2000万元一次性奖励.”依据民生银行公司章程，该委员会并没有这项权力，这种做法明显属于越权行为，而做出该奖励决定的人员大多既是“运动员”又是“裁判员”。
此举暴露出来的问题：1．民生银行下设的董事会专门委员会之间的权力义务不明确。
战略管理委员会本应负责制定银行经营目标和长期发展战略，监督检查年度经营计划、投资方案的执行情况，但民生银行的战略发展委员会却越权行使了股东大会的权力，薪酬制度与经营战略关系紊乱。
而银行相关部门对战略发展委员这一明显越权的行为却没有有效制止,而是听之任之。
2．从银行董事会成员道德价值观来看，战略发展委员会之所以会做出此种决定，是为某些董事会成员自身谋取利益。
所以对于拥有决策权力的董事会成员及高层管理人员应要求有更高的道德价值准则，以减少股东的委托代理成本，避免有损股东利益和公司长远发展的现象出现。
2。
2.5董事会选举民生银行相对分散的股权结构和“普通决议”的选举制度，使其董事会的选举不存在大股东操控选举结果的黑幕。
2006年7月16日，民生银行关于第四届董事会的选举，共设9个股东董事席位，采用“普通决议”，一股一票。
作为第一大流通A股股东代表人、连任三届副董事长、第四届股东董事候选人之一的刘永好却落选了.国内企业普遍存在一股独大现象，大股东掌控董事会和管理层的情况屡见不鲜，所以很少有大股东会落选。
但民生银行的股权设置相当分散，没有任何一个股东能绝对控制。
在“一股独大”、“董事”不“懂"、“独董”不“独”的现状下，一个不算小的公司，在董事会形成过程中，依据公司章程,通过合法程序，对大股东在流程、规则下发出了一声“不”。
2。
2.6 董事会会议由下表知，民生银行董事会会议次数总体高于同期全国平均水平。
民生银行董事会开会的次数商业银行董事会开会的平均水平民生银行董事会利用一次非决策性会议的平台，采用专题汇报的形式,安排管理层就银行的经营情况和重大项目向董事会作汇报,使董事会全面、及时地掌握本公司经营情况、事业部改革和商贷通业务的进展.然而民生银行董事会基础管理工作不规范，存在较大的法律风险。