一文读懂八种上市公司海外并购交易结构
海外投资严格监管下 六种跨境并购融资模式详解
海外投资严格监管下六种跨境并购融资模式详解近期，境外投资监管部门陆续出台多个文件，监管政策向“控流出、扩流”入转变，境外投资项目审查从严管理，对房地产、酒店、影城、娱乐业等领域进行重点控制。
对“母小子大”、“快进快出”、资产负债率过高或者拟购买境外企业少数股权的项目从严审批。
在新的跨境资金监管模式下，商业银行要帮助并购企业调整并购决策，合理规划跨境并购融资方式，更多借助国际资本市场融资，通过跨境直接贷款、银团贷款、互换和资本市场直接发债等多元化融资形式，降低整体融资成本，加大海外并购的成功概率。
本文将对境外投资严格监管下的跨境并购融资模式进行深入探讨。
一、海外投资趋势与监管政策解读近年来，中国已经成为国际并购市场的一支主要力量。
全球并购从2014年开始走出谷底逐渐变得活跃。
2014、2015、2016年，全球的并购总金额分别达3.29万亿美元、4.26万亿美元、3.6万亿美元，其中全球跨境并购占全球并购总额的1/3。
近年中国经济放缓，企业纷纷走出去寻找新的业务增长点。
2016中国跨境并购金额2254亿美元，为2015年的两倍多，跃居世界第一位。
国内跨境并购呈现几个特点：一是并购主体由国有企业向大型民营企业转变，民营上市企业通过“走出去”并购海外优质资产的交易数量占比大幅攀升；二是并购交易主体所在行业之前侧重于能源、资源领域，近期有向技术引进、市场拓展、上下游开拓等等方面转变的趋势，特别是信息技术、医疗健康、高端制造业等领域成为跨境并购的热点行业；三是当前中国企业“走出去”的目标，主要集中在美国、欧洲、澳洲等拥有先进技术、优秀品牌、成熟渠道的国家或地区。
国内人民币汇率自2015年8月开始贬值，随着资本外流加剧外汇储备不断下降，2016年这种贬值趋势仍在延续。
为维持汇率的相对稳定，今年初国家的资金监管政策转向了控流出扩流入，相关措施和办法陆续出台。
一是境外投资项目审查更严格。
《中央企业境外投资监督管理办法》、《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》、《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》等强调了，对境外项目的投资审批、真实性审核、审查时间等均从严管理。
【金融】【并购】上市公司海外并购案例分析
上市公司海外收购案例分析案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 (2)（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 . 2（2）天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者 (2)（3）天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权 (3)【交易方案小析】 (4)案例二：洲际油气收购哈萨克斯坦马腾石油 (4)（1）上市公司控股股东的股权变更 (5)（2）上市公司自筹资金先行收购马腾石油 (7)（3）非公开募集资金偿还股东借款 (8)【交易方案小析】 (8)案例三南京新百收购HighlandGroup（持有英国商场House of Fraser100%股权） (9)依靠自有资金和银行贷款 (9)【交易方案小析】 (11)结语 (11)在国家战略扶持、企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标的，并购动机或是谋求优质资源与先进技术，或是拓展国际销售网络等等。
在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。
案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿1、启动时间：2012.12（发布非公开预案）2、交易标的：文菲尔德（泰利森母公司，100%控股）51%股权3、交易金额：30.31亿人民币4、实施步骤（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。
海外并购流程
海外并购流程海外并购是指企业通过收购或合并海外公司来扩大自己的业务范围和规模。
这一过程通常需要经历多个阶段，包括前期准备、目标筛选、谈判协议、尽职调查、合同签署、监管审批、交割过程等。
下面将对海外并购的流程进行详细介绍。
1. 前期准备。
在进行海外并购之前，企业需要进行充分的前期准备工作。
这包括确定并购的战略目标和需求，制定并购计划和预算，组建并购团队，确定并购的资金来源等。
同时，企业还需要了解目标国家的法律法规、市场环境和文化习惯，为后续的目标筛选和谈判做好准备。
2. 目标筛选。
目标筛选是海外并购流程中的关键一步。
企业可以通过市场调研、咨询机构、行业展会等渠道寻找潜在的并购目标。
在进行筛选时，企业需要考虑目标公司的财务状况、市场地位、技术实力、管理团队等因素，确保目标与自身业务相符合，并具有合作潜力。
3. 谈判协议。
一旦确定了并购目标，企业就需要与目标公司展开谈判。
谈判过程中，双方需要就收购价格、股权结构、管理权力、员工待遇等重要事项进行充分的沟通和协商，达成谈判协议。
同时，企业还需要考虑到目标国家的法律法规和文化差异，妥善处理双方的利益关系，确保谈判顺利进行。
4. 尽职调查。
谈判协议达成后，企业需要进行尽职调查，对目标公司的财务、税务、法律、商业风险等方面进行全面审查。
尽职调查的结果将直接影响并购决策，因此需要投入足够的时间和资源，确保获取准确、全面的信息。
5. 合同签署。
尽职调查完成后，双方将就并购事项签订正式的合同。
合同中需要明确约定双方的权利义务、交易条件、违约责任等内容，确保双方在交割过程中能够按照约定履行各自的义务。
6. 监管审批。
在合同签署后，企业需要向目标国家的监管部门提交并购申请，并接受监管审批。
这一过程通常需要耗费较长的时间，企业需要耐心等待，并配合监管部门的审查工作。
7. 交割过程。
经过监管审批后，企业可以开始交割并购事项。
这包括支付收购款项、办理股权过户手续、整合目标公司的业务和人员等工作。
4种并购模式及案例
4种并购模式及案例并购是企业发展战略中一种常见的方式，通过购买其他企业来扩大规模、提高市场竞争能力、实现资源整合等目的。
在实际运营中，有多种类型的并购模式，下面将介绍四种常见的并购模式及相应的案例。
1.水平并购水平并购是指企业在同一产业链上，通过购买或合并同类型企业的方式实现扩大市场份额、提高规模效益的目标。
这种并购模式可以带来资源整合、技术优势、竞争优势等方面的收益。
案例：联合利华与露露集团的合并。
2024年，英国联合利华集团与中国的食品企业露露集团宣布合并，将在中国饮料市场等领域建立合资企业。
这次并购使得联合利华可以巩固其全球领先地位，并在中国市场获得竞争优势，而露露集团则可通过与联合利华的合作获得先进的技术和全球市场影响力。
2.垂直并购垂直并购是指企业在供应链或产业链上购买或合并上游或下游企业。
通过垂直并购，企业可以实现资源整合、技术优势、市场竞争力提升等目标。
案例：沃尔玛与自身供应链企业的并购。
为了加强对供应链的控制，沃尔玛在过去几年中积极进行垂直整合。
例如，沃尔玛在2024年收购了鸿星尔克（Wandong China），这是沃尔玛在中国最大的供应商之一、通过垂直整合，沃尔玛可以更好地控制供应链，提高效率并减少成本。
3.跨境并购跨境并购是指企业跨越国界进行的并购活动，通过购买或合并境外企业来进入新的市场或获得更多资源。
这种并购模式可以获取跨国市场份额、技术专利等方面的优势。
案例：阿里巴巴与优酷土豆的收购。
2024年，中国电子商务巨头阿里巴巴以90亿美元的价格收购了优酷土豆，这是中国最大的在线视频公司之一、通过这次跨界并购，阿里巴巴可以进军在线视频市场，拓展其业务范围，并在内容产业方面获得竞争优势。
4.国际化收购国际化收购是指企业通过购买或合并外国企业来扩大其国际业务。
这种并购模式可以帮助企业进入新市场、获取跨国营销渠道、技术专长等方面的好处。
案例：安联保险公司与HISCOX公司的收购。
2024年，德国的安联保险公司以15亿美元的价格收购了英国的HISCOX公司的塔灵顿（Talbot）保险公司。
国内外企业并购的比较研究
国内外企业并购的比较研究一、概述随着全球经济一体化的发展，国际跨境并购呈现出日益活跃的态势，越来越多的公司选择通过并购来加速自己的成长。
然而，国内外企业并购的形式和规模存在较大的差别，本文将对这些差别进行比较研究。
二、相同点1. 目的——扩大规模无论是国内还是国外企业，进行并购的主要目的都是为了扩大规模，增强市场竞争力。
通过收购其他公司的业务或资产来增加市场份额，进而提高市场占有率，提高自身的市场竞争力。
2. 风险与机遇并存并购涉及到大量的资金和重要的资源配置决策，一旦决策失误，就会产生严重的经济后果。
因此，无论国内外，都需要精心准备，在调查、尽职调查和决策等方面花费充分的时间和精力。
同时，成功的并购也将带来新的机遇和增长点，可以获得更多的财务收益和更好的市场地位。
三、不同点1. 并购形式国内企业并购主要以土地、股权和资产的方式进行，其中土地购买和股权投资是较为常见的方式。
而在国外，收购或合并同类企业是主流。
此外，还存在私募股权并购、借壳上市等形式，相比之下，国外的并购方式更加多样化。
2. 并购规模国外企业的并购规模通常比国内企业要大得多。
近年来，美国商界的并购事件中不乏数额高达数十亿美元以上的交易。
而在国内，即便是比较成功的并购案例中，交易金额往往也不会超过20亿元。
3. 并购时机国外企业的并购通常在市场比较低迷或者处于经济下行周期时进行。
这种时机下，许多企业处于资金紧张和生存压力之下，容易被强势企业收购。
而在国内，大多数企业并购的时机是在市场繁荣期，企业需要通过并购来迅速扩大规模，提高市场占有率。
4. 并购动机国内企业更多是受到市场和资产的驱动，通过并购来实现扩张和转型，实现利润和市场占有率的提升。
而国外企业的并购往往是出于战略考虑，例如通过并购来巩固市场地位、避免竞争、获取关键技术或专利。
四、存在的问题和解决方案1. 人文因素存在差异由于国内和国外的历史、文化、制度等方面存在差异，企业在并购过程中面临人文差异问题，例如沟通不畅、文化冲突等。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市⽅式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然⾮常多，但归纳起来⽆外乎两⼤类：直接上市与间接上市。
⼀、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发⾏的登记注册，并发⾏股票（或其它衍⽣⾦融⼯具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在⾹港联合交易所发⾏股票并上市，取Hongkong第⼀个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发⾏股票并上市，取New York第⼀个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（⾸次公开募集）⽅式进⾏。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较⾼，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三⼤好处：公司股价能达到尽可能⾼的价格；公司可以获得较⼤的声誉，股票发⾏的范围更⼴。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要⽅式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发⾏和交易的要求也不同。
进⾏境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市⽅案。
⼆、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本⾼、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接⽅式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等⽅式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊⽬的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注⼊壳公司的⽅式，达到拿国内资产上市的⽬的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指⼀个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的⾝份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的⼀种。
跨国公司的跨国并购
跨国公司的跨国并购跨国公司进入我国进行并购投资的模式很多,依据被跨国公司并购的企业是否上市,可以将跨国公司在华的并购模式分为两大类,即跨国公司在华通过股票市场的并购模式与不通过股票市场的并购模式。
一、跨国公司通过股票市场在华并购的主要模式目前,跨国公司通过并购方式持有我国上市公司股权的方式主要有7种:1.跨国公司协议收购我国上市公司的非流通股。
在我国国有股、法人股和流通股分割的情况下,外资协议收购上市公司非流通股份,是并购活动中最简单有效的方式。
由于目前跨国公司尚不能直接从事A股交易,在主板市场难以占到一席之地;而在能够交易的B股市场上,上市公司发起人持有多数股份,而这部分又多以国有股、法人股形式存在,因此,外资收购上市公司的大量流通股份,并通过要约收购的可能性不大。
《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的发布,为上市公司国有股、法人股转让提供了政策保障,可以预见,外资并购上市公司将大量地通过协议收购非流通股的方式完成。
2.跨国公司直接收购我国上市公司的母公司股权,即跨国公司参股上市公司的母公司达到间接持股上市公司的目的。
如阿尔卡特(法国的世界著名电信跨国公司)通过从中方股东手中收购上海贝尔10%加1股的股份,同时买断比利时公司拥有的上海贝尔8.35%的股份,从而其对上海贝尔所持的股份增加到50%以上(50%的股权+1股)。
由于上海贝尔是由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司,因而其所持有的上市公司上海贝岭25.64%股权,也转由合资公司上海贝尔阿尔卡特持有。
通过这种方式,阿尔卡特不仅打破了电信领域外资不能控股的禁令,而且实现了持股上市公司的目的。
这种方式的最大好处在于规避现有政策限制,因此,它将成为跨国公司并购我国上市公司的一种主流模式。
3.我国上市公司向跨国公司定向增发股票。
定向增发,是国际上通行的借壳上市模式,是指上市公司通过向收购方定向增发新股,以获得收购方的优质资产,而收购方在向上市公司注入优质资产的同时,通过获得上市公司新发行的股票而获得控制权的收购方式。
借壳上市8种基本方式与经典案例解析
借壳上市8种基本方式与经典案例解析借壳上市是指企业通过与已经上市的公司进行合并，从而获得上市资格的一种方式。
下面是8种借壳上市的基本方式以及一些经典案例的解析。
1.背靠背上市：这种方式指的是通过两个私人公司相互合并，其中一个具备上市条件的公司成为上市公司。
经典案例是2004年中国有色金属借壳上市。
3.借壳上市并购法：这种方式是指未上市公司收购已经上市公司的大部分股权，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年美年大健康借壳上市。
4.反向收购法：这种方式是指未上市公司通过收购控股或多数股权的方式，使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2001年华宝信托借壳上市。
5.反向收购并购法：这种方式是指未上市公司通过收购控股或多数股权的方式，使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年大族激光借壳上市。
6.资产置换法：这种方式是指上市公司用其已上市的股份作为支付方式，收购未上市公司的资产，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年海康威视借壳上市。
7.收购控制权法：这种方式是指未上市公司通过一系列交易手段，收购上市公司控制权，从而使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，并完成借壳上市。
经典案例是2024年乐视网借壳上市。
8.财资并购法：这种方式是指上市公司通过收购未上市公司的大部分股权，并将上市公司的部分股权注入未上市公司，完成借壳上市。
经典案例是2024年新城控股借壳上市。
这些借壳上市方式的选择取决于未上市公司和上市公司的具体情况，例如资产规模、产业结构、上市公司的市值等。
各种方式都有其优势和风险，企业在选择时应充分考虑，找到最适合的方式来实现借壳上市的目标。
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一文读懂八种上市公司海外并购交易结构
日前，在“中国上市公司海外并购论坛”上，郭克军分享中伦律师事务所服务A股上市公司跨境并购中的八种融资、交易结构方案，认真研究这些案例对于顺利实施跨境并购无疑具有重要的参考意义。
从这八个案例可以看到，专业法律顾问机构为上市公司量身定做的融资交易结构务实、可行，为其成功完成海外并购如虎添翼。
要点总结
1、2014年，除“借壳上市”外，上市公司其他并购重组行为，都不需要证监会进行核准。
2、交易结构设计的两个重点：资金来源和交易实施方式。
3、8个A股上市公司海外并购案例，皆为量身定制，各有其特点。
郭克军演讲正文
中国A股上市公司的海外并购，最近几年蓬勃兴起。
与一般企业相比，上市公司在海外并购过程中遇到的法律问题很不一样，需要进行信息披露，并且要报各种监管机构审批等等。
这就要求上市公司在设计海外并购时，需要统筹考虑其架构、路径、实施方法。
A股上市公司海外并购的特殊性
最近两年，中国企业的海外并购行为可用两句话概括，第一句话，钱多任性。
无论是上市公司、民企或者国企都“疯狂”到海外找资产。
第二就是监管多。
央企要受国资委监管，一般企业受商务部、发改委的监管，外汇管理局要对外汇的汇出进行核准。
如果是A股上市公司，“婆婆”还多了一个中国证监会。
上市公司在海外并购过程中相关的信息披露的内容，比如发行股份、购买资产等都要经过证监会的核准。
此外，在海外并购中，还可能涉及到反垄断问题，相关的部委包括工商总局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行监管。
2014年，证监会对上市公司重大资产重组出台了相关的办法，对此前的一些规定进行了修订。
之前上市公司出售、购买、投资等，金额达到一定的比例50%或70%，必须报证监会的重组委通过之后才可以收购。
2014年，为了配合中国企业走出去，减少行政审批，证监会对《重大资产重组办法》进行了修订。
除了“借壳上市”需要证监会重组委进行核准外，其他并购重组行为，无论金额大小、总资产利润多少，营业收入多少，哪怕是“蛇吞象”，都不需要证监会进行核准。
不过，证监会在信息披露上有要求，如果构成重大资产重组，要进行审核，审核之后进行复牌，避免人为操纵股价。
达不到重大资产重组标准的，要履行信息披露的义务。
这对A股上市公司海外并购开启方便之门。
如果A股上市公司采取贷款或自有资金去海外并购，不需要经证监会任
何审批，只需要按照交易所和证监会的要求，履行相关的信息披露程序就可以。
这样就大大刺激了A股上市公司海外并购的热情。
以下几点需要注意：
第一，信息披露。
最近证监会和交易所都加强了对“PE+上市公司”模式的监管。
一方面强调以市场为导向，加强创新，促进并购重组的市场效率；另一方面，强化信息披露的要求，防止非法利益输送问题。
防止一些PE机构，一方面制造与上市公司合作做产业整合的信息，同时在二级市场大肆炒作股票。
相关的指引正在征求意见，最近会出台。
因此，上市公司跟PE机构合作，在信息披露上要格外小心谨慎。
第二，上市公司无论是发行股份购买资产，还是发行股份募集资金，证监会都要核准。
之前证监会是最后的审查关口，就是上市公司必须在之前把所有其他行政机关的核准和备案，作为前置条件，前面程序都走完，证监会才履行相关的审核。
这样会导致上市公司并购的效率极其低下，有的一拖三四年，丧失了很多机会。
去年证监会做了大幅度的修订，不再把其他部委审批作为自己审核的前置条件，但是要求上市公司在相关法律文件中披露约定，其他部委审核全部满足之后，交易行为才生效。
这种情况下，并购效率大大提高。
这里面涉及到反垄断审查的，需要商务部审查，发改委备案和核准。
交易结构的设计
在设计海外并购交易合同时，需要考虑以下相关的因素。
1、资金来源。
现在市场比较好，募集现金效率非常高。
在成本比较低的情况下，很多上市公司采取直接融资方式，发行股票募集资金。
有一些公司为了效率更高，通过银行并购贷款的方式进行融资。
2、交易实施方式。
可以是一步走，由上市公司在境外设立SPV（特殊目的公司），直接收买境外资产。
也可以两步走，先由大股东或并购基金收购境外资产，然后通过发行股份购买资产或非公开发行募集资金的方式注入上市公司。
从律师角度看，这在法律上没有障碍，但是因为受制于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（即商务部10号文）里面的监管政策，境内的公司应该是上市公司。
实际上目前绝大多数A股上市公司的大股东是非上市公司，也有上市公司，但是以非上市公司为主。
商务部这个文件，制约了跨国安排，最近正在修订，据说是要放开这一块的规定。
如果标的资产比较不错，也符合相关的A股上市公司发行的条件，A股上市公司通过直接给标的公司发行股份，收购过来，未来是指日可待的。
随着中国资本市场的成熟度不断提高，相信有很多境外投资者，愿意选用换股的方式把资产卖给上市公司。
三、八个上市公司海外并购案例分享
以下8个上市公司海外并购案例，是由中伦律师事务所担任收购方顾问完成的，总结其融资和交易实施方式，每个案例各有其特点。
我现在简要点评一下。
案例一：海普瑞（002399.SZ）收购美国SPL公司，自有资金+银行贷款+直接收购。
点评：这是上市公司直接在海外设立SPV，收购所用资金将近20亿元，构成了重大资产重组。
虽然是采取现金方式进行收购，但因报证监会进行核准，所以整个交易完成接近1年的时间。
这是在前几年比较典型的案例，通过融资的方式，来进行收购。
案例二：紫光股份(000938.SZ)收购华三通信，非公开发行募集资金+直接收购。
点评：这次是上市公司在股票市场募集425亿元的现金，募集之后向境内支付收购资产。
这个项目的特点是，约定了一个所谓的分手费，分手费是什么概念呢？上市公司紫光股份是把募集资金到位作为一个前提条件，如果证监会不核准的话，会要求紫光支付1.3亿美金的分手费。
这个跨境并购稍微有特殊性，有将近10亿元人民币的分手费。
案例三：天齐锂业(002466.SZ)收购泰利森，大股东先行收购+非公开发行募集资金。
点评：这个案子是控股股东将境外资产收到自己的名下，上市公司通过公开发行股份的方式，收购大股东持有的境外资产。
它的特点是在大股东准备动手收购境外上市公司的时候，上市公司这边公告了，收购的目的就是卖给上市公司，便于内部交易顺利实施等等。
这一点是比较重要的，一
旦上市公司跟大股东、PE机构有相关活动的时候，上市公司应该避免内部交易的嫌疑。
案例四：博盈投资（000760.SZ）收购Steyr Motors。
点评：这是一个非常经典的案例，采用并购基金+费公开发行募集资金两步走的形式，完成并购。
案例五：天保重装（300362.SZ）收购美国圣骑士公司及圣骑士房产公司，上市公司参与并购基金先行收购+非公开发行募集资金。
点评：这个案例由上市公司出少量资金参与一个并购基金，由这个并购基金把海外标的公司收到旗下，然后再发行股份募集资金，把并购基金持有的海外资产收购下来。
上市公司第一步就参与基金的好处是，能够锁定这个交易：资产必须卖给我，因为我是LP（有限合伙人），在相关协议里面会有一系列的制度安排。
这个案子是现金交易，不是发行股份。
如果是上市公司发行股份，购买SPV，从法律上有一个问题，就是循环持股。
案例六：卧龙电气（600580.SH）收购ATB，大股东先行收购+发行股份购买资产。
点评：这个案子的第二步跟天齐锂业有差别，是由上市公司直接给大股东发行股份。
案例七：长电科技（600584.SH）收购新加坡星科金朋，共同投资设立特殊目的公司+发行股份购买资产或现金收购，然后投资退出。
点评：这个案子是投资方提供融资安排，去海外并购。
两个财务投资者的退出路径是，长电科技会给两家投资者发行股份，把控股公司买过来。
原先是少数股东，把其他股东的权益买过来，变成自己的子公司。
这个交易实际上正在进行中，未来具体的结果如何，还有待观察。
这是一个非常不错的案例，一开始双方在境内成立合资公司，然后去海外收购。
案例八：是我们正在参与的一个项目，一个上市公司直接向美国纳斯达克上市的公司直接发要约，然后去收购。
它的融资、交易模式是非公开发行募集资金要约收购，同时拆除VIE架构（协议控制）。
点评：它发要约公告的时候，同时公告说准备在境内发行股份募集资金，解决资金来源的问题。
他收购美国上市公司，涉及到美国那边要约收购相关的法律问题。
这个项目涉及到红筹上市公司，它的权益是在境内，它又涉及教育类，属于VIE结构。
对于在海外并购中如何拆除VIE结构问题，我们正在探讨中已经有了成熟的方案，未来大家可以看一下项目公告，我们可以分享经验。
这个项目成功之后，是创造了一个非常不错的路径，上市公司直接收海外的上市公司，而且是以要约的方式，还是一种比较激进的做法。
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