2018年上市公司并购基金研究报告
中国上市公司并购基金深度研究(并反复阅读)
中国上市公司并购基金深度研究（好文，建议收藏并反复阅读）导言《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（[2014]14号）明确鼓励各类财务投资主体通过设立并购基金参与兼并重组，《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
近年来，上市公司及其关联方设立的并购基金成为并购市场上日益“活跃”的主体，逐步在上市公司产业并购和转型升级中发挥出促进作用。
但是由于市场主体和市场机制不成熟，也出现了上市公司及相关方利用并购基金进行题材炒作、伪市值管理和不正当利益输送等现象。
并购基金作为产业资本与金融资本结合的产物，本质上应当是为实体经济服务，支持实体经济的产业整合、创新与转型。
针对目前中国上市公司并购基金发展状况，2015年中期，青岛证监局指导相关机构专家成立上市公司并购基金课题研究组，对并购基金的概念及内涵，中国上市公司并购基金现状及存在的问题，上市公司并购基金规范发展的意义及风险，引导上市公司并购基金规范发展的策略、思路、建议等进行研究，以期探讨进一步发挥上市公司并购基金服务于实体经济的作用。
一、并购基金及发展概述并购基金不是严格意义上的法律名词，是市场约定俗成的概念；其是由私募股权投资基金演变出来的一个分支，而私募股权投资基金又隶属于私募投资基金范畴。
并购基金既体现了私募股权投资基金的特征又具有特定的内涵。
（一）私募基金、私募股权投资基金与并购基金根据中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金即私募基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
私募基金的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
对于投资于未上市公司股权的私募基金通常将其界定为私募股权投资基金（Private Equity,简称“PE”）。
私募股权投资基金中一个重要的分支便是并购基金（Buyout Found）。
并购基金研究报告
并购基金研究报告引言并购基金是指专门投资于并购交易的一类基金，通常由专业的基金管理公司或机构发行和管理。
并购基金的目标是通过收购、合并或重组不同企业，实现资本增值和长期回报。
本报告旨在对并购基金进行深入研究，分析其特点、投资策略和市场前景等方面。
一、并购基金的概述1.1 定义和类型并购基金是指专门投资于并购交易的一种特殊类型的投资基金。
根据投资策略和风险收益特点的不同，可以将并购基金分为以下几类：•控股型并购基金：以股权收购为主要手段，通过控制企业来获取经营控制权，并实现资本增值。
•股权投资型并购基金：通过购买企业的股票来获取企业价值增值和股息收入。
•固定回报型并购基金：主要通过向并购项目提供债权融资，获取固定的利息回报。
•基础设施并购基金：投资于公共基础设施如能源、交通和水利等重要项目。
1.2 特点与其他类型的投资基金相比，并购基金具有以下特点：•高风险高回报：并购交易常伴随较高的风险，但也有较高的回报潜力。
•长期投资：并购交易往往需要长期承诺，投资期限一般较长。
•盈利来源多样化：并购基金可以通过多种方式获得盈利，包括股票价值增值、股息收入以及利差收益等。
二、并购基金的投资策略2.1 选股策略并购基金的选股策略是其投资的核心。
一般来说，选股策略可以根据企业的财务情况、估值水平、行业前景和管理能力等因素进行综合评估。
同时，也可以基于并购基金管理公司的投资理念和经验进行具体选股。
2.2 投资规模和风险管理并购基金的投资规模和风险管理是保证其正常运作和风险控制的重要因素。
在确定投资规模时，需要考虑各种因素，如市场流动性、投资目标的规模和适应能力等。
同时，风险管理也是并购基金管理的一项重要任务，包括分散投资、严格的尽职调查和风险控制等。
三、并购基金的市场前景3.1 国内并购基金市场我国并购基金市场目前仍处于发展初期，但随着经济的快速增长和资本市场的壮大，国内并购基金市场潜力巨大。
与此同时，政府对并购基金发展给予了一定的支持和鼓励，在鼓励民营资本参与并购、优化股权结构等方面出台了一系列政策。
上市公司并购基金
上市公司并购基金随着市场经济的发展，上市公司并购基金成为越来越受欢迎的投资方式。
下面我们从以下几个方面来探讨这一话题：一、上市公司并购基金的基本概念和特点上市公司并购基金是专门从事上市公司并购业务的基金。
它的基本特点是：以资本为纽带，通过并购上市公司来实现投资的价值增长。
具有以下几个特点：1、风险与回报都比较高。
因为并购投资风险大，但是回报也很大。
2、选择范围比较广。
上市公司并购基金可以投资于各个行业，在市场的波动中寻找机会。
3、持有期较长。
投资于上市公司并购需要大量时间和精力，所以持有期较长。
二、上市公司并购基金的优势1、专业化管理。
上市公司并购基金由专业的管理团队管理，能够减少投资者的风险。
2、分散化投资。
上市公司并购基金可以进行分散化投资，减少单一标的投资风险。
3、获取和实现价值。
上市公司并购基金通过并购上市公司来获取和实现投资的价值。
三、上市公司并购基金的投资原则1、明确投资标的。
上市公司并购基金需要明确投资标的，尤其是对于其控股的上市公司有着更高的要求。
2、精细化风险管理。
上市公司并购投资的风险大，需要进行精细化的风险管理。
3、严格的投资决策程序。
上市公司并购基金的投资决策需要遵守严格的程序，例如要进行尽职调查、风险评估等。
四、上市公司并购基金的风险提示1、市场风险。
市场的波动可能会对上市公司并购基金产生影响。
2、行业风险。
选择投资标的时需要注意所处行业的风险。
3、政策风险。
并购涉及到多个政府监管部门，政策变化可能会对上市公司并购基金产生影响。
综上所述，上市公司并购基金具有一定优势，但是也存在很多风险。
在投资之前需要了解基金的基本情况、管理团队、投资标的等因素，以降低投资风险。
2018年度上市公司重大资产重组资产评估分析报告
2018年度上市公司重大资产重组资产评估分析报告【摘要】本文系统梳理了2018年度140起上市公司重大资产重组项目涉及的资产评估数据，并与2017年度资产评估情况进行对比分析，详细阐述了评估结论与交易价格差异率、不同评估方法下评估结论的增值率、资产评估方法的选择分布及最终评估方法的选择、不同评估方法的评估结果对比、收益法重要评估参数分析（预测期净利润增长率、折现率相关参数计算结果、评估价值构成结构等）、市场法评估参数分析等，以期对资产评估师从事上市公司重大资产重组资产评估项目提供帮助。
【关键字】上市公司并购重组资产评估一、2018年上市公司重大资产重组概况（一）重大资产重组交易概况2018年上市公司重大资产重组交易总额为5,569.17亿元，平均每项交易额为20.58亿元，小于2017年度的单笔交易额21.89亿元，更小于2016年单笔交易额（31.06亿元）。
划分不同的交易规模区间，交易规模在1-5亿的交易标的数量最多，其次是5-10亿和10-50亿。
对比2017年和2016年交易情况，2018年1-5亿的交易数量超过了5-10亿的交易数量，较小规模的交易数量在增加。
交易金额方面，5亿以下交易金额大于前两年的数据，但5亿以上的交易额基本处于逐年减少的趋势。
虽然2018年度并购交易的标的企业数量有所增加，但平均单笔交易规模均小于前两年，尤其是大额交易（10-50亿）的降幅最为明显。
2018年度，证监会召开72次重组委会议，审核了140家上市公司并购重组事项。
从2016-2018三年审核情况看，2018年重组委召开会议次数较2017年少6次，不到2016年的70%，2018年审核并购重组项目数量是2017年的81.40%，不足2016年的50%。
2018年度，证监会重组委审核的140个并购重组案例中，获通过的共123例。
其中，无条件通过70例，占比一半；有条件通过53例；未获通过的有17例。
就审核通过的案例数量来看（包括无条件通过和有条件通过），近三年呈逐年递减的趋势，而2018年未获通过的案例数量占比较往年有所增加。
并购基金行业分析报告
并购基金行业分析报告一、定义并购基金是一种专门从事企业并购活动的资本管理机构，其目的是通过产权交易、兼并收购等方式，快速获得项目实现价值，同时为出资人带来在一定期限内的收益。
二、分类特点并购基金按照投入资本来源不同，可分为上市公司发起的并购基金和独立并购投资的并购基金。
其中，独立并购基金的资金来源多样化，包括银行贷款、保险公司、企业自有资金等。
与上市公司发起的并购基金相比，独立并购基金风险相对较大，但其收益也有相应的提高。
三、产业链并购基金从金融机构获得资金，向潜在企业进行兼并，实现价值最大化，然后将产生的利润分配给出资人。
四、发展历程并购基金兴起于上世纪九十年代，以美国为代表的金融机构将投资对象从传统的股票、债券等金融工具转向收购和重组企业，高投资回报的同时，也能帮助被并购的企业提升管理、技术水平等。
在中国，2000年左右才开始出现并购基金。
2002年11月，第一支私募并购基金——鼎晖耀悦投资管理有限公司的100万美元基金成立，标志着中国私募股权投资行业的起步。
2004年，中国政府将私募股权投资引进了经济规划，2006年私募股权投资进入备案申报制度。
2013年，爆款基金开始呈现出来：先锋系“东方财富旗下两只基金”，长盛系的“长盛同辉、长盛同信”，华泰系的“华泰柏翎”，证券网“网新恒天财富”等。
五、行业政策文件及其主要内容2017年8月28日，国务院、证监会下发《私募基金管理人登记及私募基金投资管理业务规定》，明确了私募基金管理人的登记条件、申请材料、登记流程和其他相关事项。
该规定的主要内容如下：（1）登记条件对外投资者不少于200人或者单个投资者起始投资金额不低于100万元；（2）申请材料证券投资基金管理人申请书、描述材料、律师意见、客户保护材料、履行一般权限证明、备案材料等；（3）登记流程申请、审核、核准环节；（4）其他相关事项规定私募基金管理人应当较好地履行公平、公正、诚信、勤勉义务，确保内部合规体系的有效性，确保交易的科学规范性，从而有效保护投资者的合法权益。
普华永道：2018年企业并购回顾
37 47 84
7,431 85 7,516
53 38 91
5,373 194 5,567
39 39 78
4,001 87 4,088
86 129 215
5,963 293 6,256
121% 231% 176%
49% 238% 53%
7 1 8 1 291
117 117 53 31,159
25 5 30 3 304
战略投资交易 （2015年 — 2018年）
1,258
9,478 9,033 2018年 海外并购交易
* 财务投资者交易金额中包含了总计32.2亿美元（2017年3.1亿美元）的由财务投资者主导的海外并购交易 来源：汤森路透。投资中国及普华永道分析
2018年并购回顾 — 中国医药行业 普华永道 2019年4月 8
战略 投资者
普华永道
国内战略投资者交易数量和金额相比 2017 年分别增长 1% 和 36%，其中超过1亿美元的大型交易有22宗（对比2017年为12 宗大型交易）；另一方面，国外战略投资者依旧不甚活跃
并购交易数量（2015年 — 2018年）
500 450 400 350 300 250 200 150 100 194 8 85 4 28 96 8 172 29 85 246 增长54% 21
11
158
3 167
50
0 2015年 国内战略投资者 2016年 国外战略投资者 2017年 财务投资者 2018年 海外并购交易
2,668 564 3,231 276 20,582
2 24 7 33 3 283
576 3,877 1,909 6,362 6 17,115
3 15 31 49 3 437
2018年TMT行业并购专题研究报告
2.2
云计算-市场持续高速增长，政策注入增长动力 .................................................................................... 15
2.2.1. 成长期市场已达千亿级，伴随企业上云市场增长动力强劲...................................................... 15
1.7
传媒行业并购受到市场波动和政策影响最大............................................................................................. 7
2. TMT 行业并购逻辑——细分领域热点主题驱动 ........................................................................................................8
1.1
பைடு நூலகம்
总交易额在 2015 年达到峰值后逐年下降，伴随监管趋严走向理性 ................................................. 4
1.2
涉及发行股份购买资产的并购交易额占总交易额接近 50%................................................................. 5
２０１８年ＴＭＴ行业并购专题研究报告
目录
目录 ............................................................................................................................................................................................. 2
2018年并购基金分析报告
2018年并购基金分析报告2018年12月目录一、优势突出，并购基金发展迅速，2017年规模达1595亿元 (5)1、并购基金模式灵活，高杠杆和退出渠道优势突出 (6)（1）并购基金分为平层化基金和结构化基金，限定风险与收益 (6)（2）并购基金投资呈现多样化特点，高杠杆和退出渠道优势明显 (9)（3）并购基金监管政策细化，推动与规范并行 (10)2、并购基金发展迅速，2017年全球规模达2890亿美元，国内达1595亿元 (11)（1）全球并购基金规模稳步增长，2017年募集资金2890亿美元，占私募的63.80% (11)（2）国内并购基金高增长后回归理性，2017年募集金额达1595亿元 (12)（3）2017年TMT、能源、医疗并购基金规模位列前三甲 (13)二、并购基金助力爱尔眼科成长，2017年注入的9家并购基金医院对净利润增长贡献达30.45% (14)1、爱尔并购基金旗下医院超120家，2017年对净利润增长贡献达30.45% 15（1）2017年爱尔眼科并购基金表现出色，对净利润增长贡献达30.45% (15)（2）爱尔眼科扩张速度不断提高，旗下并购基金医院超120家 (16)2、眼科专科医院龙头爱尔眼科借并购基金之力，近五年年均增长率达31.50% (17)（1）爱尔眼科增长迅速，近五年年均增长率达31.50% (17)（2）爱尔眼科稳居眼科专科医院龙头，2017年业务量同比增长36.99% (18)三、爱尔眼科并购基金“三步走”模式战略清晰，杠杆率平均达4.55倍 (19)1、初始设立阶段：出资比例均在20%以下，撬动资本杠杆 (19)2、一次收购阶段：并购单个标的费用2000万以下占90%，收购整合推动标的价值实现 (20)（1）并购基金使用合理，并购单个标的费用2000万以下占90% (21)（2）进行一次收购整合，推动并购医院价值实现 (21)3、二次收购阶段：适时并入有效维护投资者预期，杠杆率平均达4.55倍 . 22（1）适时并入上市公司，爱尔眼科扣非净利总增长达41.87% (22)（2）二次收购撬动杠杆，“上市公司+PE”合作模式共创双赢，杠杆率平均达4.55倍 (23)四、实现互利共赢，规避并购基金三个阶段风险 (24)1、“上市公司+PE”互利共赢，并购基金发展前景优渥 (24)（1）高杠杆融资+分散并购风险，上市公司受益于并购基金 (24)（2）退出渠道多样化，并购基金为PE机构创造诸多效益 (25)①分散其运营项目的退出风险 (25)②有利于PE机构提高筹资能力以及行业影响力 (26)③依托上市公司行业背景，获得更多投资者青睐 (26)④学习上市公司的管理经验 (26)2、量化并购基金操作细节，实现各方收益最大化 (26)（1）设立并购基金阶段：选择合适主体形式，避免成为公司关联方 (27)（2）一次收购阶段：“发挥优势+积极整合”，推动并购标的价值实现 (27)（3）二次收购并购阶段：合理把握收购和退出时机，以期效益最大化 (28)并购基金在金融资本与产业资本高度结合的趋势下兴起，相比于国际市场，我国并购基金的发展时间较短，但由于其灵活模式、与市场需求相适应而迅速发展成为私募股权基金的重要组成部分。
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2018年上市公司并购基金研究报告
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一、并购基金产生的背景
并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。
而由上市公司主导、券商直投或是PE/VC参与的并购基金更是暗潮涌动。
2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。
据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。
除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。
据不完全统计，2014年以有170余家上市公司公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部A股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。
统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。
从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。
二、并购基金的含义和特点
并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标
企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。
并购基金具有以下特点：
1.髙收益、髙风险。
并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。
由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。
但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。
2.杠杆性。
在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。
在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。
3.权益型投资。
在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。
4.投资对象选择稳重。
并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。
5.机构设置多采取有限合伙制。
因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
6.投资退出渠道多样化。
包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。
三、并购基金的组建模式
目前A股上市公司参与的产业并购基金，可以归纳为三种模式。
（一）与券商联合设立并购基金。
2014年下半年，券商设立并购基金成为热潮，比如华泰证券通过旗下全资子公司华泰紫金设立了华泰瑞联基金管理有限公司，之后华泰瑞联发起设立了北京华泰瑞联并购基金中心，吸引到了如爱尔眼科、蓝色光标和掌趣科技等多家上市公司参与。
海澜之家与华泰证券设立的华泰瑞麟股权投资基金合作，并使用1亿元参与设立华泰新产业基金，紧盯移动互联网领域的投资机会。
除此之外，2014年8月，楚天高速与天风证券共同发起成立天风并购基金，规模为5亿元，以文化旅游、影视传媒、医药行业、高端制造业、环保行业、能源服务业等为投资重点；同年12月，三变科技与国泰君安创新投资等发起设立国泰君安并购基金；珠江钢琴与广证创投成立并购基金广珠壹号，以投资艺术教育领域为核心业务。
（二）联手PE/VC设立并购基金。
这种模式目前运用最多，比如2014年12月，康得新与控股股东康得投资以及森煜投资等合作设立面向新能源电
动车、智能化等新材料的产业投资基金。
其他例子还有中恒集团、昆药集团、健民集团等。
CVSource数据统计显示：上市公司参与产业基金分为两种，一种为上市公司主导，指所成立产业基金的基金管理人或者普通合伙人为上市公司或其旗下企业。
在这种类型的“上市公司+PE”的合作中，外部PE更多的是作为简单的融资方；另一种为外部PE主导，指所成立产业基金的基金管理人或者普通合伙人为与上市公司无关联的PE机构。
在这种类型的合作中，外部PE作为产业基金的主导方，起到资源的整合作用。
其中，外部PE主导的产业基金约占88%，外部PE主导的产业基金为“上市公司+PE”合作中的主体类型。
（三）联合银行业成立并购基金。
这种模式运用相对较少。
比如2015年1月，东方园林与民生银行建立战略合作关系，协助公司制定产业链并购整合发展的金融方案。
双方将设立并购基金，对东方园林选取的上下游产业链并购目标进行收购和培育。
四、基金设立及运营模式
以“上市公司+PE”合作模式为例进行介绍，其他模式基本相同。
（一）出资比例和募资
模式一：PE机构出资1-10%，上市公司或其大股东出
资10-30%，剩下的资金由PE机构负责募集
案例一：硅谷天堂与京新药业（代码：002020）
2013年1月31日，京新药业发布《关于拟与并购基金合作进行产业整合的公告》，称：“约定拟由浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）和浙江元金投资有限公司（以下简称“元金投资”）共同发起设立专门为公司的产业整合服务的并购基金（以下简称“并购基金”）”。
其中元金投资持有京新药业4.57%的股权，其控股股东和实际控制人为吕钢，吕刚直接持有京新药业23.89%的股权，为京新药业的实际控制人。
基金规模：10亿元
天堂硅谷作为GP，承诺出资500万元；元金投资承诺出资1,000万元，元金投资保证其出资占天堂元金总规模的10%-20%。
基金剩余部分的出资，由天堂硅谷负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。
案例二：和君集团与齐心文具（代码：002301）
2013年7月25日，齐心文具与和君集团签订了《齐心文具与和君集团发起设立产业投资基金战略合作协议》，发起设立产业投资基金。
基金规模：3-5亿元，最低不少于2亿元
和君集团作为GP，出资500-1000万元；齐心文具作。