PE+上市公司并购基金
“PE+上市公司”模式研究
The Capital Luck Camp资本运营 | MODERN BUSINESS 现代商业63“PE+上市公司”模式研究张名溦 陈璐 张琳琳 哈尔滨商业大学 150028摘要:“PE+上市公司“作为一种具有中国特色的并购基金模式,其发展对拉动股权投资市场、拓宽并购渠道、降低并购风险等方面都有重要作用。
然而该模式在运作过程中仍存在较多问题,例如内幕交易、投资效益不达标等。
本文研究的内容主要包括“PE+上市公司"模式的组织形式,该模式发展的优势及现阶段存在的不足。
关键词:PE+上市公司模式；并购；私募股权投资一、概念介绍传统的PE是指将定向增发募集而来的资本投资于未上市的新兴行业中,并关注未来的退出方式,通常采取发行股票、并购回购等方式以获取利润。
而“PE+上市公司”模式所成立的基金则是则是由上市公司和PE联合成立的,在此基础上对新兴产业进行的股权投资。
PE主要负责其中的资本运作。
二、PE+上市公司的组织形式(一)合伙企业式产业并购基金在此基金运营过程中,PE的身份是管理人,上市公司是资金募集人,此时成立的合伙企业(有限合伙)是由PE私募机构与上市公司共同出资成立的。
在公司投资运营的过程中,上市公司的收购通常发生在标的企业达成业绩目标之后。
(二)公司制度下的并购基金模式其中,在进行投资的具体合伙企业(具体项目的投资基金)中,产业并购基金管理公司与上市公司分别扮演普通合伙人和有限合伙人的角色。
其中,PE的核心不再是赢得业绩报酬和管理所得。
(三)合资公司制产业并购基金模式PE私募管理人联合多家上市公司成立合资公司，共同充当普通合伙人。
优先级的有限合伙人由省级分行出资充当。
如果股权私募机构要设立资金合并规范管理公司，则需要其他有限责任公司(非同业竞争关系)的配合,以及省级分行来设立。
该模式与公司制产业并购基金的区别是有多家上市公司参与其中。
加入省级分行所起到的作用是降低后续开展定增投资,并且优化项目渠道。
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）导读目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
主流运作模式目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：1、并购基金采取有限合伙的法律形式PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人。
2、上市公司与PE分享并购基金的管理权限并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。
某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长。
3、并购业务中各司其职在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职4、并购基金所投资项目的退出渠道，主要依赖上市公司的并购上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。
因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。
5、对外投资时注重取得控制权与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司。
6、并购基金的投资对象，为上市公司的同行业或者上下游企业“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。
上市公司与PE的合作动因分析根据此前的部分公开报道信息，上市公司参与私募股权投资，其模式主要包括以下几类：1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。
“上市公司+PE”型并购基金如何创造价值——基于爱尔眼科的案例
作者： 陆正华(副教授)[1];谢敏婷[1]
作者机构： [1]华南理工大学工商管理学院,广州510640
出版物刊名： 财会月刊（上）
页码： 101-108页
年卷期： 2018年 第9期
主题词： 上市公司;PE;并购基金;价值创造;培育业绩;市值管理
摘要：通过分析爱尔眼科“上市公司+PE”型并购基金的运作案例,揭示上市公司在战略驱动下运用该类型并购基金在体外进行业绩培育,再适时并入上市公司的精细化运作过程,探讨其中的作用机理,并构建相对应的价值创造模型。
研究发现:上市公司与PE目标趋同、优势互补下的有效合作是前提,围绕上市公司战略进行投资、成功提前整合和适时并入上市公司体内是价值创造的关键过程。
通过持续恰当的信息披露进行价值传递,最终推动公司价值创造的实现。
通过案例研究,拓展并购基金相关理论,为上市公司围绕自身战略,有效地运用“上市公司+PE”型并购基金打通投融资渠道、培育业绩并进行市值管理提供有意义的实践启示。
“上市公司+PE”型并购基金绩效影响研究
“上市公司+PE”型并购基金绩效影响研究随着上市公司联合PE设立并购基金成为资本市场的主流并购模式，该基金的运作机制、优势风险及绩效影响成为学术领域研究的重点问题。
以爱尔眼科集团设立“上市公司+PE”型并购基金作为典型案例，通过事件研究法和财务指标分析法从短期效应、长期效应和战略效应三个层面研究设立该并购基金对上市公司绩效的影响。
研究表明，爱尔眼科股价在基金设立公告事件期短时间内会有明显的正超额收益率。
设立该并购基金的3年内，其绩效通过改善盈利能力和营运能力得到了相应的提升，且该模式减少了前期并购风险，提高了并购效率。
标签：“上市公司+PE”型；并购基金；事件研究法；财务指标分析法doi：10.19311/ki.16723198.2017.14.0471 引言自2011年9月大康牧业和硅谷天堂共同发起设立天堂硅谷大康产业发展合伙企业，即天堂大康产业并购基金以来，“上市公司+PE（私募股权投资机构）”型并购基金就成为本土并购基金的主流发展模式。
本文所指的“上市公司+PE”型并购基金定义为上市公司与PE共同发起设立的围绕上市公司业务和战略发展对投资项目进行股权投资的私募股权并购基金。
上市公司对于并购基金培育的项目有优先收购权，并购基金可以选择的退出方式还有项目上市，股权转让，股权回购等。
因与产业整合及延伸密切相关，也称产业并购基金。
目前该基金运作模式主要分为两大类：（1）PE机构作为GP（普通合伙人）和基金管理人占主导地位，上市公司仅作为LP（有限合伙人）参与出资，通常不参与基金的日常运营和管理。
当上市公司承诺收购某项目时，其通常具有一票否决权；（2）上市公司与PE共同作为LP出资设立专门的基金管理公司作为基金管理人和GP，基金的日常管理和决策一般由投资决策委员会负責。
投资决策委员会的成员由上市公司与PE机构分别委派。
该模式基金的并购方向主要包括互联网、文化传媒泛娱乐、医疗健康和环保等热门行业。
根据Wind资讯数据显示，2014年参与设立产业并购基金的上市公司为71家，2015年则达到365家。
关于上市公司参与并购基金运作的相关说明
关于上市公司参与并购基金运作的相关说明并购基金，是专注于对目标企业进行并购与重组的基金，是私募股权基金的一种业务形态。
并购基金经营价值的核心是企业控制权的转移，基金选择的对象是成熟型企业（与其相对应的是成长型基金，也即创业投资基金）。
一、上市公司参与私募股权投资的几种模式产业资本以股权投资或者并购的形式进入更多高成长性、发展前景广阔的产业，可以实现高额的资本收益或者资本战略价值。
对于上市公司而言，参与PE 投资亦愈来愈成为一种趋势。
上市公司参与PE的几种模式如下：⑴作为LP参与私募股权领域投资。
因受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，上市公司选择成为基金的有限合伙人不失为一种好的选择。
此种模式的投资相对分散，风险也比直接投资小很多，手续比较简单，因此，适用于一些资金实力比较弱小的上市公司。
⑵直接参股VC/PE机构。
部分VC/PE机构在设立初期引入上市公司作为战略投资人，希望实现机构股权结构的多元化，这也成为上市公司参股PE的机会。
有上市公司作为股东支撑的PE机构，由于没有什么赎回压力，加上有股东在产业链布局上的支持，这些PE在整个行业洗牌的过程中，能够较好地存活下来，未来也是上市公司利润增长的重要一环。
⑶自身成立或发起基金。
通过投入自有资金，组建创投子公司，直接控股参股，同时由专业团队在一、二级市场完成操作。
力图在创投领域内有所突破，寻找新的业务作为利润增长点，而参股创投则成为这类公司实现多元化过程中的一部分。
⑷进行直接股权投资。
选择成立部门、子公司、分公司进行直接股权投资，通过运作实现直接对目标企业进行投资，完善其产业链，实现主营业务范围的拓宽。
此种模式需求上市公司具备一定的产业经验与资源，以及一定的资本市场资源和资本运作经验。
二、PE模式下的交易机制（盈利模式）PE行业多采取权益型投资方式，较少涉及债权投资，遵循投资与决策相分离的模式（PE管理人对被投资企业的决策管理享有一定的表决权），多是通过收取项目投资利润分成模式来维持经营。
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。
1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。
天堂硅谷作为天堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。
天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。
【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)根据2011年12月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资，出资额为50,000万元，其中恒裕创投出资5,000万元，合众思壮出资4,950万元，其余资金由恒裕创投对外募集。
天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。
众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。
在合伙企业存续期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。
众实投资设立投资与退出决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。
众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。
PE上市公司并购基金概述
PE上市公司并购基金概述引言私募股权（Private Equity，PE）是指通过以私人方式对企业进行的股权投资。
PE基金作为一种特殊的投资工具，经过多年的发展和完善，其中的并购基金在私募股权市场中扮演着重要的角色。
本文将对PE上市公司并购基金进行概述，探讨其定义、特点、运作方式及市场现状。
一、PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金，指的是由PE机构或PE基金发起，并专注于对上市公司进行收购和重组的基金。
这类基金通常由一支专业的投资团队管理，用于提供资金支持，以实现对上市公司的控制权和经营权的收购。
二、PE上市公司并购基金的特点1. 高风险高回报：PE上市公司并购基金属于高风险高回报类型的投资，因为它们往往牵涉到颠覆式的改变和企业的整体重组。
尽管存在较大的风险，但一旦成功，回报往往非常可观。
2. 长期投资：PE上市公司并购基金的投资期限相对较长，通常为3-7年。
这是因为并购和重组过程需要时间来推动企业的整体变革，并实现预期的增长和价值提升。
3. 小数额股权投资：PE上市公司并购基金通常通过购买少数股权来实现对上市公司的控制权。
相对于整体收购，这种策略通常更具吸引力，因为它能够在一定程度上减少投资风险。
4. 专业化管理：PE上市公司并购基金由一支专业化的投资团队管理，具备深厚的企业并购经验和行业知识。
他们在并购交易的全过程中扮演着重要的角色，从项目筛选、尽职调查、交易结构设计到后期管理和退出等方面提供专业的支持。
三、PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金的运作方式可以分为以下几个步骤：1. 基金筹集：PE机构或基金发起人通过向投资者募集资金来创建PE上市公司并购基金。
这些投资者可以是机构投资者、高净值个人或其他PE机构。
2. 项目筛选：投资团队通过对上市公司的潜在目标进行市场调研和分析，筛选出符合投资策略和标准的优质项目。
3. 尽职调查：对于筛选出的目标公司，投资团队进行详细的尽职调查，评估其商业模式、财务状况、市场前景以及法律风险等方面的情况。
PE上市公司并购基金概述
PE上市公司并购基金概述PE（私募股权）上市公司并购基金概述概述：私募股权（PE）上市公司并购基金是一种金融工具，用于为私募股权基金提供资金，以便使其能够并购上市公司。
这种基金通常由私募股权基金管理公司设立和管理，旨在通过并购上市公司来实现投资回报和价值增长。
1. PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金是一种专门用于并购上市公司的私募股权基金。
与传统的PE基金相比，PE上市公司并购基金具有更高的风险、更高的回报和更长的投资周期。
这是因为并购上市公司通常需要较大的资本投入，并且需要更长时间来实现回报。
2. PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金主要通过募集资金来提供资本支持，以便并购上市公司。
这些基金往往通过向机构投资者（如保险公司、养老金基金等）和高净值投资者募集资金。
然后，基金管理公司会根据投资策略和目标选择适合的上市公司作为并购目标，并协助资金投入和管理。
3. PE上市公司并购基金的优势PE上市公司并购基金在一定程度上具有以下优势：3.1 投资回报潜力：并购上市公司有较大的回报潜力，一旦成功并购，基金的投资回报可能会超过市场平均水平。
这主要是因为上市公司并购往往涉及到市值提升、业务整合和管理优化等，可以为基金带来增值机会。
3.2 分散风险：PE上市公司并购基金通常会针对多个上市公司进行并购，以分散投资风险。
这样，即使某个并购项目失败，整体投资组合的影响也会被分散，并购基金可以通过其他成功的并购项目获得回报。
3.3 与上市市场联系：PE上市公司并购基金通过并购上市公司，使得基金可以直接与上市市场接触。
这样，基金可以通过对上市公司股票的持有和交易来实现投资目标，并享受到上市市场的流动性。
4. PE上市公司并购基金的风险与任何其他投资一样，PE上市公司并购基金也存在一定的风险。
以下是一些可能的风险：4.1 并购失败风险：并购上市公司是一项具有高风险的行动，不同于投资传统的PE基金。
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核心提示：天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。
21世纪经济报道2013年，被市场视为并购元年，湖北博盈投资股份有限公司（下称“博盈投资”）对奥地利斯太尔动力的并购案例引起业内的关注，在这个案子的操作中，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”）跃入了大众的视野。
2009年10月，创业板推出，Pre-IPO业务如火如荼，全民PE时代到来，而天堂硅谷却选择了转型探索产业并购整合的新模式。
经过两年的研究准备，2011年9月，天堂硅谷联合大康牧业（002505.SZ）发起设立从事产业并购服务的有限合伙制基金--长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（下称“天堂大康”），总规模3亿元，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。
2013年，IPO业务萎缩，并购潮起，有超过5例“PE+上市公司”型并购基金成立。
近日，天堂硅谷负责并购业务的执行总裁梁正首次公开接受媒体采访，向21世纪经济报道记者详解了这一模式。
为了提前打通退出渠道，这类模式基本上选择与上市公司合作，特别是行业集中度较低、价值被低估的行业。
简单概括，就是天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。
在基金运作上，主要由天堂硅谷利用全国子公司寻找并购标的，并进行控股型收购，在其中上市公司拥有两次一票否决权。
最后，二者联合管理并购标的，并在约定的时间里将其“装”入上市公司。
目前，天堂硅谷及其母公司合作的上市公司包括大康牧业、合众思壮、广宇集团、京新药业、华数集团、升华拜克、博盈投资、长城集团、华数传媒等多家上市公司，涉及不同行业。
梁正进一步表示，已经设立浙江天堂硅谷研究院，接下来会专注于两三个行业，深入做并购整合服务，如环保、医疗医药、TMT及互联网金融等。
而且，合作公司也由上市公司逐渐延伸至非上市公司。
2013年9月，天堂硅谷联合中洲地产发起6.5亿元的并购基金，用于收购深长城（000042.SZ）。
“每一个案例模式都有差别，会努力让博盈投资案这样的经典并购案例不成为孤案。
”梁正称。
联手上市公司发起基金2009年10月，创业板推出带来了Pre-IPO资本盛宴。
同月，天堂硅谷成立产业整合部，探索并购业务。
“当时觉得PE行业有点过热，投资估值很高，出于主动规避风险和差异化发展战略的考虑，开始转型探索产业整合。
”天堂硅谷董事长袁维钢表示，虽错过了创业板的一些机会，但在并购业务上建立了先发优势。
“并不是所有的行业都适合并购。
”袁维钢表示，行业选择上有三个标准：一是行业还没有高度垄断，但有几家龙头企业，中小型企业也较多，有整合机会；二是行业符合国家产业政策导向；三是能通过整合资金、企业资源，发现和提升企业价值。
由于每年的国家1号文件都会提及农业，从2010年起，天堂硅谷开始联合申银万国证券研究相关行业的并购整合机会。
梁正介绍，当时养猪行业集中度低，环保、疫病防治等要求形成了一定的准入门槛，猪肉注水等问题使得打造品牌存在空间，于是选择了该行业。
同时，考虑到退出问题，以及上市公司是行业中相对优秀的企业，为了维持行业地位，有做大做强的需求，天堂硅谷决定和上市公司合作。
2011年9月，国内首只“PE+上市公司”型并购基金天堂大康成立。
其中，大康牧业作为LP出资10%，天堂硅谷作为GP出资10%，并负责剩余80%资金的募集。
“当时养猪行业有几家上市企业，和他们合作都可以。
但是，位于湘西的大康牧业地理位置相对较偏，信息和金融人才相对不足，也有很强烈的做大做强愿望。
”梁正介绍，与大康牧业董事长第二次见面就签订了合作意向书。
为了拓宽募资渠道，2012年3月，天堂硅谷专门成立了第三方财富管理中心。
梁正认为，上市公司独立做并购，资金来源包括再融资、定向增发等，耗时需要一年左右，但并购标的等不了；上市公司自身也不一定有能力整合、消化并购标的，且整合后形成新的产能效应需3-5年，投资人等不了。
而PE发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆，以并购基金形式收购，用三年左右可整合、消化并购标的，最终将其装入上市公司，会比上市公司“单干”更有效率。
并购标的团队保留持股“整个模式中，关键就在并购标的项目的寻找。
”梁正称。
在与大康牧业合作前，天堂硅谷产业整合部和公司研究院开展了半年的生猪产业研究工作，并在成立基金后，和申银万国研究所产业部进行了3个月的企业调研活动。
在项目寻找上，与外界认为的上市公司有项目优势并不一样，主要由天堂硅谷散布在全国各地的子公司负责。
其中，在浙江就考察了10多家企业，最终确定了并购标的。
梁正指出，并购标的围绕上市公司战略去选择，包括产业链上下游企业、同类型企业，关键看能否在价值链改变、采购环节、销售环节产生协同效益。
如果上市公司想多元化发展，收购其他行业企业，并购基金也会帮忙分析，不过实际跨行业收购很少。
如大康牧业最初想做长沙的工业园，考虑到盈利时间点不确定和模式不清晰等问题，并购基金没有参与这一项目。
目前，天堂硅谷对并购标的的寻找正在向海外延伸，先后在北美、南非设立了办事处。
除了博盈投资收购斯太尔动力，最近正在考虑和某房地产上市公司到加拿大并购某商业地产上市公司。
在具体合作上，天堂硅谷负责项目寻找、谈判、评估、交易结构设计等，大康牧业也派人参与其中，并在决策中有两次一票否决权。
即在项目开始调研时，若上市公司觉得项目不好，调研就会取消；当项目进入了决策委员会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决。
“因为上市公司本身更了解自己行业产业链，而且知道收购什么样的企业对自己更有利。
”梁正说。
2012年3月，天堂大康出资约4100万元收购武汉和祥畜牧，控股90%；2012年7月，再次控股收购湖南富华生态90%股权。
目前，该基金3亿元已投资完毕，共控股收购了4个项目。
“4个项目都是养猪企业，分布在不同地区，主要帮大康牧业形成规模效应，并在上游采购环节、下游销售环节增强议价能力。
”梁正介绍。
这一模式中，都是控股型收购，但由于会聘用大部分原管理团队，同时为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，都将保留10%-20%的股权给被收购企业团队。
在收购完成后，并购基金将会联合上市公司来共同管理。
2012年9月，大康牧业发布公告称，与天堂大康签订了共同管理湖南富华生态的合作协议。
其中，并购基金负责战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作，大康牧业则负责其经营方案和日常经营管理。
并购基金除了与并购标的企业团队利益捆绑外，还反向参股上市公司，一般不到5%的举牌线，以实现与上市公司的利益捆绑，如天堂硅谷参股长城集团4.7%。
上市公司优先收购这一模式的优势还在于，和上市公司合作提前锁定了退出渠道。
“上市公司发行股份或者现金购买并购基金全部股份，间接收购此前并购标的，PE实现退出，同时实现上市公司做大做强。
”袁维钢表示。
至于是否考虑直接将并购标的项目培养至上市，梁正介绍，在和大康牧业合作时，约定三年内，上市公司有优先收购项目权利。
三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让项目IPO或卖给其他公司。
梁正表示，目前还没有并购基金完全退出，但是盈利肯定没问题。
但是，若上市公司实际控制人的关联方参与对并购基金的出资，则实际控制人有利益动机促成上市公司的较高估值的二次收购，就有可能涉及“利益输送”。
对此，梁正表示，上市公司大股东参与出资并购基金涉及同业竞争，但若大股东承诺所有并购都是为上市公司服务的，信息披露也很透明，这也是对中小投资者负责任的作为。
同时，退出时参考当时同行业的评估市盈率，证监会并购重组委员会也将评估其合理性，不存在故意抬高估值的问题。
另一个质疑点在于，并购过程中大部分都有“业绩承诺”，即上市公司大股东要保证并购主体未来几年内达到一定业绩，否则要进行补偿。
例如，博盈投资收购斯太尔动力案例中，上市公司第一大股东英达钢构在预案中作出承诺，斯太尔动力（武汉梧桐资本）2013-2015年每年净利润分别不低于2.3亿、3.4亿和6.1亿元，若未达标，将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。
而斯太尔动力能否达到该业绩、英达钢构业绩补偿承诺的履行能力等当时都受到了市场的质疑，虽然目前这一并购案已经获批。
梁正表示，目前市场上的收购案中，要求企业有业绩承诺的情况比较多，一方面是因为相关文件对收益法评估的硬性要求，另一方面则是国内并购市场尚不成熟，运用业绩承诺有利于降低并购风险。
由于2012-2013年IPO关闸一年多，“PE+上市公司”型并购基金模式逐渐兴起。
2013年7月，齐心文具与苏州和正股权投资基金发起并购基金；8月，湘鄂情与北京广能投资设立并购基金，用于收购符合湘鄂情公司发展战略需要的餐饮企业以及上下游企业；10月，益民集团联手德同资本、东方创业联手海通开元投资等发起产业并购基金。
“这种模式的可复制性比较强，但是天堂硅谷已经建立起了先发优势，表面上模式很简单，但是并购标的寻找、内部交易结构设计却考验PE的专业性。
而且，如此多的上市公司可以合作，PE相互之间的竞争并不大。
”袁维钢称。
目前，天堂硅谷有创业投资、产业整合、金融服务三大业务板块，管理基金70多只，规模约100亿，已投资和管理100多个项目。
作者: 刘兰香智信网时间: 2014年07月11日11:52:02 【摘要】在更多PE选择与上市公司股权联姻后，“PE+上市公司”模式渐渐成为主流，不过由于规范度不够，存在一定风险和争议。
一、“PE+上市公司”模式怎么玩？首先，PE通过直接举牌、大宗交易、参与定增等各种方式先成为上市公司的战略投资者；然后，PE以此为基础推动上市公司进行并购重组，实现上市公司的外延式增长，帮助上市公司提升自己的价值，同时实现PE自身的收益。
以硅谷天堂和上市公司长城集团的合作为例。
去年9月，硅谷天堂通过受让上市公司实际控制人所持股权，成为长城集团的战略投资者。
长城集团在公告中表示，引入战略合作伙伴深圳前海硅谷天堂后，硅谷天堂方面将协助公司进行品牌战略以及产业链生态的梳理。
这则公告发布后，自然引发了市场对后续运作的遐想。
果然，仅隔几个月，长城集团便宣布联手游戏企业：2014年初，公司宣布拟以3000万元投资，获得上海沃势20%股权，该公司主营业务为移动游戏的代理运营、游戏产品的自主研发及互联网广告的推广与服务。
由此，长城集团股价一飞冲天。
今年3月，硅谷天堂又从万马电缆大股东手中受让了660万股上市公司股份，目前硅谷天堂方面的实际持股比例已达4.67%，逼近5%的举牌线。
尤为值得一提的是，长城集团目前已停牌，正在筹划重大资产重组，这让公司的资本运作充满了想象空间。
由此，一个“PE+上市公司”模式已十分明晰。