PE+上市公司并购基金合作模式分析
“PE+上市公司”模式研究
The Capital Luck Camp资本运营 | MODERN BUSINESS 现代商业63“PE+上市公司”模式研究张名溦 陈璐 张琳琳 哈尔滨商业大学 150028摘要:“PE+上市公司“作为一种具有中国特色的并购基金模式,其发展对拉动股权投资市场、拓宽并购渠道、降低并购风险等方面都有重要作用。
然而该模式在运作过程中仍存在较多问题,例如内幕交易、投资效益不达标等。
本文研究的内容主要包括“PE+上市公司"模式的组织形式,该模式发展的优势及现阶段存在的不足。
关键词:PE+上市公司模式；并购；私募股权投资一、概念介绍传统的PE是指将定向增发募集而来的资本投资于未上市的新兴行业中,并关注未来的退出方式,通常采取发行股票、并购回购等方式以获取利润。
而“PE+上市公司”模式所成立的基金则是则是由上市公司和PE联合成立的,在此基础上对新兴产业进行的股权投资。
PE主要负责其中的资本运作。
二、PE+上市公司的组织形式(一)合伙企业式产业并购基金在此基金运营过程中,PE的身份是管理人,上市公司是资金募集人,此时成立的合伙企业(有限合伙)是由PE私募机构与上市公司共同出资成立的。
在公司投资运营的过程中,上市公司的收购通常发生在标的企业达成业绩目标之后。
(二)公司制度下的并购基金模式其中,在进行投资的具体合伙企业(具体项目的投资基金)中,产业并购基金管理公司与上市公司分别扮演普通合伙人和有限合伙人的角色。
其中,PE的核心不再是赢得业绩报酬和管理所得。
(三)合资公司制产业并购基金模式PE私募管理人联合多家上市公司成立合资公司，共同充当普通合伙人。
优先级的有限合伙人由省级分行出资充当。
如果股权私募机构要设立资金合并规范管理公司，则需要其他有限责任公司(非同业竞争关系)的配合,以及省级分行来设立。
该模式与公司制产业并购基金的区别是有多家上市公司参与其中。
加入省级分行所起到的作用是降低后续开展定增投资,并且优化项目渠道。
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）导读目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
主流运作模式目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：1、并购基金采取有限合伙的法律形式PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人。
2、上市公司与PE分享并购基金的管理权限并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。
某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长。
3、并购业务中各司其职在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职4、并购基金所投资项目的退出渠道，主要依赖上市公司的并购上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。
因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。
5、对外投资时注重取得控制权与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司。
6、并购基金的投资对象，为上市公司的同行业或者上下游企业“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。
上市公司与PE的合作动因分析根据此前的部分公开报道信息，上市公司参与私募股权投资，其模式主要包括以下几类：1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。
“上市公司+PE”型并购基金绩效影响研究
“上市公司+PE”型并购基金绩效影响研究随着上市公司联合PE设立并购基金成为资本市场的主流并购模式，该基金的运作机制、优势风险及绩效影响成为学术领域研究的重点问题。
以爱尔眼科集团设立“上市公司+PE”型并购基金作为典型案例，通过事件研究法和财务指标分析法从短期效应、长期效应和战略效应三个层面研究设立该并购基金对上市公司绩效的影响。
研究表明，爱尔眼科股价在基金设立公告事件期短时间内会有明显的正超额收益率。
设立该并购基金的3年内，其绩效通过改善盈利能力和营运能力得到了相应的提升，且该模式减少了前期并购风险，提高了并购效率。
标签：“上市公司+PE”型；并购基金；事件研究法；财务指标分析法doi：10.19311/ki.16723198.2017.14.0471 引言自2011年9月大康牧业和硅谷天堂共同发起设立天堂硅谷大康产业发展合伙企业，即天堂大康产业并购基金以来，“上市公司+PE（私募股权投资机构）”型并购基金就成为本土并购基金的主流发展模式。
本文所指的“上市公司+PE”型并购基金定义为上市公司与PE共同发起设立的围绕上市公司业务和战略发展对投资项目进行股权投资的私募股权并购基金。
上市公司对于并购基金培育的项目有优先收购权，并购基金可以选择的退出方式还有项目上市，股权转让，股权回购等。
因与产业整合及延伸密切相关，也称产业并购基金。
目前该基金运作模式主要分为两大类：（1）PE机构作为GP（普通合伙人）和基金管理人占主导地位，上市公司仅作为LP（有限合伙人）参与出资，通常不参与基金的日常运营和管理。
当上市公司承诺收购某项目时，其通常具有一票否决权；（2）上市公司与PE共同作为LP出资设立专门的基金管理公司作为基金管理人和GP，基金的日常管理和决策一般由投资决策委员会负責。
投资决策委员会的成员由上市公司与PE机构分别委派。
该模式基金的并购方向主要包括互联网、文化传媒泛娱乐、医疗健康和环保等热门行业。
根据Wind资讯数据显示，2014年参与设立产业并购基金的上市公司为71家，2015年则达到365家。
浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式
浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式作者：霍娟颖来源：《消费导刊》2018年第01期摘要：在我国经济缓慢复苏、产业结构调整加速的背景下，并购重组是产业结构调整和资源优化配置的重要投资手段。
并购基金在上市公司快速健康发展、转型升级过程中发挥了巨大的作用。
本文从并购基金含义入手，浅析了并购基金的典型结构及盈利模式。
以期为上市公司开展并购基金业务提供参考。
关键词：上市公司并购基金结构盈利模式一、上市公司并购基金典型结构（一）传统并购基金传统并购基金的运作模式，通过控股或较大比例参股标的企业，以改善经营管理和整合重组等方式，提升标的企业价值，并通过退出来实现投资收益。
运作方式与国际资本市场风格较为类似，着眼于产业长期投资。
（二）“PE+上市公司”并购基金“PE+上市公司”并购基金的运作模式，是PE与上市公司共同组建基金管理人，发起并购基金，并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。
基金设立时，具有明确投资方向和退出渠道，投资周期相对较短。
上市公司与PE机构合作，双方形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。
（三）嵌入式并购基金嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。
（四）PMA（A股并购基金）PMA（A股并购基金），主要运作方式是并购基金通过受让、二级市场交易等方式控制上市公司，重新规划上市公司的业务战略方向，注入受市场欢迎的新兴产业资产，改善上市公司，从而实现上市公司市值的提升。
通过注入新兴产业、新概念的资产，从而实现上市公司市值迅速增长，达到股权增值的目的。
（五）海外并购基金海外并购基金的主要运作模式，即首先由并购基金收购中国境外标的公司，将业务引入中国市场进行整合；继而境外上市公司私有化，回归A股上市。
（六）敌意收购并购基金通常敌意收购对象为上市公司，由于动用资金量较大，常常伴随着大量外部融资；目前国内敌意收购主要是以控制上市公司为目的的战略性投资。
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。
1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。
天堂硅谷作为天堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。
天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。
【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)根据2011年12月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资，出资额为50,000万元，其中恒裕创投出资5,000万元，合众思壮出资4,950万元，其余资金由恒裕创投对外募集。
天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。
众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。
在合伙企业存续期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。
众实投资设立投资与退出决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。
众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。
PE上市公司并购基金概述
PE上市公司并购基金概述引言私募股权（Private Equity，PE）是指通过以私人方式对企业进行的股权投资。
PE基金作为一种特殊的投资工具，经过多年的发展和完善，其中的并购基金在私募股权市场中扮演着重要的角色。
本文将对PE上市公司并购基金进行概述，探讨其定义、特点、运作方式及市场现状。
一、PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金，指的是由PE机构或PE基金发起，并专注于对上市公司进行收购和重组的基金。
这类基金通常由一支专业的投资团队管理，用于提供资金支持，以实现对上市公司的控制权和经营权的收购。
二、PE上市公司并购基金的特点1. 高风险高回报：PE上市公司并购基金属于高风险高回报类型的投资，因为它们往往牵涉到颠覆式的改变和企业的整体重组。
尽管存在较大的风险，但一旦成功，回报往往非常可观。
2. 长期投资：PE上市公司并购基金的投资期限相对较长，通常为3-7年。
这是因为并购和重组过程需要时间来推动企业的整体变革，并实现预期的增长和价值提升。
3. 小数额股权投资：PE上市公司并购基金通常通过购买少数股权来实现对上市公司的控制权。
相对于整体收购，这种策略通常更具吸引力，因为它能够在一定程度上减少投资风险。
4. 专业化管理：PE上市公司并购基金由一支专业化的投资团队管理，具备深厚的企业并购经验和行业知识。
他们在并购交易的全过程中扮演着重要的角色，从项目筛选、尽职调查、交易结构设计到后期管理和退出等方面提供专业的支持。
三、PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金的运作方式可以分为以下几个步骤：1. 基金筹集：PE机构或基金发起人通过向投资者募集资金来创建PE上市公司并购基金。
这些投资者可以是机构投资者、高净值个人或其他PE机构。
2. 项目筛选：投资团队通过对上市公司的潜在目标进行市场调研和分析，筛选出符合投资策略和标准的优质项目。
3. 尽职调查：对于筛选出的目标公司，投资团队进行详细的尽职调查，评估其商业模式、财务状况、市场前景以及法律风险等方面的情况。
“上市公司+PE” 并购基金会计处理及合并报表主体识别问题研究
“上市公司+PE” 并购基金会计处理及合并报表主体识别问题研究本文从网络收集而来，上传到平台为了帮到更多的人，如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载本文档（有偿下载），另外祝您生活愉快，工作顺利，万事如意！自2016年天堂硅谷联合大康牧业首创“上市公司+PE”模式以来，产业并购基金如雨后春笋般出现，并迅速成为资本市场的新宠儿。
截至2016年年底，我国已有上百家上市公司与PE合作设立了并购基金，该类基金具体业务主要围绕上市公司进行，PE与上市公司共同参与并购基金相关投资业务，PE的退出渠道则以上市公司收购为主。
上市公司联合PE设立产业并购基金，往往采用有限合伙形式，而有限合伙基金实际控制方的识别与判断，是实践中经常遇到的难题。
在这类并购基金中，上市公司往往隐藏在LP名义下，享受着普通合伙人一样的权利并承担同等义务，伴随着衍生金融工具的成熟和发展，出现“名为LP实为GP”的情况，导致并购基金实际控制方非常模糊。
这不仅给并购基金的会计处理带来挑战，更会带来较高的交易风险，不利于其他LP合法权益的保护。
并购基金的控制权到底在谁手中，谁来编制合并报表，有没有例外情况？本文将根据合并财务报表准则关于合并报表主体、控制的定义及判断要素的规定，结合并购基金的发起目的、上市公司权益份额、治理结构、投资决策等特征，对这些问题一一进行探讨。
一、“上市公司+PE”并购基金及其会计处理所谓“上市公司+PE”并购基金是指上市公司联合私募投资机构设立的基金，该基金作为上市公司产业整合的主体，围绕上市公司的发展战略进行横向或者纵向并购、投资等业务，提高和巩固上市公司行业地位。
上市公司通过设立并购基金引入其他资金，一方面放大自身的投资能力，另一方面通过并购基金培育或孵化标的企业，能够最大限度地提升并购的效率与资本运营效率。
并购基金本质上还是一种私募股权基金，实务中，会计处理参考了其他私募股权基金的方法。
上市公司基于持有意图以及股权性质进行综合判断，并购基金投资的会计处理方法有两种，一是视为金融产品，列为金融资产；二是列为长期股权投资。
PE上市公司并购基金概述
PE上市公司并购基金概述PE（私募股权）上市公司并购基金概述概述：私募股权（PE）上市公司并购基金是一种金融工具，用于为私募股权基金提供资金，以便使其能够并购上市公司。
这种基金通常由私募股权基金管理公司设立和管理，旨在通过并购上市公司来实现投资回报和价值增长。
1. PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金是一种专门用于并购上市公司的私募股权基金。
与传统的PE基金相比，PE上市公司并购基金具有更高的风险、更高的回报和更长的投资周期。
这是因为并购上市公司通常需要较大的资本投入，并且需要更长时间来实现回报。
2. PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金主要通过募集资金来提供资本支持，以便并购上市公司。
这些基金往往通过向机构投资者（如保险公司、养老金基金等）和高净值投资者募集资金。
然后，基金管理公司会根据投资策略和目标选择适合的上市公司作为并购目标，并协助资金投入和管理。
3. PE上市公司并购基金的优势PE上市公司并购基金在一定程度上具有以下优势：3.1 投资回报潜力：并购上市公司有较大的回报潜力，一旦成功并购，基金的投资回报可能会超过市场平均水平。
这主要是因为上市公司并购往往涉及到市值提升、业务整合和管理优化等，可以为基金带来增值机会。
3.2 分散风险：PE上市公司并购基金通常会针对多个上市公司进行并购，以分散投资风险。
这样，即使某个并购项目失败，整体投资组合的影响也会被分散，并购基金可以通过其他成功的并购项目获得回报。
3.3 与上市市场联系：PE上市公司并购基金通过并购上市公司，使得基金可以直接与上市市场接触。
这样，基金可以通过对上市公司股票的持有和交易来实现投资目标，并享受到上市市场的流动性。
4. PE上市公司并购基金的风险与任何其他投资一样，PE上市公司并购基金也存在一定的风险。
以下是一些可能的风险：4.1 并购失败风险：并购上市公司是一项具有高风险的行动，不同于投资传统的PE基金。
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项目投后管理工作，有的还要求其管理该拟并购项目业绩达到怎样的目标即开始实
施并购，否则回购基金中其他投资人的出资份额（取决于上市公司对项目的依赖度 以及对资金的需求度）。
要点四：投资原则与策略
★投资原则：一般多以主要以获得项目控制权为目的； ★投资方向：一般均要求是与上市公司产业整合要求一致的项目。（如：众实 合伙企业以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向；广凯合伙 企业以餐饮企业及上下游企业项目为主要投资方向）； ★投资要求：有时上市公司为了更加明确自身拟并购企业的要求，会更加细化 企业各项指标要求（一般包括投资对象的资产、营业收入、利润、人员、管理、 品牌等相关情况，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增 长潜力的企业或项目进行投资。最典型的就是湘鄂情案例） ★项目来源：有时会要求基金优先购买公司或公司控股股东推荐的项目。
2. 以并购标注入上市公司作为并购基金的主要退出渠道，相对其他并购基金 来说退出渠道较为通畅； 3. 通过上市公司与 PE 机构有目的性的合作，双方形成优势互补、共同发挥， 整合管理能力大大提升，解决了PE自身整合管理能力不强的问题。
要点一：出资方及出资额度
★一般PE出资比例在2%以内（例外：天堂大康，PE方出资10%）；上 市公司或其的出资比例通常为10%以上，剩余资金由PE负责对外募集； 但也有上市公司全部认缴剩余的98%的出资的情况（如天堂硅谷与升华拜 克；天堂硅谷与合众思壮合作的并购基金）； ★一般要求PE对外募集的投资人的实际出资是根据项目实际投资需求和 进度分期到位； ★一般要求上市公司或/和PE的实缴出资在基金存续期内不得转让； ★有的强势的上市公司有时会要求PE在某个时点必须募集完毕，否则则 自动终止协议。（如湘鄂情与北京广能投资基金管理有限公司框架协议中 约定“广凯合伙企业出资在广凯合伙企业对拟投项目尽职调查完成3个月内 完成募集，否则公司有权终止本协议”）。
“交叉持股”并非完全禁 止，应该是做好事前决 策机制合法合规；持续 全面披露；不混淆主营 业务利润；不误导投资 者。
要点六：合作思考
合作思考
4、能否顺利退出的风险。按正常模式，上市公司收购目标企业，这需要PE 与上 市公司之间就此问题作出详细的约定，涉及以什么条件和价格收购、收购的时间 窗口，是不是只能给上市公司收购，如果目标企业做得非常好，是不是也能自己 独立上市，以及相关的违约责任等。 作为“PE+上市公司”模式的第一案例，硅谷天堂已将大康牧业告上法庭，要求其 完成对武汉和祥牧业发展有限公司91.63%的股权收购，并支付给硅谷天堂 6141.87万元收购款、22.69万元利息以及484.74万元利润分红损失。 大康牧业的案例说明存在根本的利益问题。第一阶段双方往往是同盟，PE与上市 公司收购标的，利益相对一致。第二个阶段里，上市公司想要低价收购，PE想要 溢价出售，这里存在矛盾。部分上市公司会在收购前一年，对业绩作处理，最终 得以低价收购，第二年再释放业绩，这就损害了PE利益。
要点二：决策与管理
★投资决策：投资与退出决策委员会，负责对其项目投资与退出事项作出决
策，一般分别由上市公司、PE派员构成。目前各案例中一般均为7名（有6 名的情况），但上市公司代表以及PE机构代表所占席位比例占据投资与退 出决策委员会的多数席位（如升华拜克）； ★监事长：目前的并购基金中，上市公司均要求并有权委派监事长，负责对 拟投项目是否符合协议双方约定的相关投资方向审核，并对投资事项具有一 票否决权，即对不符合的拟投项目，监事长有权决定该项目不提交投资与退 出决策委员会审议。
★为了避免上市公司不履行并购承诺，直接方法就是协议约定其必须回购的义务，
同时配套约定其投后管理的义务，或尽早让其涉入项目管理，或要求其对项目业绩 情况作出管理保证义务等，否则自身的管理结果必须自身承担，合情合理。
要点六：合作思考
合作思考
1、上市公司对目标公司实施“控制”的时点。依照《企业会计准则》的相关 规定，如果上市公司对目标公司的生产经营决策实施了控制，则目标公司 的控制权发生了转移，应当并入上市公司合并报表范围。控制权的判断应 当遵循实质重于形式原则，并非完全取决于持股比例。按照最初的设计， 一次收购后上市公司就应当介入目标公司的经营管理。因此，当上市公司 能有效控制并购基金的决策，且在一次收购后控制了目标公司的日常经营 时，上市公司便已实现对目标公司的控制，在二次收购之前就需要将目标 公司并表，这将违背“上市公司+PE”型并购基金的设立初衷，导致上市公司 通过并购基金进行缓冲投资的意图落空。 2、如何避免上市公司实际控制人侵害上市公司利益。若上市公司实际控制 人的关联方参与对并购基金的出资，将导致上市公司与其实际控制人的利 益发生冲突。因实际控制人有利益动机促成上市公司的二次收购以实现其 利益，A股市场上常见的大股东通过关联交易掏空上市公司的戏码就很有可 能上演。
PE与上市公司合作各自需求
PE与上市公司合作各自需求 提前锁定并购目标，通过行业整合，确保未来增量利润来源 可预见时间段内自主选择注入上市公司时机 上市公司需求
充分利用资金杠杆
整合行业资源，迅速提高目标公司业绩 提前了解目标公司，减少未来并购的信息不对称风险
上市公司关联方参与并购基金，可分享重组收益
要点五：退出
★项目退出。基金所投资项目的退出渠道主要依赖上市公司并购。上市公司与PE 通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。（可以约定并购时点， 比如项目满足一定条件时；但大部分情况是不能提前确定并购时点，一般表述为各 方一致认为适当的时点开始实施并购）。 ★思考 ★为了避免基金其他投资人的其他项目退出要求，协议可以灵活约定上市公司对 并购基金所投项目在同等条件下具有优先购买权；
“PE+上市公司”型并购基金的运作模式
上市公司往往在 项目初选阶段拥 有一票否决权
上市公司往往 主导项目的投 后管理，普通 合伙人往往扮 演监督者的角 色
以注入上市公 司为退出目标
“PE+上市公司”并购基金模式的优势
相对于我国传统的并购基金，此类型并购基金具有以下优势：
1. 通过借助于上市公司的行业地位以及行业内的相关资源可较容易获取并购 标的控制权，从一定程度上突破了国内企业控制权相对难以获取的问题；
要点三：各自职能
★基金日常管理：一般均有PE合作的普通合伙人直接作为管理方或是PE的关联方作 为管理人管理基金。 ★项目投资与管理： 1）一般由管理人负责项目的筛选、行业研究分析、资源整合优化以及项目投后 管理；但有时要求上市公司对项目的筛选、立项、组织实施提供协助； 2）一般PE为了尽早锁住上市公司这个退出渠道，要求其负责制定被投资企业的 经营方案以及日常经营和管理，且负责建立健全被投资企业的一系列制度，即负责
要扩大内幕信息知情人 统计范围，签订保密协 议。告知其泄露内幕信 息及利用内幕信息获利 所要承担的责任。
6、信息披露风险。目前，上市公司与PE 机构合作的过程中，相关信息披露的形 加强信息披露方面的合 式、标准与内容并不统一，利益链条披露不充分，市场预期不明确。个别利益相 规培训。 关方利用信息上的不对称，利用虚假项目炒作概念、通过市场操作实现短期套现， 损害了投资者利益。上市公司则有可能受到证监会和交易所的关注和审查，影响 公司声誉和正常经营。
提前锁定退出渠道，并购退出模式比IPO风险小，周期更短 输入上市公司的行业知识，提高基金投后管理能力 PE需求 解决部分募集资金需求，基金的募集难度降低 实现一级、二级市场的联动效应 强化并购的财务顾问业务
“PE+上市公司”型并购基金的运作模式概述
上市公司相当于实现了并购基金普通合伙人/管理人的部分职能
想法
可能因为这个原因，上 市公司不愿意过早的进 入项目的管理，可以考 虑以上市公司的母公司 指派其关联方介入经营 管理。作为基金，还是 应坚持其尽早管理项目， 达到实质并购的目的。 这个取决于上市公司与 其关联人协议约定的利 益分配以及激励机制的 设计
3、“上市公司+PE”型并购基金在通过上市公司退出时可能会导致“交叉持 股”问题。上市公司对并购基金出资，并购基金持有目标公司股权，如果上 市公司最终向并购基金发行股份购买其持有的目标公司股权，则会导致上 市公司与并购基金之间的交叉持股。尽管对上市公司的交叉持股没有明确 的禁止性规定，但从审核政策角度，交叉持股一直是监管者要求避免的。
模式三、PE入股上市公司+运作
PE在二级市场从上市公司大股东手上买入不超过股本总额5%的股票,不触发 举牌红线,PE将协助公司进行品牌战略以及产业链生态的梳理,上市公司利用PE 的资本市场领域的优势,提升其资本运营能力,为其做产业内的并购。例如2013 年9月,天堂硅谷低调入股长城集团,成为长城集团并购战略合作伙伴。
1. 并购基金通常采取有限合伙的架构。PE 机构做普通合伙人并兼任基金管理人，出资比例通常
在2%以内，上市公司的出资比例通常为10%以上，上市公司的关联方可参与出资，剩余出资由 PE 机构面向市场募集。上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任基金管理人； 2. 上市公司紧密跟踪、介入并购基金的投资以及投后管理运营流程。上市公司和PE 机构一起
5、防范内幕信息与市场操纵风险。由于和上市公司的合作关系，PE 机构在接触 项目的过程中掌握到的内幕信息要比普通投资者详尽得多，甚至知道上市公司未 来的并购标的和方向，可能会让上市公司陷入到市值炒作和内幕信 息泄露的争议之中。
想法
“PE+上市公司”模式虽 然火热，但目前暂没有 查到成功并购退出的案 例。在方案涉及退出安 排时仍需要谨慎。
Hale Waihona Puke “PE+上市公司” 并购基金合作模式分析
PE与上市公司合作的主流模式
模式一、PE与上市公司控股股东合作发起保底产业并购基金
由上市公司大股东、私募基金管理公司等作为基金普通合伙人,投资于上市 公司大股东欲投资的、经私募基金管理机构、上市公司及其大股东三方认可的 项目。上市公司大股东承诺条件成熟将项目注入上市公司,合伙期满如果项目没 有上市,由上市公司大股东回购基金；例如大连大显集团与景良投资合作成立股 权并购基金之景良大显新疆农业股权并购基金。 模式二、“上市公司+PE”型并购基金 目前绝大部分上市公司进行产业并购,都采用“上市公司+PE”的模式进行, 在该种模式中,由PE进行投资项目的行业研究、资源整合优化、价值评估、交易 定价、交易结构设计、退出条件设计,并对整个项目全程管控。例如大康牧业与 天堂硅谷联手设立基金、湘鄂情与广能投资联手设立基金、升华派克与天堂硅 谷联手设立基金等。