上市公司并购基金方案
上市公司并购方案
上市公司并购方案第1篇上市公司并购方案一、背景与目的随着我国经济持续发展，上市公司为拓展市场份额、优化产业结构、提高企业竞争力，拟进行并购重组。
本方案旨在规范上市公司并购行为，确保并购过程合法合规，实现并购双方共赢，为股东创造价值。
二、并购双方基本情况1. 上市公司A（以下简称“甲方”），成立于xx年，主要从事xx行业，具备较强的市场竞争力。
2. 目标公司B（以下简称“乙方”），成立于xx年，主要从事与甲方产业相关的业务，拥有一定的市场份额和技术实力。
三、并购方式甲方采取现金收购乙方股权的方式，实现对其的控制。
四、并购步骤1. 前期调研（1）甲方对乙方进行全面的尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务、管理等方面。
（2）双方就并购意向达成初步共识，签订保密协议。
2. 方案制定（1）甲方根据尽职调查结果，制定并购方案。
（2）甲方与乙方就并购方案进行充分沟通，达成一致。
3. 内部决策（1）甲方董事会审议通过并购方案。
（2）甲方股东大会审议通过并购方案。
4. 报批及公告（1）甲方将并购方案报送中国证监会及相关主管部门审批。
（2）并购方案获得批准后，甲方对外公告并购事项。
5. 实施并购（1）甲方与乙方签订股权转让协议。
（2）甲方支付股权转让款，完成股权变更登记。
6. 后续整合（1）甲方对乙方进行业务、人员、管理等方面的整合。
（2）甲方对乙方实施有效的业绩管理和激励措施。
五、并购定价甲方根据尽职调查结果，结合乙方财务状况、市场前景、行业地位等因素，采用市盈率法、市净率法等估值方法，合理确定并购价格。
六、风险防范1. 法律风险：甲方应确保并购行为符合法律法规，防范法律风险。
2. 财务风险：甲方应对乙方的财务状况进行全面分析，确保并购后不会对甲方造成重大财务负担。
3. 业务风险：甲方应充分了解乙方业务，制定有效的业务整合措施，降低业务风险。
4. 人员风险：甲方应关注乙方员工安置问题，制定合理的员工安置方案，确保并购顺利进行。
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）导读目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
主流运作模式目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：1、并购基金采取有限合伙的法律形式PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人。
2、上市公司与PE分享并购基金的管理权限并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。
某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长。
3、并购业务中各司其职在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职4、并购基金所投资项目的退出渠道，主要依赖上市公司的并购上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。
因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。
5、对外投资时注重取得控制权与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司。
6、并购基金的投资对象，为上市公司的同行业或者上下游企业“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。
上市公司与PE的合作动因分析根据此前的部分公开报道信息，上市公司参与私募股权投资，其模式主要包括以下几类：1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。
上市公司并购基金结构化安排案例
上市公司并购基金结构化安排案例一家上市公司并购基金结构化安排案例如下：背景信息：上市公司A想要并购一家私营公司B，以增强其市场竞争力并实现业务增长。
A公司拥有足够的现金流和资金，但希望通过结构化安排来降低风险，提高收益。
结构化安排方案：1.股权收购和现金支付结合：A公司决定以股权收购的方式并购B公司的股权，并同时支付一部分现金作为对B公司的补偿。
这样的结构可以缩小资产负债表差距，减少后续整合过程中的风险。
2.股权激励计划：为了吸引B公司的关键员工和管理层留任，A公司可以设计一套股权激励计划。
这可以通过向他们提供A公司的股票或期权来实现。
这样，员工和管理层将更有动力支持并配合整个并购过程，并为A公司的未来成功做出努力。
3.合并后资产置换：在完成并购后，A公司可以考虑对B公司的一些优质资产进行置换或出售。
这样可以进一步增加A公司的资产质量，促进整合后的业务增长。
4.业务整合计划：在并购完成后，A公司需要制定一个详细的业务整合计划。
这个计划可以包括整合后的组织结构、业务流程、人力资源管理和财务管理等方面的内容。
通过仔细的规划和执行，可以确保并购后的经营效益最大化。
5.跨国合作：如果B公司是一家国外公司，A公司可以考虑与当地公司或政府合作。
这可以帮助A公司更好地了解当地市场规则、法律政策和文化环境，并在并购过程中获得更多的支持和资源。
结构化安排带来的好处：1.降低并购风险：通过结构化安排，A公司可以减少并购过程中可能遇到的风险，并提前考虑并解决一些特殊情况。
2.提高收益：股权激励计划可以激发B公司员工和管理层的积极性，促进整个并购过程的圆满完成。
同时，优质资产的置换和出售可以为A公司带来更多增值机会。
3.促进业务增长：通过跨国合作和整合后的业务流程制定，A公司可以更好地扩大市场份额、提高竞争力，并在整个并购过程中实现业务增长。
结论：通过上述结构化安排方案，上市公司A在并购私营公司B的过程中可以有效降低风险，提高收益，并促进业务增长。
上市公司并购基金设计方案
上市公司并购基金设计方案一、概述上市公司并购基金是指由上市公司设立的、以并购及相关投资为主要业务的专门性基金，旨在通过并购活动为上市公司提供支持和增值，推动上市公司的战略发展和价值提升。
本设计方案将围绕上市公司并购基金的组建、运作和退出进行详细阐述。
二、组建过程1.筹备阶段上市公司应明确设立并购基金的目的和战略定位，明确基金的投资策略和风险控制原则。
并购基金可以单独设立，也可以与其他优势互补的投资机构共同出资设立。
2.基金设立上市公司应根据国家有关规定设立并购基金，并按照设立程序提交相关资料，获得监管部门的批准。
同时，制定基金合同和运作制度，明确基金的管理机构、投资者权益保护和退出机制。
3.基金募集上市公司通过发行基金份额的方式募集资金，并向合适的投资者推介基金项目。
募集的基金资金应用于并购活动和相关投资，并按照基金合同约定进行运作。
三、运作管理1.投资方向并购基金以上市公司的战略需求为导向，侧重于与上市公司主业相关的并购投资机会。
重点考虑与上市公司业务互补、价值提升潜力大的目标企业，并兼顾行业风险和市场机会，实现稳健的投资回报。
2.投资流程建立科学的投资决策程序，设立投资决策委员会进行投资审批和决策。
对目标企业进行全面的尽职调查，包括财务状况、法务风险、经营管理、市场前景等方面的评估，确保投资决策的准确性和科学性。
3.并购管理并购基金应加强对目标企业的整合管理，充分发挥上市公司的管理资源和能力。
确保并购后的协同效应，实现业务整合、管理优化和价值提升。
四、退出机制1.股权转让：将所持目标企业股权转让给其他投资机构或上市公司，实现投资回报。
2.上市发行：将目标企业进行整合后，整体或部分将其上市，通过股权套现实现退出。
3.资产重组：通过将并购基金所持目标企业进行整合与上市公司资产重组，实现投资回报。
4.分红派息：利用目标企业的盈利分配进行分红派息，实现投资回报。
五、风险控制1.资金风险：合理控制杠杆比例，确保资金充足，并进行风险分散投资，降低资金风险。
并购基金设立模式及相关典型案例
并购基金设立模式及相关典型案例（实用版）目录一、什么是并购基金二、并购基金的设立模式1.控股型并购基金模式2.参股型并购基金模式三、典型案例分析1.案例一：某上市公司与第三方合作设立并购基金2.案例二：某上市公司独立发起并购基金四、并购基金的风险及防范措施正文一、什么是并购基金并购基金是一种专门用于实施企业并购行为的基金，其主要目的是通过设定特定的投资主体、选择专业化的投资团队、合理规避投资风险等手段，对企业进行兼并和重组，从而实现资本的增值。
二、并购基金的设立模式1.控股型并购基金模式控股型并购基金模式是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。
该模式在我国较为少见，主要是因为我国的 PE 市场还处于发展阶段，操作起来比较困难。
2.参股型并购基金模式参股型并购基金模式并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。
这是我国目前并购基金的主要模式，通常有两种方式：（1）为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。
（2）向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。
三、典型案例分析1.案例一：某上市公司与第三方合作设立并购基金某上市公司与第三方合作，以有限合伙人的身份投资基金，由第三方担任基金的普通合伙人。
这种模式可以帮助上市公司规避实际控制权的问题，同时在收购并购基金持有项目时也不会产生太大的风险。
2.案例二：某上市公司独立发起并购基金某上市公司独立发起并购基金，该基金与上市公司的自有资金一起对某一标的进行收购。
这种模式可以让上市公司对并购过程有更大的控制权，但同时也需要承担更大的风险。
四、并购基金的风险及防范措施并购基金的风险主要来自于投资的不确定性以及投资过程中的各种风险。
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。
1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。
天堂硅谷作为天堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。
天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。
【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)根据2011年12月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资，出资额为50,000万元，其中恒裕创投出资5,000万元，合众思壮出资4,950万元，其余资金由恒裕创投对外募集。
天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。
众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。
在合伙企业存续期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。
众实投资设立投资与退出决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。
众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。
上市公司如何设计并购基金及具体操作模式
一、设立形式先说设立形式，因为可以顺带把GP、LP的概念解决了目前并购基金有公司制的，也有有限合伙企业的形式，合伙制的形式居多。
有限责任公司制除了要缴纳企业所得税，还需要缴纳个人所得税，也就是双重缴税。
有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，企业成本大大降低。
另外合伙制是企业管理权和出资权分离，不像有限公司那样谁出钱多就听谁的。
还有收益分配的灵活性等等优点，目前上市公司设立的并购基金主要以合伙制为主。
举两个例子：1、公司制《深圳顺络电子股份有限公司关于签订设立粤科顺络基金（公司型）合作框架协议的公告》2、公司制《江苏鹿港文化股份有限公司关于拟投资设立基金管理公司的公告》二、概念说明接着上面的合伙制来说，合伙企业有两类关键人物就是GP和LP。
GP是普通合伙人（General Partner）：泛指股权投资基金的管理机构或自然人，英文简称为GP。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
负责基金的投资决策和内部管理，收取管理费并获得对应的投资收益。
简单地来说就是在家主事儿的。
LP是有限合伙人（Limited Partner）：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
一般不参与内部事务管理，通过出资获得相应投资收益。
简单地来说就是光出钱不怎么干活的。
但是GP也分强GP和弱GP之分，也就是说GP在基金的管理中也不一定是说了算的，可能募集完资金后，后续的工作就全部由投资决策委员会来决定啦。
投资决策委员会是基金的最高决策机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权。
负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划。
投资决策委员会由基金管理公司自行建立。
如果投资决策委员会的成员大部分由LP派代表担任，那么GP相对来说就会比较弱势。
三、成立类型成立并购基金的目的不同，出资的形式也不尽相同，目前并购基金一般有以下几种类型：1、第一种：多家上市公司联合出资作为LP参与并购基金。
PE上市公司并购基金概述
PE上市公司并购基金概述引言私募股权（Private Equity，PE）是指通过以私人方式对企业进行的股权投资。
PE基金作为一种特殊的投资工具，经过多年的发展和完善，其中的并购基金在私募股权市场中扮演着重要的角色。
本文将对PE上市公司并购基金进行概述，探讨其定义、特点、运作方式及市场现状。
一、PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金，指的是由PE机构或PE基金发起，并专注于对上市公司进行收购和重组的基金。
这类基金通常由一支专业的投资团队管理，用于提供资金支持，以实现对上市公司的控制权和经营权的收购。
二、PE上市公司并购基金的特点1. 高风险高回报：PE上市公司并购基金属于高风险高回报类型的投资，因为它们往往牵涉到颠覆式的改变和企业的整体重组。
尽管存在较大的风险，但一旦成功，回报往往非常可观。
2. 长期投资：PE上市公司并购基金的投资期限相对较长，通常为3-7年。
这是因为并购和重组过程需要时间来推动企业的整体变革，并实现预期的增长和价值提升。
3. 小数额股权投资：PE上市公司并购基金通常通过购买少数股权来实现对上市公司的控制权。
相对于整体收购，这种策略通常更具吸引力，因为它能够在一定程度上减少投资风险。
4. 专业化管理：PE上市公司并购基金由一支专业化的投资团队管理，具备深厚的企业并购经验和行业知识。
他们在并购交易的全过程中扮演着重要的角色，从项目筛选、尽职调查、交易结构设计到后期管理和退出等方面提供专业的支持。
三、PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金的运作方式可以分为以下几个步骤：1. 基金筹集：PE机构或基金发起人通过向投资者募集资金来创建PE上市公司并购基金。
这些投资者可以是机构投资者、高净值个人或其他PE机构。
2. 项目筛选：投资团队通过对上市公司的潜在目标进行市场调研和分析，筛选出符合投资策略和标准的优质项目。
3. 尽职调查：对于筛选出的目标公司，投资团队进行详细的尽职调查，评估其商业模式、财务状况、市场前景以及法律风险等方面的情况。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
关于xx1上市公司设立并购基金与yy集团达成合作
的初步提案
一、合作背景
基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及xxx公司和xx2集团双方对yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。
上述基金成立后将对这目标资产进行收购，并针对现有问题按时孵化。
成熟后通过XXX公司或其他上市公司的平台实现资产证券化，实现互利共赢，共同发展。
同时，我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购，再次孵化。
共同做大做强。
二、基金架构
三、基金要素
四、交易步骤
1、上市公司业务团队对标的资产状况和未来发展方式认可；
2、双方就合作方案（包括模式、价格）认可；
3、上市公司公告参与并购基金；
4、基金募集、成立、备案；
5、对项目进行收购、投资、运营（预计投资后使用1-2年时间提升标
的资产价值，标的资产整体价值的提升来源于：矿产产能和生产效
率提升、探明储量增加、项目产生的现金流增加、矿产市场价格提
升）；
6、根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标的项目进行整体收
购。
五、标的资产介绍
六、项目推进进度安排
1、第一年（2017）：收购完成、增储、项目建设并开始运营；
2、第二年（2018）：上半年，致力于生产提升和价值提升。
下半年启动
注入上市公司程序；
3、第三年（2019）：实现资产注入上市公司。
4、锁定期3年以后按照相关减持规定逐步退出；七：合作分工：（讨论）；。