上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2013.12.16•【文号】上证发[2013]22号•【施行日期】2013.12.16•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的通知（上证发〔2013〕22号）各上市公司：为推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事会审计委员会的运作，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（详见附件），现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引上海证券交易所二○一三年十二月十六日附件上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引第一章总则第一条为了推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件规定，制定本指引。
第二条上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司审计委员会的运作适用本指引。
第三条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第四条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条上市公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
第六条上市公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章审计委员会的人员组成第七条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。
上交所现行业务规则全收录
序号
时刻
文号
名称
1
2021/9/22
上证发〔2021〕58号
创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细那么〔试行〕〔上交所、全国股转公司〕
2
2021/9/8
上证发〔2021〕54号
上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细那么
3
2021/5/27
上证发〔2021〕24号
上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级治理人员减持股份实施细那么
42
2021/12/31
上证交字〔2021〕1号
会员间办理客户证券账户批量转指定业务指引
43
2021/7/15
上证公字〔2021〕75号
上海证券交易所上市公司持续督导工作指引
44
2007/4/4
上证上字〔2007〕59号
上海证券交易所上市公司信息披露事务治理制度指引
45
2006/6/5
上证上字[2006]460
上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引〔2021年修订〕
11
2021/9/30
上证发〔2021〕49号
上市公司变更证券简称业务指引
12
2021/9/30
上证发〔2021〕47号
上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引
13
2021/7/1
上证发〔2021〕27号
上海证券交易所上市公司重组上市媒体讲明会指引
约定购回式证券交易及登记结算业务方法
25
2021/8/27
上证交字〔2021〕129号
上海证券交易所转融通证券出借交易实施方法〔试行〕
26
2021/6/18
沪市股票上网发行资金申购实施方法〔2021年修订〕
上市公司董事会议事示范规则
上市公司董事会议事示范规则上市公司董事会议事示范规则一、引言本文旨在规定上市公司董事会议事的基本规则，以提高会议效率，促进公司决策的科学、合理和公正性。
董事会作为上市公司的最高决策机构，其议事程序的规范性对公司的稳定发展至关重要。
二、董事会议事程序2.1 会议召开1. 会议按照公司章程规定的召开周期进行，或根据需要特别召开。
2. 董事会会议由董事长或经董事长授权的副董事长主持。
3. 会议的具体时间、地点、议程和参会人员应提前通知所有董事，并保证董事足够的准备时间。
4. 会议通知应明确说明会议目的和重要议题，以便董事能够提前做好相关准备。
5. 会议材料应提前发给董事，并确保董事对材料有足够的时间进行审阅。
2.2 议程确定1. 会议议程由董事长或主持人负责确定。
参会董事可提议议程议题，但需经董事长同意后纳入议程。
2. 议程中应包含重要决策事项、重要经营管理事项、财务报告、公司治理等内容。
3. 重要议题应提前准备完善的文件或报告，并提供给董事。
2.3 会议程序1. 会议应按时开始，主持人应保证会议纪律，督促董事严格遵守会议纪律。
2. 会议应有会议记录员，负责记录会议要点和重要决议。
3. 主持人应确保所有与会人员依次发言，保证每位董事都有平等的表达机会。
4. 会议期间应严禁私下交流和干扰会议秩序，主持人有权制止和纠正不正当行为。
5. 较为复杂的议题可以通过小组讨论的形式进行，以促进充分的讨论和深入的研究。
6. 对于重大决策事项，应进行投票表决，主持人应确保表决结果的准确和公正。
三、董事会议事纪要3.1 纪要编写1. 会议记录员应根据会议实况，撰写会议纪要。
2. 纪要应概括会议内容，包括重要议题的讨论和决策结果。
3. 纪要应简明扼要，不宜罗列全部发言细节。
4. 纪要应在会议结束后尽快起草，并及时发给与会董事，供他们核对和修改。
3.2 纪要的审定和保存1. 纪要应在下一次董事会会议上审定，并在会议纪要中明确记录审定结果。
上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引
上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引第一章总则第一条为了推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定，制定本指引。
第二条本所上市公司审计委员会的运作适用本指引。
第三条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。
第四条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条上市公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
第六条上市公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章审计委员会的人员组成第七条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。
第八条审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。
审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。
第九条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第十条审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。
审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第十一条上市公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章审计委员会的职责第十三条审计委员会的职责包括以下方面：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性;（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
最新上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则(1)
最新上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则(1)最新上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则(1)引言上市公司董事会是公司治理结构中非常重要的组成部分之一。
为了保障董事会会议的高效进行，上海证券交易所近期更新了上市公司董事会议事示范规则。
本文将对这份规则进行详细的介绍。
规则概述根据上海证券交易所的规定，上市公司董事会议事示范规则是为了提高董事会会议的效率和规范性，确保公司决策的科学性和可行性。
该规则包含了董事会召开的通知、议题确定、会议程序、决策方式等方面的具体规定。
董事会召开通知根据新规定，董事会召开前，公司董事会秘书应向所有董事发出会议召集通知。
通知应至少提前一周发送，以确保董事有足够的时间进行准备。
通知中应包含会议时间、地点、议题、材料以及参加会议所需的其他信息。
议题确定根据新规定，董事会议事示范规则对于会议议题的确定提出了一些要求。
公司董事会应当根据公司的经营现状和发展策略，确定合适的议题。
议题应明确具体，并且具备决策的必要性和紧迫性。
董事会决策事项应包括公司重大经营事项、筹划重大投资、重大企业重组等。
会议程序根据新规定，会议程序应包括开场、主席报告、议案表决和会议总结四个环节。
首先是开场环节，会议主席应宣布会议开始，并简要介绍会议议程和注意事项。
接下来是主席报告环节，主席应对公司近期的经营情况和重要事项进行汇报。
这样有助于董事们对公司的情况有更全面的了解，为后续的议事提供参考。
然后是议案表决环节，董事会按照议案的顺序进行讨论和表决。
每个议案应根据事实和数据进行充分的探讨，董事应明确自己的立场，并对议案进行投票表决。
最后是会议总结环节，主席对会议的结果进行总结，并提醒董事有关后续工作的注意事项。
决策方式根据新规定，董事会决策方式可以采用多种形式，如表决、讨论、协商和投票等。
表决应秉持多数原则，根据表决结果确定决策的结果。
对于重要决策，根据公司章程或法律法规的规定，可能需要达到特定的表决门槛。
上交所股票上市规则全文
上交所股票上市规则全文第一条为加强对股票交易的监管，规范股票上市的审批和管理，制定本规则。
第二条本规则适用于在上海证券交易所（以下简称上交所）上市交易的股票。
第三条股票上市原则上应当遵守中国法律、法规的规定，遵循政策、市场、创新的原则，经上交所审查批准，按规定程序在上交所挂牌上市。
第四条上市公司须是符合中国法律、法规以及本规则的企业法人，具有完备的公司制度和规范的治理机构、健全的财务管理和内部控制，具有稳健、可持续性的盈利能力和良好的信用记录，并对上市后业绩作出明确承诺。
同时，必须有具备完备、准确、及时、全面、真实的信息披露体系和可靠的财务报告，以便投资者做出明智的理性决策。
第五条上市公司的股份应当全部国有资产出资的企业除外，上市公司股份的公开发行，应当在5年内从发行人的所有制转变过程中，取得国有资产出资的情况，请经有权批准机关批准。
第六条上市公司的主营业务应当符合宏观经济政策的导向和国家产业政策方向，具有一定的规模和市场地位。
上市公司应当重视技术创新与人才引进，提高企业核心竞争力。
第七条上市公司应当遵守政府有关公安、税务、安全生产、环保等方面的规定，具备健全、适当的社会责任体系，尊重员工权益和消费者权益，维护社会和谐稳定。
第八条上市公司应当有稳定的财务状况，自然数据、经济效益持续稳健，负债情况合理，不予违约。
上市公司应当根据有关规定，自律遵守中规中矩和完全诚信原则，公告所有的分析及评估人员、评级机构和媒体，树立正面、客观立场，以维护投资者合法权益。
第九条上市公司应当具备良好的股权结构，流通股约3成以上，控股股东的股权少于等于50%。
第十条上市公司应当遵守有关证券发行与交易的法律、法规和商业处理原则，在发行与交易过程中，遵循公正、公平、公开的原则，建立完备的风险管理机制，保障市场的公正运行。
第十一条上市公司及其发行人需向上交所提交有针对性的板块公告，并严格执行有关信息披露的规定，最高立功行节汇报文件内容需不同推行的具体事项。
上市公司董事会战略与发展委员会议事规则
上市公司董事会战略与发展委员会议事规则第一章总则第一条为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善（以下简称“《公公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》司法》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会战略与发展委员会，并制订本规则。
第二条战略与发展委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。
第二章人员组成第三条战略与发展委员会成员由三名董事组成。
第四条战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略与发展委员会工作。
第六条战略与发展委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。
第七条战略与发展委员会下设战略投资小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
由公司总经理任战略投资小组组长，另设副组长一至两名。
战略投资小组成员由总经理提名，报战略与发展委员会批准，战略投资小组成员无需是战略与发展委员会成员。
第三章职责权限第八条战略与发展委员会的主要职责权限为：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事项。
第九条战略与发展委员会对董事会负责。
战略与发展委员会的提案提交董事会审议决定。
战略与发展委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
公司上市董事会议事规则
公司上市董事会议事规则公司上市董事会是公司治理的核心机构，负责制定公司的方针，决策公司的重大事务，保障公司的持续发展。
为了保证董事会的高效运作和规范决策过程，制定一套科学合理的董事会议事规则至关重要。
以下是一份公司上市董事会议事规则的示范：一、议事规则的目的和原则（一）目的：本议事规则的目的是为了确保董事会会议的高效、规范和公正进行，保障董事会的决策权和监督权的行使，促进公司的可持续发展。
（二）原则：本议事规则遵循以下原则：1. 独立性原则：董事会成员在决策过程中应保持独立思考和意见，避免利益冲突和私人利益优先。
2. 公开透明原则：董事会会议应公开透明，会议材料和决策记录对于董事会成员应随时可得。
3. 信息公开原则：董事会成员有权获得全面、准确、及时的信息，以便做出明智的决策。
4. 多元化原则：董事会成员应具备多样化的专业背景和经验，以保证决策的全面和多元化。
5. 高效决策原则：董事会会议应高效快捷，决策程序应简化，决策结果应清晰明确。
二、董事会议事程序（一）会议召集：董事会会议由董事会主席或执行董事根据公司章程规定召集，应提前通知董事会成员，并附上会议议程和相关材料。
（二）会议时间和地点：董事会会议时间和地点应提前确定并通知董事会成员，够着便利和参会的条件。
（三）会议议程：会议议程由董事会主席或执行董事主持，应包括呈报和讨论事项、决策事项和其他事项。
（四）会议材料：会议材料应提供给董事会成员充分的信息支持，包括有关决策事项的相关报告、数据分析、经济评估等。
（五）会议记录：董事会会议应有专人记录会议的决策过程和结果，并将会议记录归档保存。
三、董事会议事程序（一）签到和表决：董事会成员应按时到达会议地点签到，并按章程规定参与会议表决。
（二）会议秩序：董事会会议应按照议程有序进行，成员应遵守会议纪律，听取发言，表达意见，遵循会议主席的引导。
（三）提案和辩论：董事会成员有权就相关事项提出提案，并进行充分辩论和讨论，保障决策的科学和民主。
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----------------------上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则颁布机关: 上海证券交易所颁布时间: 05/11/2006实施时间: 05/11/2006效力状态: 有效正文第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)董事长认为必要时;(五)二分之一以上独立董事提议时;(六)经理提议时;(七)证券监管部门要求召开时;(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
---------------------------------------------------------精品文档----------------------第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项:(一)提议人的姓名或者名称;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容:(一)会议的时间、地点;(二)会议的召开方式;(三)拟审议的事项(会议提案);(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(五)董事表决所必需的会议材料;---------------------------------------------------------精品文档----------------------(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:(一)委托人和受托人的姓名;(二)委托人对每项提案的简要意见;(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事---------------------------------------------------------精品文档----------------------也不得接受非关联董事的委托;(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。
必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一, ---------------------------------------------------------精品文档----------------------未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应当回避的情形;(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第二十二条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。
董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正---------------------------------------------------------精品文档----------------------式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条提案未获通过的处理提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。