企业并购及控制权转移
企业控制权的转移
企业控制权的转移随着时间的推移和企业的发展壮大，企业控制权的转移成为了一个普遍存在的问题。
这种转移不仅涉及到企业内部的管理和决策层面，还对外部的投资、股权结构、并购等方面有着重要的影响。
本文将从职权授权、家族企业转型、股权结构优化、管理层稳定等几个方面探讨企业控制权转移的现状，并对未来的趋势进行预判。
一、职权授权企业的职权分配是影响企业控制权转移的最关键因素之一。
在传统的家族企业中，企业的所有权和管理权通常被家族成员掌握，掌握了股份的个人往往也代表着企业的最高管理层。
在这种情况下，家族传承成为企业控制权转移的主要途径。
然而，在现代企业中，高管层的权力分配却更加复杂和多元化。
除了职权授权的基本方式外，如委派管理、合作共赢等方式也开始受到越来越多的重视。
这种职权授权的多元化，为企业控制权转移带来了更加灵活的选择方案。
二、家族企业转型伴随着经济发展和全球化的进程，中国家族企业正在经历一个转型的时期。
家族企业的代表人物正在逐渐意识到传统的“家族经营”模式难以适应市场化、规模化、现代化的经济环境。
这种转型，从一定程度上促进了企业控制权的转移。
在家族企业成员之间，家族关系是影响企业控制权的最大因素之一。
在家族企业转型的过程中，家族成员可以通过引入第三方资本、引进外部管理团队、合作共赢等方式优化股权构成和管理结构，从而实现控制权的转移。
三、股权结构优化股权结构是影响企业控制权的重要因素之一。
如果股份分配不当或缺乏完善的股权管理制度，企业的股权结构就很容易出现问题，股东之间的矛盾也将会日益加剧。
在这种情况下，企业的控制权转移就会受到限制。
为了避免这种情况的发生，企业应当建立科学的股权结构和管理制度。
其中，股东协议和公司章程的制订是非常必要的。
通过合理设置股份比例、制定退股机制、加强股东权益保护等措施，可以有效地解决股权结构问题，提高企业的稳定性。
四、管理层稳定企业的管理层稳定是影响企业持续发展的关键因素。
随着市场竞争的加剧和管理经验的不断积累，企业管理层面临更多的挑战和压力。
我国上市公司并购重组
浅析我国上市公司并购与重组摘要：并购重组，已成为我国上市公司扩大生产经营规模、加快发展速度的重要方式，也是我国产业领域优化资源配置、提高资源利用效率的主要途径。
本文立足于我国上市公司并购重组的现状和特点，对我国上市公司并购重组存在的问题进行分析，并提出对优化上市公司并购重组的看法和建议。
关键词：并购重组财富效应借壳上市一、企业并购重组类型企业并购重组是市场经济发展到一定阶段出现的复杂经济现象，是企业控制权转移和产权交易的重要形式。
上市公司或迟或早都有对存量资产再次优化配置的需要，并购重组是满足这一需要的重要途径。
一般将上市公司并购重组分为如下三大类：一是收购方获取上市公司控制权与对上市公司重组同时进行；实践中常因涉及上市公司控制权的转移，导致股价的上涨。
二是收购方获取上市公司控翩权与对上市公司重组分开进行；二方面的优点，收购方可以采用灵活方式获取控制权以及对收购方资产与上市公司资产的完整性要求相对较低。
二方面缺点，上市公司控制权转移过程中造成股价上扬，给后续资产注入带来潜在损失以及收购方后续注入资产的价格与时间难以控制。
三是收购上市公司控制权与上市公司重组二者取其一。
一些上市公司盈利能力较弱，而其大股东有盈利能力较强的资产，大股东愿意将其优质资产与上市公司的资产进行置换，即只发生重组而没有并购。
另外一些并购案例中，收购方只是为了获取上市公司控制权，没有对上市公司进行重组，收购的目的仅是为了财务性投资，即只发生并购而没有重组。
二、并购财富效应并购的财富效应指市场对并购的反应导致股票价值的变化，从而引起股东财富的变化，它侧重于从微观层面研究并购对收购公司和目标公司股东财富的影响。
几乎所有的实证研究表明，公司并购的确为目标公司的股东创造了财富，效率的增加来源于更换了不称职的管理者，重新定位了公司的经营战略或实现了规模经济。
三、影响并购财富效应的因素并购绩效与并购动因密不可分，经理处于私利甚至会损害股东价值，影响绩效。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、并购重组的方式并购重组有多种方式，主要包括以下几种：1.股权收购：即通过购买目标公司的股份来实现并购。
这种方式可以快速、高效地实现控制权的转移。
通常情况下，收购人会收购目标公司50%以上的股权，以实现对其的控制。
2.资产收购：即通过购买目标公司的资产来实现并购。
这种方式更适用于目标公司的业务和资产相对独立的情况。
收购人可以选购目标公司的一些业务或资产，而不必对整个公司进行收购。
3.兼并：即将两个或多个公司合并为一个新的公司。
这种方式可以实现资源整合，减少竞争，提高市场份额和利润。
4.收购重组：即通过资本市场进行收购和重组。
这种方式通常需要收购人通过发行股票或债券来筹集资金，并通过与目标公司的交易来实现收购和重组。
二、并购重组的流程并购重组的流程可以分为以下几个阶段：1.前期准备阶段：在确定并购重组的目标后，需要对目标公司进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以确定目标公司的价值和风险。
同时，还需编制并购计划，包括资金筹集计划、交易结构等。
在此阶段，还需要进行与目标公司的谈判，以达成最终的并购协议。
2.审批阶段：在谈判达成共识后，需要向相关监管机构提交并购申请，并经过审查和审批程序。
这些审批程序可能包括金融监管、竞争审查、反垄断审查等。
在获得相关审批的许可后，才能正式进行并购。
3.实施阶段：在获得相关许可后，需要按照并购协议的条款进行交割。
这包括完成资金支付、股权转让、资产转让等程序。
同时，还需要进行管理层和员工的整合，以确保并购的顺利实施。
4.后期整合阶段：在并购完成后，还需要进行后期整合工作。
这包括实现业务整合、资源整合、人员整合等方面的工作。
同时，还需要进行后续监督和跟踪，确保并购实现预期效果。
总之，企业并购重组是一项复杂且精细的工作，需要经过详细的准备和审批程序。
通过了解并购重组的方式和流程，企业可以更好地规划和实施并购重组策略，实现企业的战略目标。
企业并购后整合主要涉及哪些方面？
企业并购后整合主要涉及哪些方面？一、经营战略整合，二、人力资源整合三、组织与制度整合，组织整合可以从两个个方面着手：一是在战略牵引下重塑组织愿景和使命。
二是重构组织结构。
热门城市：青州市律师南市区律师龙岩律师岱山县律师满城县律师呼和浩特律师上饶律师清苑县律师海口律师企业如何做到有效并购是一个难题，很多企业并购后局面会陷入混乱，此时整合就在并购中显得至关重要了。
都说并购容易整合难，并购成败的关键就在于企业并购后的整合。
既然整合如此重要，那▲企业并购后整合主要涉及哪些方面呢?在下文中对这个问题进行了相关介绍，请您往下阅读。
▲一、经营战略整合企业并购后，战略整合是其它整合的根本前提，衡量并购成败的关键因素之一就是要看并购是否使企业的战略意图得以实现，换言之，并购是否服务于企业的长期发展战略。
只有符合企业的长远发展战略，旨在提升核心竞争力、强化竞争优势的企业并购行为，才能为企业创造持续效益，才能为股东和利益相关者创造更大价值。
同时，并购是一项涉及到企业所有权和控制权转移的系统工程，也是决定控制权增效的关键，因此，并购活动一般都与并购双方的战略安排或战略调整密切相关。
▲二、人力资源整合人力资源整合的目的，是要通过各种手段做到让双方员工接受这次并购，并能相互了解、相互理解，接受各自的差异，达成对未来共同的期望，以实现并购最终的共同目标。
通常，并购发生后被并购企业员工忐忑不安，会产生压力感、紧迫感和焦虑感，进而出现人员流失。
如果关键人员大量流失，并购成效就会大打折扣。
留住关键人员是并购后人力资源整合的重中之重。
关键人员是企业的战略性资产，是企业未来成功的关键。
企业应采取切实可行的措施，留住或稳定这些重要人才。
企业还应有针对性地开展人力资源培训，给予员工接受指导与改进管理的机会，注重评价员工的适应性和工作动力，确保整合后的人力资源既具有相对连续性和稳定性，又具有竞争力。
▲三、组织与制度整合组织是战略得以实施的基础，组织整合可以从两个个方面着手：一是在战略牵引下重塑组织愿景和使命。
企业并购可以分为哪几种形式、公司被收购后债务怎么办
企业并购可以分为哪几种形式企业并购的形式（一）企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向并购。
横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。
横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。
2、纵向并购。
纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。
纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。
3、混合并购。
混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。
混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。
（二）按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：1、用现金购买资产。
是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。
2、用现金购买股票。
是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。
3、以股票购买资产。
是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
4、用股票交换股票。
此种并购方式又称“换股”。
一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。
通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。
5、债权转股权方式。
债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。
我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。
6、间接控股。
主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。
例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。
7、承债式并购。
是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。
此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。
企业并购中的价值创造机制分析
企业并购中的价值创造机制分析在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已成为企业实现快速扩张、优化资源配置和提升竞争力的重要战略手段。
然而，企业并购并非简单的资产合并，其成功与否在很大程度上取决于能否有效地创造价值。
本文将深入探讨企业并购中的价值创造机制，以期为企业的并购决策提供有益的参考。
一、企业并购的概述企业并购，通常包括兼并和收购两种形式，是企业之间通过产权交易实现控制权转移和资源整合的行为。
并购的动机多种多样，如实现规模经济、拓展市场份额、获取技术和人才、降低成本等。
但无论出于何种动机，最终的目标都是创造价值，为股东和利益相关者带来回报。
二、企业并购中的价值创造来源1、协同效应协同效应是企业并购中最常见的价值创造来源之一。
协同效应可以分为经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。
经营协同效应主要体现在并购后企业通过整合资源，实现生产规模的扩大、生产流程的优化、市场渠道的共享等，从而降低单位成本，提高生产效率和市场竞争力。
例如，两家生产同类产品的企业合并后，可以通过整合生产线、采购渠道等，降低生产成本，提高产品质量和产量。
管理协同效应则是指通过并购，将优秀的管理经验、管理模式和管理团队引入被并购企业，提高企业的整体管理水平和运营效率。
比如，一家具有先进管理理念和经验的企业并购一家管理相对落后的企业后，可以对其进行管理改革和优化，提升其运营效率和绩效。
财务协同效应通常表现为并购后企业的资金成本降低、资金使用效率提高、税收优惠等。
例如，通过并购实现合理的资本结构调整，降低融资成本；或者利用不同企业的税收政策差异，进行合理的税务筹划，降低税负。
2、资源整合与优化企业并购为资源的整合与优化提供了机会。
包括人力资源、技术资源、品牌资源、客户资源等。
通过对这些资源的重新配置和整合，可以实现资源的互补和优化利用，提高资源的价值创造能力。
例如，一家拥有先进技术但缺乏市场渠道的企业并购一家具有广泛市场渠道但技术相对落后的企业，双方可以实现技术与市场的优势互补，创造更大的价值。
上市公司控制权转移研究
上市公司控制权转移研究contents •引言•上市公司控制权转移概述•上市公司控制权转移的实践分析•上市公司控制权转移的风险与对策•结论与展望•参考文献目录CHAPTER引言国内外研究现状公司控制权转移的实践意义研究背景与意义研究内容与方法研究内容研究方法CHAPTER上市公司控制权转移概述控制权转移的动因主要包括1）原有股东急需资金或因其他原因出售股份；2）新股东看好公司发展前景，希望通过控制公司获得更多收益；3）大股东之间的权力斗争等。
控制权转移对公司的影响主要包括1）公司管理层的变更，可能导致公司战略和经营方式的改变；2）公司股权结构的变化，可能影响公司的治理结构和经营效率；3）公司的财务状况和经营业绩可能受到影响，如收购方需要支付大量资金进行收购，可能导致公司的债务增加或现金流减少。
控制权转移的市场反应与绩效影响CHAPTER上市公司控制权转移的实践分析国内上市公司控制权转移的现状与特点010*******上市公司控制权转移的典型案例分析上市公司控制权转移实践的启示与思考CHAPTER上市公司控制权转移的风险与对策控制权转移的风险识别与评估030201控制权转移的风险防范与控制措施建立健全的内部控制体系，规范董事会、监事会及管理层的职责与权力，降低内部管理风险。
完善公司治理结构充分信息披露优化交易结构风险准备金制度要求上市公司在控制权转移过程中进行充分的信息披露，提高市场透明度，降低信息不对称风险。
合理设计交易方案，明确交易步骤与时间表，降低交易复杂性及失败风险。
要求上市公司在控制权转移过程中设立风险准备金，以应对可能出现的风险损失。
控制权转移的风险监管与法律规制CHAPTER结论与展望研究结论通过深入研究和分析，本文得出以下结论：上市公司控制权转移对公司的经营和财务有着重要的影响，这种影响主要体现在以下几个方面：提高公司治理水平、优化资源配置、提升企业价值以及增强企业竞争力。
研究贡献本文的研究贡献在于提供了上市公司控制权转移的全面分析和深入探讨，为相关研究和决策提供了有价值的参考。
并购对价与融资方式选择控制权转移与风险承担基于吉利并购沃尔沃的案例分析
并购对价与融资方式选择控制权转移与风险承担基于吉利并购沃尔沃的案例分析一、本文概述本文旨在深入剖析并购对价与融资方式选择、控制权转移与风险承担之间的关系，并以吉利并购沃尔沃这一具有代表性的案例作为切入点，探讨这些要素在实际操作中的相互作用和影响。
通过对吉利并购沃尔沃的详细分析，本文希望为未来的并购活动提供有益的参考和启示。
文章首先介绍了并购对价与融资方式选择的重要性，阐述了合理的对价确定和融资安排对于并购成功以及并购后企业运营的关键作用。
接着，文章探讨了控制权转移与风险承担在并购过程中的影响，分析了不同控制权转移方式对企业风险和未来发展的影响，以及并购方如何通过合理的风险承担策略来降低并购风险。
在此基础上，文章详细分析了吉利并购沃尔沃的案例，包括并购背景、对价确定、融资方式选择、控制权转移以及风险承担等方面。
通过对这一案例的深入剖析，文章揭示了吉利在并购过程中的策略选择、风险控制以及后续整合等方面的经验和不足。
文章总结了吉利并购沃尔沃案例的启示，提出了针对并购对价与融资方式选择、控制权转移与风险承担等方面的建议，以期为未来企业在并购活动中提供有益的参考。
二、并购对价与融资方式选择的理论分析在并购活动中，对价与融资方式的选择是两个核心问题，它们不仅直接关系到并购的成败，还决定了并购后企业的财务结构和风险承担。
合理的对价能够保护并购方和被并购方的利益，而合适的融资方式则能确保并购的顺利进行并降低财务风险。
并购对价是指并购方支付给被并购方的金额或资产，其确定通常基于目标企业的价值评估。
在价值评估过程中，需要考虑目标企业的资产、负债、盈利能力、市场地位等因素。
同时，并购对价的支付方式也多种多样，包括现金支付、股权交换、承担债务等。
不同的支付方式对并购方和被并购方的影响不同，例如现金支付可能会增加并购方的现金流压力，而股权交换则可能导致并购方股权结构的改变。
融资方式的选择则涉及到并购资金来源的问题。
常见的融资方式包括内部融资、债务融资和权益融资。
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涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。 并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制 度经济学、投资银行学等多学科的学问。
兼并与收购的概念
兼并
兼并（Merger）指两家或两家以上相互独立的企业合 并组成一家企业。通常由一家占优势的企业吸收另一家或 更多的企业。公司兼并可分为吸收兼并（ Consolidation Merger）和创立兼并（Statutory Merger ） 。
（ 3 ）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营 停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重 新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态， 产权流动比较平和。
公ห้องสมุดไป่ตู้并购理论
差别效率理论 无效率的管理者理论 经营协同效应理论 多元化经营理论 财务协同效应理论 价值低估理论
并购解决代理问题 管理主义 管理层自负假说 自由现金流量假说
上市公司收购制度的历史沿革
2002年9月28日
• 中国证监会发布了2002版《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号），并同时发布了 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11号），这是监管部门首次以 部门规章的形式规范上市公司并购活动；
2004年1月7日
• 证监会发布了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字 [2004]1号）对上市公司控制权转移问题监管进行了补充；
（2）交易对象相同
都是以产权为交易对象。
区别
（ 1 ）兼并中，被兼并对象作为法人实体不复存在；在收 购中，被收购企业仍以法人实体存在，其产权可以是部分 转让；
（ 2 ）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债 权债务的承担者，是资产、债权债务的一同转换；在收购 中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本 为限承担被收购企业的风险；
起于1992年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体 制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股 份制改革。
第三次企业并购高潮 1997年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是 在渡过了亚洲金融危机后，1998年曾被人们称作企业并购年， 从2003年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、 达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自2005年4月启动股权 分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通， 这将改变上市公司的股权结构。
Fame and Jensen(1983) 认为，通过报酬安排、经理 市场、有效股票市场以及将企业所有权与控制权相分离的 机制，可以减缓代理问题。
税收效应理论
税收效应理论认为公司并购的目的是可以获得税收方
面的好处。通过公司并购可以获得的税收利益主要体现在 以下几个方面：
①并购亏损公司带来的税收利益；
代理理论
Mueller(1969) 提出假设，认为代理人的报酬决定于 企业的规模。因此，代理人有动机通过收购使企业规模扩
大，而忽视企业的实际投资收益率。
Jensen 和Heckling(1976) 认为，部分代理问题使管理 者容易丧失工作积极性，或导致其额外的消费，因为这种
代理成本将其他大多数的所有者承担。
②并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益； ③资本利得税代替一般所得税带来的税收利益。
企业并购的分类
按照所属行业相关性划分 • 横向并购 • 纵向并购
按照并购是否取得目标公司 同意划分 • 善意收购
• 敌意收购 根据收购的形式划分
• 混合并购
按照并购后双方法人地位的变 化情况划分 • 收购控股
• 间接收购
企业并购与控制权转移
我国企业并购发展实践 企业并购基础知识
目 录
企业并购的基本过程
企业控制权转移的理论 企业并购案例介绍
我国企业并购发展实践
我国企业并购发展实践
第一次企业并购高潮 起于1984年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂 为开端。在整个80年代，全国有6,966家企业被兼并、转移资产 82.25亿元．减少亏损企业40队家，减少亏损金额5.22亿元。 第二次企业并购高潮
企业并购概述 企业并购理论
企业并购基础知识
企业并购的分类 并购参与者 企业并购的动机与效 应 企业并购的主要风险
企业并购的概述
企业并购（ Mergers and Acquisitions ， M&A ） 包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将 兼并和收购合在一起使用，统称为M&A ，在我国称为 并购。
1
效率理论
2
代理理论
3
税收效应理论
效率理论
效率理论是从并购后对企业效率改进的角度来考察的，
认为并购和其他形式的资产重组活动有着潜在的社会效益。 效率理论认为公司购并活动能够给社会收益带来一个潜在
的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。
其基本逻辑顺序是：效率差异→并购行为→提高个体 效率→提高整个社会经济的效率。
收购
收购（ Acquisition ）指一个公司以持有股票或股份 的方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然 存续而不必消失。
兼并与收购的异同
相同点
（1）基本动因相同
都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩 大市场占有率，要么是扩大经营规模，要么是拓宽经营范 围，实现分散经营或综合化经营。
2006年7月31日
• 根据2005年修订的《公司法》、《证券法》，中国证监会正式发布了修订后《上市公司收 购管理办法》，随后紧跟发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15-19 号》，本次修订充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神；
2008年8月27日
• 中国证监会发布了《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》，增加了增 持制度的灵活性，鼓励大股东合规增持股份。
• 协议收购 • 二级市场收购 • 要约收购 • 另外还有司法拍卖、司法过 户等
• 吸收合并
• 新设合并
1、按照并购双方所属行业的相关性划分
（1）横向并购
横向并购是指
掌蟹科技并购玩蟹科技和上游信息
2013年10月，掌趣科技公告预案，拟非公开发行股并 支付现金，购买交易对方持有的玩蟹科技100%股权； 拟非公开发行股份并支付现金，购买交易对方持有的 上游信息70%股权。