非公开发行公司债券审核内核问题提纲模版
非公开发行公司债券备案内容与格式模板
附件2
非公开发行公司债券备案内容与格式模板1、2
第一部分债项信息
1本文中字段以场外证券业务报告系统最终上线版本为准。
2本文中报告义务人指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人。
报告义务人应按照《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券备案管理办法》履行报告义务。
第二部分债券持有人信息
第二部分发行人信息
第四部分增信机构信息
第五部分其他中介机构信息
第七部分行权信息
3
报告义务人应在行权兑付发生后 5个工作日内履行备案义务。
4报告义务人应在行权信息发生后 5个工作日内履行备案义务。
3
第六部分本息兑付说明。
非公开发行可转换债券的法律意见书模版
非公开发行可转换债券的法律意见书模版
背景
根据您的要求，我们提供以下关于非公开发行可转换债券的法
律意见。
意见
根据我们对相关法律法规的研究和评估，我们认为以下观点适
用于非公开发行可转换债券的法律问题：
1. 发行人的资格：
根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规，发行人
必须符合特定的资格要求才能发行可转换债券。
这些要求包括注册
资本金、经营年限等方面的规定。
2. 债券发行方式：
非公开发行可转换债券的方式一般包括向特定投资者进行募集、协议转让等方式。
发行人必须遵守《中华人民共和国公司债券发行
与交易管理办法》等相关法律法规。
3. 转换条款：
可转换债券的转换条款应合法合规。
转换价格、转换比例等应
按照相关法律法规和发行人的具体情况确定。
4. 信息披露：
发行人在发行可转换债券过程中应及时、准确地披露相关信息，以保障投资者的知情权。
5. 风险提示：
发行人应在发行文件中明确披露债券投资的风险因素，以及可
能产生的不利影响。
请注意，以上是一般性的法律意见，并不能完全覆盖所有可能
涉及的法律问题。
在实际发行过程中，您应当寻求专业的法律意见，并遵循相关法律法规。
结论
根据我们的初步分析，非公开发行可转换债券涉及的法律问题
较为复杂，您应咨询专业律师以获取更具体和准确的法律意见。
以上为我们的法律意见，仅供参考。
请留意，本意见书并不对未来行为产生任何法律约束力。
如有其他问题或需要进一步的帮助，请随时告知。
谢谢！。
公司非公开发行债券的条件
公司非公开发行债券的条件
公司非公开发行债券的条件通常包括以下几个方面：
1. 公司资质：公司必须具备一定的规模和实力，包括注册资本、经营状况、财务状况等，以保证偿付债券本息的能力。
2. 债券规模：公司非公开发行的债券规模通常较小，一般限制在一定的范围内，以保证债券市场的稳定。
3. 投资者门槛：非公开发行债券通常面向特定的投资者，如机构投资者、高净值个人等。
投资者需满足一定的门槛要求，如投资资金、投资经验等。
4. 信息披露：公司在非公开发行债券时，需要向投资者提供必要的信息，包括公司的基本情况、财务状况、债券的风险提示等。
5. 债券期限和利率：非公开发行债券的期限和利率通常由公司与投资者协商确定，根据市场情况和风险水平进行定价。
6. 其他法律、监管要求：公司非公开发行债券还需要符合相关的法律法规和监管要求，如证券法、公司法等。
需要注意的是，不同国家和地区对非公开发行债券的条件和要求可能会有所不同，投资者和发行公司应遵守当地的法律法规。
关于非公开发行公司债券的调查清单-格式修改版
关于xx地产集团有限公司非公开发行公司债券的调查清单致：xx地产集团有限公司北京市xx律师事务所受xx地产集团有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）委托，为贵公司非公开发行公司债券事项（以下简称“本次发行”、“本次发行公司债券”）提供专项法律服务。
为完成本次发行，本所律师需要贵公司提交下列材料。
说明：1.本清单所列各项，请全部提供书面文件并加盖公司的公章，同时，请提供相应的原件核对；2.如果公司不存在本清单某项所列的情况，则请书面说明，并在回复文件上加盖公章，回复人签字；3.如有本清单未涉及的其他情况及文件，公司认为此情况及文件对本次发行有重大影响，请公司及时提供有关说明及文件；4.本清单为本所律师针对贵公司与本次发行有关情况的初步了解，本所律师将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以补充清单或其他文件形式、口头形式请求公司补充相关材料及书面说明，请贵公司协助。
一、主体资格1.公司及下属子公司、孙公司、分公司经最近一次年度年检的营业执照（原件及复印件）、组织机构代码证（原件及复印件）、各自最后一次变更登记备案的公司章程；2.公司及下属子公司、孙公司、分公司经最近一次检验的税务登记证（原件及复印件）；3.公司及下属子公司、孙公司、分公司的开户许可证（原件及复印件）；4.公司最新工商档案资料（带工商查询章的原件）；5.公司下属分公司、子公司、孙公司等设立及划入公司的工商档案资料（原件）；6.公司国有产权登记证书（原件和复印件）及历次国有产权占有、使用、变更等的登记证明（原件和复印件）；7.公司股东情况、说明公司治理和组织机构的书面文件；公司的母公司及子公司投资关系的书面说明文件及相关的登记资料（原件）；公司的控股和全资子公司的书面说明文件以及相关的登记资料（原件）；8.公司现任董事、监事、高级管理人员名单及相关人员简历；任职是否合法合规，符合公司章程等。
9.公司及下属分公司、子公司、孙公司的主营业务及行业竞争情况说明；主营业务所涉及的相关资质；业务及主要在建工程的立项、用地、环评、规划、开工等的批文/权利证书；业务及主要在建工程合法合规性的说明；近三年是否因安全生产、环境保护、工程质量、等受到重大处罚的说明。
公司债内核要点及相关政策解
无重大不利变化的，财务分析部分原 有内容可保留，同时简要追加季度财务 数据介绍。
会后事项的处理
2008证监会《关于再融资公司会后 事项相关要求的通知》
重大资产重组
提供重组前一年的备考财务报告以及 审计或审阅报告和重组进入公司的资产 的财务报告、资产评估报告和／或审计 报告； 如重组前一年在报告期外则不需提供 上述报告。
募集资金使用的相关文件
1、用于补流和还贷的，不需提供募集资金使用文件。应披露具体金额 和对公司财务状况的影响； 2、用于特定项目（含项目投资、股权投资、收购资产等），涉及立项、
土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或
需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文 件、签署的相关协议等。 3、保障房及棚户区改造项目：原则上应提供省级及以上部门的相关文 件。
相关政策
申请文件 申请条件 创新产品及案例 房地产、产能过剩行业分类审核
申请条件
1.法定条件和法律法规禁止发行的情形 法定条件
法律法规禁止发行的情形 2.其他规定
上市公司重大资产重组的特别规定 房地产行业发行人的特别规定 地方融资平台的特别规定
申请条件
（1）发行人子公司发行在外的债券余额全额
1.1 法定条件
计算；
（2）计入权益的债券不计入累计债券余额，
净资产：股份有限公司≥3000万 有限责任公司≥6000万 累计债券余额 ≤ 净资产的40%
但需会计师出具意见； （3）累计债券余额原则上以债券面值为主。 股债混合型品种特殊情况下除外；
（4）债券范围仅包括公开发行的一年期以
上的公司债券、企业债券； （5）金融类公司累计债券余额的计算另行 核定；
公司债券非公开发行法律审查意见
公司债券非公开发行法律审查意见1. 背景根据贵公司的要求，我们对公司债券的非公开发行进行了法律审查。
本文档旨在提供我们的审查意见和建议。
2. 法律审查结果经过我们的审查，我们得出以下结论：- 公司债券的非公开发行需要遵守相关的法律法规和监管要求。
- 公司债券发行必须符合公司章程和股东会议的决议，并获得必要的批准。
- 发行文件和信息披露必须真实、准确、完整，并符合相关法规的要求。
- 公司应确保债券发行过程中的信息保密性和合规性。
- 公司债券发行所涉及的合同和协议应符合相关法律的要求。
3. 建议基于我们的审查结果，我们向贵公司提出以下建议：- 在债券发行过程中，贵公司应严格遵守相关法律法规和监管要求，确保合规性。
- 在制定发行文件和信息披露材料时，贵公司应认真履行真实、准确、完整的义务，避免虚假陈述或遗漏重要信息。
- 贵公司应确保债券发行过程中的信息保密性，采取合理的措施防止信息泄露。
- 在涉及合同和协议的签署过程中，贵公司应严格遵守相关法律的要求，确保合同的有效性和合规性。
4. 免责声明本意见仅基于我们的法律审查，并可能受到未来法律和监管变化的影响。
贵公司在债券发行过程中应自行评估，并寻求相关专业法律意见以确保合规性。
请注意，本文档仅提供一般性的法律意见，具体情况可能会有所不同。
在具体操作中，贵公司应咨询专业律师以获得个性化的法律建议。
如有任何疑问，欢迎与我们联系。
5. 结论根据我们的法律审查，我们认为贵公司在公司债券非公开发行中应遵守相关法律法规和监管要求，并采取必要的措施以确保合规性和有效性。
以上仅为我们的审查意见，贵公司可根据具体情况作出决策并采取相应措施。
关于非公开发行公司债券的调查清单-格式修改版
关于xx地产集团有限公司非公开发行公司债券的调查清单致：xx地产集团有限公司北京市xx律师事务所受xx地产集团有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）委托，为贵公司非公开发行公司债券事项（以下简称“本次发行”、“本次发行公司债券”）提供专项法律服务。
为完成本次发行，本所律师需要贵公司提交下列材料。
说明：1.本清单所列各项，请全部提供书面文件并加盖公司的公章，同时，请提供相应的原件核对；2.如果公司不存在本清单某项所列的情况，则请书面说明，并在回复文件上加盖公章，回复人签字；3.如有本清单未涉及的其他情况及文件，公司认为此情况及文件对本次发行有重大影响，请公司及时提供有关说明及文件；4.本清单为本所律师针对贵公司与本次发行有关情况的初步了解，本所律师将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以补充清单或其他文件形式、口头形式请求公司补充相关材料及书面说明，请贵公司协助。
一、主体资格1.公司及下属子公司、孙公司、分公司经最近一次年度年检的营业执照（原件及复印件）、组织机构代码证（原件及复印件）、各自最后一次变更登记备案的公司章程；2.公司及下属子公司、孙公司、分公司经最近一次检验的税务登记证（原件及复印件）；3.公司及下属子公司、孙公司、分公司的开户许可证（原件及复印件）；4.公司最新工商档案资料（带工商查询章的原件）；5.公司下属分公司、子公司、孙公司等设立及划入公司的工商档案资料（原件）；6.公司国有产权登记证书（原件和复印件）及历次国有产权占有、使用、变更等的登记证明（原件和复印件）；7.公司股东情况、说明公司治理和组织机构的书面文件；公司的母公司及子公司投资关系的书面说明文件及相关的登记资料（原件）；公司的控股和全资子公司的书面说明文件以及相关的登记资料（原件）；8.公司现任董事、监事、高级管理人员名单及相关人员简历；任职是否合法合规，符合公司章程等。
9.公司及下属分公司、子公司、孙公司的主营业务及行业竞争情况说明；主营业务所涉及的相关资质；业务及主要在建工程的立项、用地、环评、规划、开工等的批文/权利证书；业务及主要在建工程合法合规性的说明；近三年是否因安全生产、环境保护、工程质量、等受到重大处罚的说明。
证券股份有限公司债券项目立项与内核补充管理办法模版
证券股份有限公司投资银行公司债券项目立项与内核补充管理办法第一章总则第一条为提高公司债券项目（以下简称“项目”）的审核质量和效率，防范投行业务风险，根据监管机关及证券的有关规定，特制定本办法。
第二条本办法所称公司债券，是指境内公司依照《公司债券发行与交易管理办法》及相关法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条本办法适用于证券投行业务部门（以下简称“业务部门”）开展公司债业务的内部审核流程，附认股权、可转换股票条款的公司债券不适用本办法。
第四条投行管理总部对公司债项目立项流程和内核流程实行差异化管理制度，根据债券发行主体情况和债券发行方案，一般项目实行简易立项流程和简易内核流程，特殊项目实行正常立项流程和正常内核流程。
第五条简易立项流程和简易内核流程均应当建立立项和内核档案，并妥善保管。
第二章项目立项流程第六条项目通过部门立项程序后，业务部门可向投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申请公司立项。
第七条业务部门申请公司立项，应当通过公司投行信息管理系统向质量控制部提交以下材料：1、立项申请报告；2、初步尽职调查报告及工作底稿目录；3、业务部门质控专员立项审核意见；4、业务部门立项会议纪要；5、内幕信息知情人员登记表（如涉及上市公司、股转系统挂牌公司）；6、项目承揽情况表；7、发行人适销性分析报告；8、简易立项申请表（如适用）；9、质量控制部要求的其他文件。
第八条质量控制部对业务部门提交的立项材料进行审核，可以要求业务部门进行补充或说明，业务部门应进行书面回复。
第九条资本市场部对发行人适销性分析报告进行审核，可以要求业务部门进行补充或说明，业务部门应进行书面回复。
第十条如项目不存在本办法第十一条所列举的情况，业务部门可提交《公司债项目简易立项申请表》（见附件1）申请适用简易立项程序。
质量控制部、资本市场部审核通过后，经投行立项小组组长签字同意，即为通过公司立项。
第十一条具有下列情况之一的，质量控制部应当将项目提交投资银行委员会投行立项小组进行正常立项审核：1、本次发行不符合《证券法》第十六条关于公开发行公司债券的条件；2、发行人最近三年及一期财务报表被出具非无保留意见审计报告，且涉及事项对发行人尚存在重大不利影响；3、发行人最近三年有债务违约或延迟支付本息的事实；4、发行人前次发行的公司债券尚未募足；5、债券信用评级低于AA级或主体信用评级低于AA级（不包括AA级）；6、发行人最近三年因重大违法违规受到处罚的；7、双方拟约定由证券提供增信措施；8、发行人对本次发行最高利率或其他发行条件有特殊要求；9、非公开发行不进行信用评级。
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一、关于发行人偿债能力及资产质量问题
1、根据募集说明书，公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障，近三年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元；2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，发行人资产负债率分别为72.76%、69.81%、67.02%和67.98%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平。
请说明：
（1）发行人经营活动现金流量净额波动原因，说明2012年和2014年经营活动现金流净额为负的原因，是否存在影响本期债券偿还的重大事项。
2012年经营活动现金流净额为负的原因：存货大幅增长所致。
2012年末存货较上年末增长83,204.98万元，存货增加主要原因系公司为提高盈利能力、突出主业而扩大白银产量，需要加大原材料储备所致。
公司该年所采购原材料含银量较高。
2012年度公司采购原材料的含银量为461.95吨，较2011年度的212.55吨大幅增长，故期末存货含银量较上年末大幅增长。
因存货价值较高所需营运资金大幅增长，故而经营活动现金净额远小于净利润。
2014年经营活动现金流金额为负的原因：主要是由于公司委托永州福嘉公司开展铅精矿加工业务，为保证其加工生产而增加铅精矿的采购，同时2014年末铅、银价格跌至低位，公司适时增加了原材料铅精矿的储备，导致公司经营活动现金流出大幅增加。
这是属于公司针对原材料价格走势而采取的适当原材料储备措施，不存在影响本期债券偿还的重大事项。
报告期内，公司存货情况如下：
（2）报告期发行人投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数，请说明本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况。
报告期内，发行人的募投项目持续建设，投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数。
在本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况如下：
（3）请结合上述投资所需现金流，以及发行人未来主要业务的经营活动现金流、未来3年有息债务的到期情况，说明未来3年有息负债的本息偿付计划，并说明本期公司债偿债保障措施的可行性。
1、经营活动的流入 2.授信额度明细
公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。
2012年、2013年、2014年及2015年1-3月公司的营业收入（合并报表）分别为36.94亿元、36.10亿元、42.97亿元及10.97亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.70亿元、1.60亿元、1.17亿元及0.47亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元。
公司2012年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为这两年公司业务规模扩张较快，公司的存货备货量大幅增加，随着对存货规模的控制，公司经营活动产生的现金流量净
额在2013年度和2015年1-3月已转为正数。
在不新增银行借款的情况下，截止到2015年3月31日，发行人有息债务的情况和偿还计划。
【】同时，截止到2015年3月31日，公司在银行的授信额度情况【】。
银行的授信额度也能有效保障本次债券本息的偿还。
截止到2015年3月31日，发行人有息债务的情况和偿还计划情况如下：
截止到2015年3月31日，公司在银行的授信额度情况如下：
本期公司债偿债保障措施的可行性如下：
1、如前所述，2012年、2013年、2014年及2015年1-3月公司的营业收入
（合并报表）分别为36.94亿元、36.10亿元、42.97亿元及10.97亿元，实现归属于母公司的净利润分别为1.70亿元、1.60亿元、1.17亿元及0.47亿元，公司的盈利能力较强，随着公司业务的不断发展，本公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
2、银行授信额度的保证。
截止到2015年3月31日，公司拥有中国银行郴州分行、中国工商银行郴州北湖支行、奥地利奥合国际银行厦门分行、平安银行佛山分行、民生银行长沙分行等多家商业银行的授信额度，公司获取的银行授信总额为58.08亿元，其中已使用授信额度为27.30亿元，未使用的授信额度为30.78亿元。
未使用的授信额度是本次债券本息偿还的有力保证。
同时本期非公开发行公司债券的资金用途之一就是调节债务借款结构，偿还短期银行借款。
银行借款的偿还能够有效增加公司未使用的授信额度，提高债券偿还保障。
3、在存货方面，公司合并报表口径截至2015年3月31日的存货原值为326,073.92万元，其规模达到本期债券的5.43倍，扣除用于质押借款的110,148万元，公司的存货余额仍有215,925.92万元，其规模是本期债券的3.60倍。
公司的存货余额虽然较大，但存货的流动性较强。
一方面，公司的产成品存货（包括白银、电铅、黄金等产品）存在活跃的交易市场，销售渠道畅通，变现能力较强。
另一方面，公司除产成品存货以外的其它存货（包括原材料、在产品、自制半成品，如铅精矿、粗铅、粗银等）也均存在活跃的交易市场，可以直接出售。
公司存货的变现能力较强，可为公司的偿债能力提供有效保障。
4、保障措施：聘请了XX证券作为债券受托管理人，设立了专门的偿债账户和专门的偿付工作小组，制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，同时进行严格的信息披露。
同时发行人也进行了承诺，当公司在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取不向股东分配利润等措施，切实保障债券持有人利益。
银行名称总使用数已使用数
可行性：1 规模扩大经营活动现金流入2、授信额度本期非公开发行资金债用途是偿还银行债款调整债务借款，3、存货原值达到本期债券多少倍，有活跃的交易市场，存货可以立即变现4、保障措施：聘请了XX证券作为债券受托管理人，设立了专门的偿债账户和专门的偿付工作小组，制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，同时进行严格的信息披露。
同时发行人也进行了承诺，当公司在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将采取不向股东分配利润等措施，切实保障债券持有人利益。
截止到2015年3月31日有息债务
短期借款长期借款公司债到期情况本金利息在不新增借款的情况2015 到期情况偿还的本金利息2016 2017 2018
偿付计划经营活动现金流入（）国泰君安
本期公司债偿债保障措施的可行性：本期公司债偿债保障措施包括了制定《债券持有人会议规则》，
2、请结合主要往来单位和款项主要内容，说明预付账款2014年末和2015年3月末大幅增加的原因，以及其他应收款2015年3月末大幅增加的原因。
预付账款的增加主要是受到行业惯例的影响。
国内冶炼企业采购原料需预先支付较大比例的预付账款，由于公司在2014年和2015年3月末存货相较2013年末增长较快，公司的预付账款余额也增加。
从截止到2014年12月31日的，公司前五大预付账款明细表和截止到2015年3月31日，公司的预付账款前五大明细表中可以看到，公司预付账款的用途主要都是采购原材料的预付款。
从报告期内，公司原材料采购情况中也可以看到，2014年的原材料采购较2013年增长了【】，2015年1-3月份的原材料采购也占到了2014年原材料采购量的【】。
2014年12月31日，公司预付账款前五大情况如下：
报告期内，公司原材料采购情况如下：。