c15054《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清
非公开发行公司债券备案管理办法
非公开发行公司债券备案管理办法（2015年4月17日第五届常务理事会第三十四次会议表决通过，2015年4月23日发布）第一章总则第一条为做好非公开发行公司债券备案管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的备案，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及自律组织另有规定的，从其规定。
第三条中国证券业协会(以下简称协会)对非公开发行公司债券备案实施自律管理。
中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称报价系统）具体承办非公开发行公司债券备案工作。
第四条报备义务人应当指定专人以电子方式报送备案材料。
本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人等。
第五条报备义务人应当承诺相关备案文件内容真实、准确、完整。
第六条协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施非公开发行公司债券的备案管理工作。
第二章备案第七条拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。
拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；（二）公司债券募集说明书；（三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）；（四）受托管理协议；（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；（六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；（七）信用评级报告（如有）；（八）债券持有人名册；（九）协会要求报备的其他材料。
第八条备案登记表应当包括但不限于如下内容：（一）发行人相关信息；（二）债券发行相关信息；（三）中介机构相关信息；（四）债券持有人保护相关安排信息；（五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。
报价系统非公开发行公司债券业务指引
报价系统非公开发行公司债券业务指引目录第一章总则 (2)第二章投资者适当性管理 (3)第三章发行与转让 (5)第四章登记结算 (11)第五章信息披露 (16)第六章持有人权益保护 (20)第七章特别规定 (22)第八章业务管理 (25)第九章附则 (28)第一章总则第一条为规范非公开发行公司债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）发行、转让相关业务，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，制定本指引。
第二条本指引所称非公开发行公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序非公开发行、约定在一定期限（含一年以下）还本付息的有价证券。
债券在报价系统发行、转让的，适用本指引。
法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则另有规定的，从其规定。
第三条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利与债券募集说明书约定的权利，并对违规违约行为依法承担相应责任，不得进行利益输送，不得欺诈投资者。
增信机构应当按照相关规定与约定，履行增信义务。
第四条为债券发行、转让提供服务的证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构与人员应当勤勉尽责，严格遵守职业规范与监管规则，按规定与约定履行义务。
第五条报价系统为债券提供发行、转让服务，不表明对该债券发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益做出判断或保证。
第六条中证机构间报价系统股份有限公司(以下简称“中证报价”)对在报价系统开展的债券业务进行日常管理。
第二章投资者适当性管理第七条债券申请在报价系统发行、转让的，不得采用广告、公开劝诱与变相公开方式。
参与债券认购与转让的投资者应当为合格投资者。
发行、转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。
非公开发行公司债券备案内容与格式模板12债项
附件2
非公开发行公司债券备案内容与格式模板1、2
第一部分债项信息
1本文中字段以场外证券业务报告系统最终上线版本为准。
2本文中报告义务人指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人。
报告义务人应按照《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券备案管理办法》履行报告义务。
第二部分债券持有人信息
第三部分发行人信息
第四部分增信机构信息
第五部分其他中介机构信息
第六部分本息兑付说明3
第七部分行权信息4
3报告义务人应在行权兑付发生后5个工作日内履行备案义务。
4报告义务人应在行权信息发生后5个工作日内履行备案义务。
非公开发行公司债券备案管理办法 .doc
非公开发行公司债券备案管理办法第一章总则第一条为做好非公开发行公司债券备案管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的备案，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及自律组织另有规定的，从其规定。
第三条中国证券业协会(以下简称协会)对非公开发行公司债券备案实施自律管理。
中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称报价系统）具体承办非公开发行公司债券备案工作。
第四条报备义务人应当指定专人以电子方式报送备案材料。
本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人等。
第五条报备义务人应当承诺相关备案文件内容真实、准确、完整。
第六条协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施非公开发行公司债券的备案管理工作。
第二章备案第七条拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。
拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；（二）公司债券募集说明书；（三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）；（四）受托管理协议；（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；（六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；（七）信用评级报告（如有）；（八）债券持有人名册；（九）协会要求报备的其他材料。
第八条备案登记表应当包括但不限于如下内容：（一）发行人相关信息；（二）债券发行相关信息；（三）中介机构相关信息；（四）债券持有人保护相关安排信息；（五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。
非公开发行公司债券 受托管理协议
非公开发行公司债券受托管理协议非公开发行公司债券托管管理协议（以下简称“本协议”）由下列各方于（协议签署日期）签署：甲方：（公司全称）（注册地址）法定代表人：乙方：（托管方全称）（注册地址）法定代表人：鉴于：1. 甲方拟发行债券，希望由乙方作为托管方进行债券的托管管理；2. 乙方拥有相关的托管管理经验和技术能力，愿意接受甲方委托进行债券的托管管理；3. 双方就本次非公开发行公司债券的托管管理事宜达成协议，特制定本协议。
本协议经双方共同商议，同意如下：第一条托管服务的范围1.1 乙方作为甲方发行的债券的托管方，负责接受、保管和管理甲方发行的债券及相关资料。
1.2 托管服务的具体内容包括但不限于：（1）接收、核对和存储甲方发行的债券及相关资料；（2）按照甲方的指示协助办理债券的注销、兑付等事务；（3）维护债券登记册和债券持有人名册；（4）接受甲方的债券持有人查询，并提供相应的信息和证明文件等。
1.3 乙方应根据甲方的要求，及时、准确地履行上述托管服务，并妥善保管债券和相关资料。
在执行托管服务期间，乙方严格遵守国家法律、法规以及有关政策，保障甲方的合法权益。
第二条甲方的权利和义务2.1 甲方应按照约定的时间和方式将债券和相关资料交付给乙方，并提供相关的信息和文件。
2.2 甲方有权对乙方履行托管服务的情况进行监督和检查，并要求乙方提供相关的报告和证明文件等。
2.3 甲方对因其自身原因造成的债券和相关资料的损坏、遗失等风险负责，并承担由此造成的一切后果。
2.4 甲方应按照乙方的要求，向乙方提供债券持有人的信息和相关证明文件等。
第三条乙方的权利和义务3.1 乙方应按照约定的时间和方式接收、核对和妥善保管甲方提供的债券和相关资料。
3.2 乙方应按照甲方的要求对债券进行注销、兑付等事务的办理，并提供相应的证明文件。
3.3 乙方应按照甲方的要求维护债券登记册和债券持有人名册，并及时提供相关信息和证明文件等。
3.4 乙方应严格保密甲方的债券和相关资料，并防止泄露、丢失等情况发生。
国企公司非公开发行债券的资质和流程
国企公司非公开发行债券的资质和流程国企公司非公开发行债券是一种企业融资的方式，可以帮助国企公司筹集资金以支持其经营和发展。
下面将介绍国企公司非公开发行债券的资质和流程。
一、资质要求国企公司非公开发行债券需要满足一定的资质要求，以确保发行的债券安全可靠。
首先，国企公司需要具备法定的企业法人资格，符合国家法律法规的规定。
其次，国企公司需要具备良好的财务状况和经营实绩，以证明其还款能力和债务偿付能力。
此外，国企公司还需要通过评级机构的评级，取得一定的信用评级，以提高债券的市场认可度。
二、发行流程国企公司非公开发行债券的流程一般包括以下几个环节。
1. 筹备阶段国企公司需要进行内部论证，确定发行债券的融资规模和用途，并进行董事会或股东大会的决策。
同时，国企公司还需选择合适的承销商和律师事务所，进行相关的法律和财务尽职调查。
2. 发行准备阶段国企公司需要编制相关的发行文件，如债券募集说明书、法律意见书等。
同时，还需向证监会进行申请，获取发行批文和发行许可。
3. 发行阶段发行阶段包括招标、定价和分配。
国企公司会通过招标的方式选择承销商，并与承销商确定债券的发行价格。
然后，国企公司将债券向特定的投资者进行销售，并完成债券的分配。
4. 债券上市阶段国企公司非公开发行的债券往往不会在证券交易所上市交易，但可以选择在银行间市场进行交易。
此时，国企公司需要与债券交易商签订债券交易协议，并将债券信息披露给投资者。
5. 债券兑付阶段债券到期时，国企公司需要按照债券合同的约定偿还本金和支付利息。
国企公司应确保兑付资金的充足，并按时向债券持有人进行兑付。
国企公司非公开发行债券的资质和流程如上所述。
通过合规的流程和程序，国企公司可以顺利发行债券，为企业的发展提供资金支持，并为投资者提供稳定的投资回报。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案(基础题)
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案（基础题）单选题（共30题）1、孙某拟对某上市公司发出以终止该公司上市地位为目的的全面要约，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。
A.Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、ⅤD.ⅠE.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D2、公司反收购策略中，管理层防卫策略包括( )。
A.Ⅰ,ⅣB.Ⅱ,Ⅲ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤD.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 B3、根据《公司法》，股份有限公司设立监事会，其成员不少于（）。
A.七人B.五人C.三人D.一人【答案】 C4、以下非公开发行公司债券的主体，可以自行销售的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.ⅢC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】 A5、某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，下列情形中，应当中止发行的有()。
A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B6、某公司只生产一种产品，单价为25元，单位变动成本为15元，固定成本为2550元，正常销售量为500件。
下列说法正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C7、下列关于资本资产定价模型（CAPM）的叙述，错误的是（）。
A.CAPM模型表明在风险和收益之间存在一种简单的线性替换关系B.CAPM模型对风险，收益率关系的描述是一种期望形式，因此本质上是不可检验的C.CAPM模型提供了对投资组合绩效加以衡量的标准，夏普指数、特雷诺指数以及詹森指数就建立在CAPM模型之上D.CAPM模型区别了系统风险和非系统风险，由于非系统风险不可分散，从而将投资者和基金管理者的注意力集中于可分散的系统风险上【答案】 D8、以下构成一致行动人的有（）。
A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B9、根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，下列（）行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市。
公司债内核要点及相关政策解
无重大不利变化的，财务分析部分原 有内容可保留，同时简要追加季度财务 数据介绍。
会后事项的处理
2008证监会《关于再融资公司会后 事项相关要求的通知》
重大资产重组
提供重组前一年的备考财务报告以及 审计或审阅报告和重组进入公司的资产 的财务报告、资产评估报告和／或审计 报告； 如重组前一年在报告期外则不需提供 上述报告。
募集资金使用的相关文件
1、用于补流和还贷的，不需提供募集资金使用文件。应披露具体金额 和对公司财务状况的影响； 2、用于特定项目（含项目投资、股权投资、收购资产等），涉及立项、
土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或
需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文 件、签署的相关协议等。 3、保障房及棚户区改造项目：原则上应提供省级及以上部门的相关文 件。
相关政策
申请文件 申请条件 创新产品及案例 房地产、产能过剩行业分类审核
申请条件
1.法定条件和法律法规禁止发行的情形 法定条件
法律法规禁止发行的情形 2.其他规定
上市公司重大资产重组的特别规定 房地产行业发行人的特别规定 地方融资平台的特别规定
申请条件
（1）发行人子公司发行在外的债券余额全额
1.1 法定条件
计算；
（2）计入权益的债券不计入累计债券余额，
净资产：股份有限公司≥3000万 有限责任公司≥6000万 累计债券余额 ≤ 净资产的40%
但需会计师出具意见； （3）累计债券余额原则上以债券面值为主。 股债混合型品种特殊情况下除外；
（4）债券范围仅包括公开发行的一年期以
上的公司债券、企业债券； （5）金融类公司累计债券余额的计算另行 核定；
城投 非公开发行的公司债
城投非公开发行的公司债城投公司债券是指由城市投资建设公司发行的债券，属于一种非公开发行的公司债。
城投公司债券在市场上具有一定的流动性，通常由城市投资建设公司作为发行主体，用于筹集资金用于城市基础设施建设等方面。
城投公司债券的发行方式一般为非公开发行，即向特定的投资者发行，而非通过公开招标的方式。
非公开发行的公司债具有较高的灵活性和交易效率，有利于满足投资者的个性化需求。
同时，由于非公开发行的公司债通常由专业投资机构或具备一定实力的机构投资者进行认购，相对于公开市场的债券发行，具备更高的认购门槛，从而有利于提升债券的投资品质和市场认可度。
城投公司债券作为一种信用债券，其发行主体通常是城市投资建设公司，具备一定的信用背景和还款能力。
城投公司债券的发行主要是为了筹集资金用于城市基础设施建设和公共服务项目。
这些项目通常需要大量的资金投入，而城市投资建设公司通过发行债券可以快速融资，满足项目建设的需要。
城投公司债券具有一定的特点和优势。
首先，城投公司债券的收益较高，相对于银行存款和其他低风险投资品种而言，具备较高的投资回报率。
其次，城投公司债券的期限灵活，可以根据投资者的需求进行选择，包括短期、中期和长期债券。
再次，城投公司债券具备一定的流动性，投资者可以在二级市场进行交易，提高了债券的流通性和交易效率。
然而，城投公司债券也存在一定的风险。
首先，市场风险是指由于市场供求关系、经济形势等因素导致债券价格波动的风险。
其次，信用风险是指城投公司无法按时足额偿还本金和利息的风险。
最后，利率风险是指由于市场利率波动导致债券价格和债券收益率产生变化的风险。
为了规范城投公司债券市场，保护投资者的权益，我国相关部门制定了一系列监管政策和法规。
例如，中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》对城投公司债券的发行和交易进行了规范和监管。
同时，投资者在购买城投公司债券时也需要注意风险，选择具备良好信用背景和还款能力的城投公司债券。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2015.05.29•【文号】上证发〔2015〕50号•【施行日期】2015.05.29•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知上证发〔2015〕50号各市场参与人：为规范非公开发行公司债券业务，促进债券市场发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“《办法》”），经中国证监会批准，现予发布实施，并就有关事项通知如下：一、自本通知发布之日起，本所依据《办法》第2.2条的规定接受非公开发行公司债券的挂牌转让申请，并确认是否符合挂牌条件；不再对中小企业私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案。
二、按照原规定进行挂牌转让的私募债券，承销机构、受托管理人、资信评级机构等应当履行《办法》规定的职责和义务。
发行文件另有约定的，从其约定。
三、《办法》自发布之日起实施。
《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（上证债字〔2012〕176号）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》（上证债字〔2012〕177号）、《关于中小企业私募债券在固定收益证券综合电子平台转让的通知》（上证债字〔2012〕210号）、《关于为证券公司次级债券提供转让服务的通知》（上证债字〔2013〕161号）、《上海证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》（上证发〔2014〕63号）、《关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（上证发〔2014〕67号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法上海证券交易所二○一五年五月二十九日附件上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法第一章总则1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。
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c15054《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清
一、单项选择题
1. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后（）个工作日内向协会报送备案登记表。
A. 3
B. 5
C. 10
D. 15
您的答案：B
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
2. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，报备义务人及其相关业务人员违反办法规定的，（）将采取相应自律惩戒措施。
A. 交易所
B. 中国证券业协会
C. 中国证监会
D. 中国基金业协会
您的答案：B
题目分数：10
此题得分：10
批注：
3. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券业协会对承销机构或自行销售的发行人提交的备案材进行齐备性复核，并在备案材料齐备后（）个工作日内予以备案。
A. 3
B. 5
C. 10
D. 15
您的答案：B
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
4. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，中国证券业协会应当至少每（）对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。
A. 月
B. 季度
C. 半年
D. 年
您的答案：B
题目分数：10
此题得分：0.0
批注：
二、多项选择题
5. 下列内容属于负面清单的有（）。
A. 最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载
B. 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人
C. 地方融资平台公司
D. 典当行
E. 非中国证券业协会会员的担保公司
您的答案：E,C,A,D,B
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
6. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，下列选项中属于备案登记表应当包括的内容有（）。
A. 发行人相关信息
B. 债券发行相关信息
C. 中介机构相关信息
D. 债券持有人保护相关安排信息
E. 承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺
您的答案：A,C,D,E,B
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
三、判断题
7. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券业协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料的齐备性进行复核。
（）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
8. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，非公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人按照法律法规的规定或相关约定履行信息披露义务的，相关信息披露文件应当由承销机构向中国证券业协会备案。
（）
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10
批注：
9. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，若非公开发行公司债券在中国证券业协会备案，即构成市场准入。
（）
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
10. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，报备义务人应当指定专人以纸质方式报送备案材料。
（）
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10.0。