董事会决议(非公开发行公司债券)[精品文档]
精品文档-公司债券发行法律意见书模版
精品整理文档北京市XXX律师事务所关于XXXX年XXXX有限公司公司债券发行的法律意见书二Oxx年xx月一、关于发行人发行本期债券的主体资格二、关于本期债券发行的批准和授权三、关于发行人发行本期债券的实质条件四、关于本期债券的偿债保障措施五、关于本期债券发行的信用等级六、关于本期债券发行的承销七、关于本期债券发行的募集说明书及其摘要八、关于本期债券发行的中介机构的业务资格九、诉讼、仲裁或行政处罚十、结论意见北京市XX律师事务所关于XX年中国电建地产集团有限公司公司债券发行的法律意见书中国电建地产集团有限公司：北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。
本所接受中国电建地产集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师就发行人发行xx年公司债券（以下简称“本期债券”或“债券”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：1、本所律师审查了与本期债券发行有关各方的主体资格、协议、相关批准与授权等资料，并听取了各方对有关事实的陈述和说明。
在上述审查过程中，本所律师已得到发行人及相关各方如下承诺和保证：发行人及相关各方已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或者传真件；发行人及相关各方所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，文件的副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行生效的《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）xx年1月15日颁布的第113号《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券业协会xx年4月23日发布的《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，。
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7.甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。乙被记载于丙公司股 东名册，并进行了公司登记，但直至出资期限届满仍未履行出资义务。 根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是
（ ）。 A.乙承担出资责任 B.甲承担出资责任 C.乙首先承担出资责任，不足部 分再由甲补足 D.甲、乙对出资承担连带责任
3.下列试用买卖中，不应视为买受人同意购买的情形是（ ）。 A.买受人拒绝支付价款 B.买受人将标的物卖给了第三人 C.买受人将 标的物出租给了第三人 D.买受人对标的物设定了担保物权
4.甲、乙订立一份价款为 10 万元的图书买卖合同，约定甲先支付书款， 乙 2 个月后交付图书。甲由于资金周转困难只交付 5 万元，答应余款尽 快支付，但乙不同意。2 个月后甲要求乙交付图书，遭乙拒绝。根据合 同法律制度的规定，下列各项中，正确的是（ ）。 A.乙对甲享有同时履行抗辩权 B.乙对甲享有不安抗辩权 C.乙有权拒绝交付全部图书 D.乙有权拒绝交付与 5 万元书款价值相当的部分图书
10.甲股份有限公司非公开发行公司债券，乙证券公司担任承销商。下列 关于此次非公开发行的表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。 A.本次非公开发行的债券在发行后可申请在全国中小企业股份转让系 统转让
B.债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的合格投资者合计不得超 过 100 人 C.净资产不低于 300 万元的企业法人可以作为本次非公开发行债券的合 格投资者 D.乙证券公司应在本次发行完成后 5 个工作日内向中国证监会备案
董事会融资决议范本
董事会融资决议范本
前言
本文档旨在为企业的董事会提供一份融资决议范本，供参考使用。
该范本涵盖了融资方案、融资条件、融资方式、融资金额及贷款期限等方面，并可根据具体情况进行适当修改。
决议内容
融资方案
本次融资金额为XXX万元，由下列银行或其他金融机构提供融资：
•XXX银行
•XXX证券
•XXX基金
•其他融资机构
融资条件
1.借款利率为[XX]%
2.本息还款方式为[XX]，按季度/[月]偿还
3.借款期限为[XX]个月/年
4.其他条款：[XX]
融资方式
1.额度授信融资
2.贷款担保融资
3.股权质押融资
4.债权转让融资
5.其他融资方式
融资金额
本次融资总额为XXX万元，具体分配如下：
•按[XX]%的比例用于企业扩大规模、引进人才、研发新产品等方面的投资；
•按[XX]%的比例用于偿还前期贷款、信用卡等债务；
•按[XX]%的比例用于其他方面的支出。
贷款期限
本次融资的贷款期限为[XX]个月/年，在贷款期限内按协议计划还款。
后记
以上内容为本次融资决议的主要内容，董事会应根据实际情况加入必要的附属条款，并在全体董事会的审议下通过此次融资决议。
一人有限公司(设董事会设监事会)董事会决议
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
一人有限公司董事会决议样本：开业董事会决议根据《公司法》及本公司章程的有关规定，有限公司董事会会议于—年—月一日在召开。
股东已于会议召开—日前以方式通知全体董事，应到会董事人,实际到会董事人①。
会议由股东主持，形成决议如下：一、选举为公司董事长。
②二、聘任为公司经理。
③以上事项表决结果：同意人，占董事总数%®不同意人，占董事总数%弃权人，占董事总数%与会董事签字:年月日注：①如果有董事未出席会议，可在决议中注明该董事的姓名，未出席会议的原因。
如董事委托他人参加会议的，应出具授权委托书。
②章程约定董事长由股东委派的，此款不写入本决议。
③董事可以兼任公司经理。
不设经理的此款取消。
④董事会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的董事通过。
精品文档精心整理注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
一人有限公司监事会决议样本：开业监事会决议根据《公司法》及本公司章程的有关规定，有限公司监事会会议于—年—月一日在召开。
股东已于会议召开—日前以方式通知全体监事，应到会监事人，实际到会监事人I。
会议由股东主持，形成决议如下：选举为公司监事会主席。
以上事项表决结果：同意—人，占监事总数%®不同意一人，占监事总数%弃权—人，占监事总数%与会监事签字:年月日注：①如果有监事未出席会议，可在决议中注明该监事的姓名，未出席会议的原因。
如监事委托他人参加会议的，应出具授权委托书。
②监事会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的监事通过。
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2022年-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力考试题库
2022年-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力考试题库单选题（共35题）1、甲上市公司2013年1月1日持有乙公司30％的股权，对乙公司有重大影响，采用权益法核算此项投资。
取得投资时，乙公司一项固定资产公允价值为1000万元，账面价值600万元，尚可使用年限为10年，净残值为0，按平均年限法计提折旧。
一项无形资产公允价值为600万元，账面价值为400万元，预计尚可使用年限为5年按直线法摊销。
除此之外，乙公司其他资产和负债的公允价值和账面价值相等。
2013年5月甲公司将一批存货销售给乙公司，售价为400万元，成本200万元，截止2013年年末，乙公司将该批存货的40％销售给独立第三方乙公司，2013年度实现净利润为1200万元。
不考虑其他因素，固定资产折旧和无形资产摊销均影响损益。
2013年甲公司应确认的投资收益为（）万元。
A.300B.312C.276D.336【答案】 A2、下列属于酌量性变动成本的是（）。
A.产品销售税金及附加B.按销售额一定比例支付的销售代理费C.直接材料成本D.直接人工成本【答案】 B3、下列债券必须提供担保的有（）。
A.ⅠB.ⅡC.Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B4、下列关于招股说明书摘要的编制和披露的说法，错误的是（）。
A.首次公开发行股票并在创业板上市无须编制招股说明书摘要B.发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施C.申请文件受理后，发审委审核前，发行人应当将招股说明书摘要在证监会网站预先披露D.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包含招股说明书全文各部分的主要内容【答案】 C5、某上市公司计划公开发行可转换公司债券，根据《证券发行与承销管理办法》，下列说法正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ【答案】 B6、下列各项资产中，在其持有期间内可以通过损益转回已计提的减值准备的有（）。
董事会决议及签字样本
说明：1、公司设董事会的选择以下董事会决议（贷款担保选用第2页，小额委托放款选用第4页）；2、公司不设董事会的选择以下股东会决议（贷款担保选用第3页，小额委托放款选用第5页）；3、签字样本在第6页。
董事会决议一、时间：年月日二、地点：三、与会董事：、、、、董事会会议应到董事名，实到董事名，符合公司法及本公司章程规定。
四、议题：关于本公司申请贷款、申请保证担保及提供反担保之事宜。
五、决议与会董事经审议，表决一致通过以下决议：1、董事会同意向银行支行申请借款万元，借款期间为一年，借款用途为。
2、董事会同意向深圳市中小企业信用担保中心申请保证担保。
3、董事会同意向深圳市中小企业信用担保中心提供以下反担保措施：①②③董事签章：深圳公司（公章）年月日股东会决议一、时间：年月日二、地点：三、与会股东：、、、、股东会会议应到股东名，实到股东名，符合公司法及本公司章程规定。
四、议题：关于本公司申请贷款、申请保证担保及提供反担保之事宜。
五、决议与会股东经审议，表决一致通过以下决议：1、股东会同意向银行支行申请借款万元，借款期间为一年，借款用途为。
2、股东会同意向深圳市中小企业信用担保中心申请保证担保。
3、股东会同意向深圳市中小企业信用担保中心提供以下反担保措施：①②③股东签章：深圳公司（公章）年月日一、时间：二○○四年月日二、地点：公司会议室三、与会董事：、、、、。
董事会会议应到董事名，实到董事名，符合公司法及本公司章程规定。
四、议题：关于本公司申请委托贷款并提供担保之事宜五、决议：与会董事经审议，表决一致通过以下决议：1、董事会同意向深圳市中小企业信用担保中心申请委托贷款（由深圳市商业银行彩田支行受托放贷）万元，借款期间为一年，借款用途为生产经营流动资金周转。
2、董事会同意以名下的房产向担保中心提供抵押担保。
董事签章：深圳市有限公司（公章）二○○五年月日一、时间：二○○五年月日二、地点：公司会议室三、与会股东：、、、、。
我国《公司法》第112条规定的失误与修正
我国《公司法》第112条规定的失误与修正关键词: 董事会决议/决议规则/公司自治内容提要: 公司法对董事会决议表决规范的法理根据源于董事会的性质、职能和公司自治权。
董事会决议应当由出席会议的董事表决通过，这有助于促使董事积极参与董事会决议的商讨。
为避免出席会议的董事太少而导致由极少数董事表决通过董事会决议这一不合理情况的发生，公司法需要对出席会议的董事人数予以规定。
公司法应当通过对出席会议的董事过半数和赞同决议的董事过半数之规定，为公司章程制定董事会决议的表决规则设定最低标准，并以此为公司自治预留必要的空间。
我国现行《公司法》第112条对董事会决议的规范有明显的缺憾，应当予以修正。
我国《公司法》第112条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
”此规定有三个问题值得分析讨论：其一，其中“全体董事”是指董事会的全体董事还是指出席会议的全体董事？其二，法律为什么要对出席董事会会议的人数作出规定？其三，公司章程能否对董事会决议的表决自主制定规则？本文将从分析《公司法》第112条的规定人手，对这些问题展开讨论，旨在分析、阐释《公司法》对董事会决议表决[1]规范的内在原理，并对其第112条规定提出修正建议。
一、“全体董事”的内涵及相关法律规范之失误关于我国《公司法》第112条规定中的“全体董事”是指出席会议的全体董事还是指董事会的全体董事，学界的理解不尽一致。
有学者认为：“这里所说的‘全体董事’是指董事会的全体董事，而非出席董事会会议的全体董事。
”[2]而另外有学者则认为此处的“全体董事”，“参酌国际公司法惯例，应当解释为出席董事会会议的全体董事。
”[3]对于《公司法》第112条规定中的“全体董事”究竟应当作何种理解，笔者认为，就《公司法》规定的本意而言，应当理解为董事会的全体董事。
这主要是基于以下两个方面的理由：其一，《公司法》第112条规定由两句构成，前一句是关于董事会召开合法性的规定，后一句是关于董事会决议形成的规定，这两句在语法上没有直接联系，所以第二句的前半句“董事会作出决议”中的“董事会”自然与后半句的“全体董事”形成语义上的逻辑联系。
非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法【模板】
非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法第一章总则第一条为规范非上市公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所（以下简称上交所）《非公开发行公司债券挂牌转让规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指发行人依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。
股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换债券并在上交所挂牌转让的，适用本办法。
第三条可转换债券申请在上交所挂牌转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向上交所提交挂牌转让申请文件，由上交所确认是否符合挂牌条件。
第四条发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，上交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。
第五条上交所为可转换债券提供挂牌转让及信息披露服务。
可转换债券在上交所挂牌转让，不表明上交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。
参与认购或交易可转换债券的投资者应当符合上交所投资者适当性管理相关规定。
发行人为全国股转系统挂牌公司的，投资者在申请转股时还应当符合全国股转公司投资者适当性管理相关规定。
第六条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、承销机构、主办券商、受托管理人、律师事务所等相关中介机构及其相关人员应当勤勉尽责，按照本办法、本所业务规则的规定以及相关约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。
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***限公司董事会决议
时间：【】年【】月【】日
地点：公司会议室
出席董事：【】
主持人：【】
【】年【】月【】日，***有限公司（以下简称“公司”）临时董事会会议在公司会议室召开。
应到董事【】人，实到董事【】人，本次会议由【】主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
经与会董事讨论、表决，通过以下议案：
1．审议通过《关于***有限公司非公开发行公司债券方案的议案》
本次董事会会议同意公司申请非公开发行总额为不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券并作出如下决议：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券的条件。
根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规的要求，本次非公开发行公司债券具体方案如下：
（1）发行规模
本次债券发行总额为不超过人民币5亿元（含5亿元）。
具体发行规模由董事会授权董事长根据相关法律法规的规定、监管机构的意见、公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（2）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可一次发行或分期发行。
具体发行方式和各期金额由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
（3）发行对象
本次债券采取向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者（法律法规明确禁止者除外）以非公开方式发行，发行对象合计不超过200人。
（4）债券期限
不超过3年（含3年），可为单一期限品种或多种期限品种的组合。
本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
（5）债券利率及还本付息方式
本次发行的债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
（6）募集资金用途
扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和（或）补充流动资金。
具体募集资金用途由董事会授权董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（7）转让流通市场
本次（期）发行结束后，在满足挂牌转让的前提下，公司将尽快安排本次（期）债券在证券交易所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所由董事会授权董事长根据具体情况确定。
（8）赎回条款或回售条款
本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由董事会授权
董事长根据相关规定及市场情况确定。
（9）是否向原股东配售的安排
本次公司债发行不向原股东优先配售。
（10）承销方式
本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（11）担保/增信机制
董事会授权董事长为本次发行设计制定担保/增信方案。
（12）偿债保障措施
提请公司股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下偿债保障措施：
1)不向股东分配利润；
2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3)调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4)主要责任人不得调离。
（13）决议的有效期：自股东审议通过之日起24个月。
董事会通过本次非公开发行公司债券的方案。
董事会同意将该项议案提交公司股东予以审议。
2．审议通过《关于提请股东授权董事会办理非公开发行公司债券事宜的议案》
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，公司董事会同意提请股东授权董事会，并由董事会授权公司董事长依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定、监管机构的意见和建议以及届时的市场条件，在股东审议批准的框架和原则下，从维护公司股东利
益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本股东决定，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让流通市场等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）决定本次债券发行的担保/增信方案；
（5）签署与本次发行有关的合同、协议和文件；
（6）在本次发行完成后，负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由股东重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司《章程》规定、监管部门的意见（如有）对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；（8）全权负责办理与本次债券发行及挂牌转让有关的其他一切事项；
（9）上述授权的有效期自股东决定作出之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
董事会通过该项方案。
董事会同意将该项议案提交公司股东予以审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《***有限公司董事会决议》之签署页）
董事会成员：
***有限公司
年月日。