可转换公司债券主要条款
可转债完整手册
可转债手册(干货)一、什么是可转债可转债全称为可转换公司债券，从名称上直观理解，即一种可以转换为股票的债券。
可转债与普通信用债最大的区别是其可以按照一定的规则和比率转换为股票，其对应的股票一般称为正股。
需要注意的是，可转债的转股权是投资者的一种权利而非义务，投资者既可以选择行使转股权，将手中的可转债转换为股票，也可以选择将可转债作为一只债券持有至到期。
可转换公司债券以人民币100元面额为一张。
通过竞价交易买入可转换公司债券以十张或者其整数倍进行申报。
卖出可转换公司债券时，余额不足十张部分，应当一次性申报卖出。
由于一张可转债能够转换成的正股数目是相对固定的，并且可以按照约定的价格购买正股，而行使转股权后得到的正股价格是市场价格，因此转股权在本质上是一种看涨期权，可转债的市场价格在很大程度上受到正股价格左右。
此外，国内的可转债通常设有赎回条款、回售条款和下修条款等附加条款，直接影响可转债的价值，导致可转债成为一种较为复杂的衍生品。
总的来说，第一，可转债是一只债券，具有定期支付的票息和本金等基本要素；第二，可转债在转股期限内可以按照一定的规则和比率转换为股票，从而获得对应份数正股的市场价值；第三，可转债通常设有一些附加条款，从而导致可转债的定价更为复杂；第四，转股权的存在导致可转债对应正股的走势是决定可转债市场价格的重要因素。
二、如何给可转债定价基于可转债既是债券，又能转换为股票的特点，可转债市场价值构成可以从以下两个角度进行拆解。
第一，由于可转债的本质是一张含有看涨期权和附加条款价值的债券，并且可以作为一只普通信用债持有至到期，因此可以将可转债市场价值拆解为，其作为债券的价值加上其看涨期权和附加条款价值等的总和。
在这样的定价思路下，可转债作为债券的价值通常被称为纯债价值，而可转债市场价值高于纯债价值的部分则反映了转股权的看涨期权价值和附加条款价值。
可转债市场价值= 纯债价值+ 看涨期权价值和附加条款价值第二，由于可转债在转股期限内可以随时行使转股权，按照一定的规则和比率转换为股票，因此转换成的正股的市场价值，通常被称为平价或转股价值，可以类似上述纯债价值作为可转债的另一个“基础价值”。
可转债的条款以及要素
可转债的条款以及要素可转债是一种同时具备债券和股票特征的金融工具，具有固定收益和潜在股权转换权益。
在可转债的发行过程中，会确定一系列的条款和要素，以确保投资者的权益和可转债的合理运作。
以下是可转债的一些常见条款和要素：1.发债主体：可转债的发行主体可以是上市公司、中小企业板及创业板公司。
发债主体是指发行可转债的实体，通常为上市公司。
2.债券面值：可转债的面值是每张债券所载明的债权金额，一般为100元或1000元的整数倍。
3.发行价格：可转债的发行价格是指每张债券发行时需要支付的价格，以每张债券所述金额计算。
4.申购和配售：可转债的发行一般会通过向公众投资者、机构投资者或特定对象进行公开发售，发行的方式包括网上申购、网下配售等。
5.债券到期日：可转债的到期日是指投资者持有债券的最后一天。
到期时，发行人需要偿还债券的本金。
6.转换价格：可转债的转换价格是指投资者在债券转换为股票时所需支付的价格，也被称为转换比例。
7.转股期限：可转债的转股期限是指投资者在何时可以行使转股权益。
一般来说，转股期限在可转债发行后的一定时间内生效。
8.起息日：可转债的起息日是指债券开始产生利息的日期。
9.付息方式：可转债的付息方式可以是按年付息、按半年付息、按季付息、到期一次还本付息等。
10.债务违约：如果发行人未按时、足额支付利息、本金或无偿赠与股票，则认定为债务违约。
投资者有权采取法律手段维护权益。
11.兑付方式：可转债的兑付方式一般为现金兑付，即利息和本金按约定时间支付给投资者。
在特殊情况下，也可以以其他方式进行兑付。
12.股票交割：当投资者行使转股权益时，发行人需要交割相应数量的股票给投资者。
13.附加条件：可转债的发行人还可以根据实际情况附加其他特定条件，如行权期限、转股后是否享有派息权、可转债是否可以回售等。
14.召回权：发行人在特定条件下可以行使召回权，提前收回债券。
总结起来，可转债的条款和要素包括发债主体、债券面值、发行价格、申购和配售、债券到期日、转换价格、转股期限、起息日、付息方式、债务违约、兑付方式、股票交割、附加条件和召回权等。
可转换公司债券主要条款(2020版)
STANDARD CONTRACT SAMPLE(合同范本)甲方：____________________乙方：____________________签订日期：____________________编号：YB-BH-027113可转换公司债券主要条款可转换公司债券主要条款(2020版)根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制订本条款。
1、发行总额_______元人民币2、债券期限：______年，由______年 ______月______日起，至______年______月______日止，若______年______月______日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。
3、票面金额：______元/张4、发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计1500万张。
5、票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为______％，以后每年增加______个百分点。
可转债期限内每年票面利率如下_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；上述起止日均为计息日。
6、利息支付：可转债期限内的每年_____月_____日为付息登记日，付息登记日及到期日后的_____个交易日内完成付息工作。
已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。
可转换公司债券的反稀释条款
可转换公司债券的反稀释条款（实用版）目录1.可转换公司债券概述2.反稀释条款的定义及作用3.反稀释条款的种类4.反稀释条款的应用实例5.反稀释条款对投资者和发行方的影响6.总结正文一、可转换公司债券概述可转换公司债券，简称可转债，是一种具有债券和股票特性的金融产品。
它可以在一定条件下将债券转换成公司的股票，从而赋予投资者在未来将债券变现的选择权。
可转债的发行有利于公司筹集资金，同时也为投资者提供了一种较为稳健的投资方式。
二、反稀释条款的定义及作用反稀释条款是指在可转债发行过程中，为了保护债券投资者的利益，发行方与投资者达成的一种协议。
其主要目的是在公司发行新股时，确保债券投资者在转股后所持有的股份不会因为新股发行而稀释其投票权和收益权。
简而言之，反稀释条款的作用是防止公司通过发行新股来降低债券投资者的权益。
三、反稀释条款的种类根据反稀释条款的具体内容和实现方式，可以将其分为以下几种类型：1.完全反稀释条款：在公司发行新股时，债券投资者有权以约定的转换价格将债券转换成相应数量的股票，以维持其在公司中的权益比例不变。
2.部分反稀释条款：该条款规定，在公司发行新股时，债券投资者可以按照约定的转换价格和比例将部分债券转换成股票，从而减轻新股发行对其权益的稀释影响。
3.重新定价条款：在公司发行新股前，发行方和债券投资者会重新约定转换价格，以确保债券投资者在转股后所持股份的权益不受新股发行的影响。
四、反稀释条款的应用实例假设某公司发行了 1 亿元的可转债，债券期限为 3 年，年利率为2%，转股价为 10 元/股。
在债券发行后的第二年，公司决定发行新股筹集资金，新股发行价格为 8 元/股。
如果不设置反稀释条款，债券投资者在转股时所持有的股份将因为新股发行而稀释。
为了保护债券投资者的利益，公司在可转债协议中设置了反稀释条款，规定在公司发行新股时，债券投资者有权以 10 元/股的价格将债券转换成股票。
这样，在公司发行新股后，债券投资者所持股份的权益不会受到稀释。
可转换公司债券的反稀释条款
可转换公司债券的反稀释条款
反稀释条款：
本公司债券在转为公司股票之前，为保护债权人利益，特制定以下反稀释条款：
（一）股权稀释限制：如本公司发生任何形式的股权发行或增加资本的行为，包括但
不限于股权融资、增发、发行新股、配股等，使得已发行并申请转换的债券未能完全转换
成公司股票，债权人有权按照约定比例优先参与认购或享有优先认购权，以保证其在新股
发行后相对持有的股份比例不受稀释影响。
（二）可转债强制转股：当公司股票价格达到约定转股价的一定比例，或公司股票价
格连续若干个交易日超过约定转股价的一定比例，公司有权向债权人发出转股通知，要求
债券按照约定比例进行转股，并确保转股后债权人所持股份比例不受稀释。
（三）稀释补偿：如发生任何导致债权人股份比例稀释的行为，公司应向债权人提供
合理的稀释补偿，并确保债权人的利益得到充分补偿。
（四）份额增加限制：除非经过债权人特殊授权，公司不得通过分拆股份、股权转让、配股等方式增加已发行的股份总额，以免造成债权人股份比例的进一步稀释。
（五）特殊情况保护：在发生重大资产重组、合并、分立、收购或出售等情况时，公
司应特别关注债权人利益，并与债权人协商制定合理、公平的补偿方式，以确保债权人在
上述重大事项完成后的股权结构中不受稀释影响。
以上反稀释条款为保障债权人的权益，确保在可转换公司债券转为公司股票的过程中
不受股权稀释的影响。
如有任何纠纷或争议，按双方签订的债券协议进行解决。
可转债的条款
可转债的条款
1.可转债的定义：可转债是指发行人在债券发行时向投资者承诺，如果在一定期限内出现特定情况，如股票价格上涨到一定程度，投资者可以选择将债券转换为公司的股票。
2. 转换价格：可转债的转换价格是指投资者可以将债券转换为
公司股票的价格。
通常情况下，转换价格比当前股票价格高，以给予投资者更大的收益空间。
3. 转换期限：可转债的转换期限是指投资者可以选择将债券转
换为公司股票的时间段。
通常情况下，转换期限为债券发行后的一定时间段，如1年至5年之间。
4. 转换比例：可转债的转换比例是指投资者持有的债券可以转
换为多少股公司股票。
例如，转换比例为1:1表示每张债券可以转换为1股公司股票。
5. 赎回条款：可转债有赎回条款，即公司可以在一定条件下将
债券提前赎回。
赎回价格通常为面值加上一定的赎回溢价。
6. 利率条款：可转债的利率条款是指公司向投资者支付的利率。
通常情况下，可转债的利率比同期限的普通债券低。
7. 购回条款：可转债还有购回条款，即投资者可以在一定条件
下选择将债券卖回给公司。
购回价格通常为面值减去一定的购回折扣。
8. 风险提示：可转债是一种复杂的投资工具，具有一定的风险。
投资者应该谨慎选择，并了解相关的风险提示。
- 1 -。
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行
·可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
·上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。
上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
·发行条件（一）一般规定1、应具备健全的法人治理结构2、盈利能力应具有可持续性最近3个会计年度联系盈利；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息3、财务状况最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%4、财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为5、募集资金运用（二）其他规定1、净资产发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元2、净资产收益率要求发行可转换公司债券的上市公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%3、现金流量要求发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年利息·可转换公司债券发行条款的涉及要求1、发行规模可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；发行分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额2、期限可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债务的期限，自发行结束之日起不少于6个月3、转股期或行权期上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。
第九章-可转换公司债券及可交换公司债券的发行
三、可转换公司债券发行核准程序(七步)
(一)受理申请文件 收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理;未按 规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。 (二)初审：受理申请文件后，对申请文件进行初审 (三)发行审核委员会审核 (四)核准：作出核准或者不予核准的决定 (五)再次申请 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会 作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证 券发行申请。
第九章 可转换公司债券及 可交换公司债券的发行
主要考点：
掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金 投向以及不得发行的情形。掌握可转换债券的上 市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转 股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容 。 掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的 基本要求。掌握可交换公司债券发行的基本要求 ，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件， 以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件 。
二、可转换公司债券的上市
可转换公司债券的上市是指是指可转换公 司债券经批准在证券交易所挂牌买卖。可 转换公司债券在发行人股票上市的证券交 易所上市。分离交易的可转换公司债券中 的公司债券和认股权分别符合证券交易所 上市条件的，应当分别上市交易。
(一)可转换公司债券的上市保荐 交易所实行可转换公司债券上市保荐制度。要申请 交易所上市交易，须保荐人与发行人签订保荐协议 ，明确双方权利和义务。 保荐人推荐可转换公司债券上市，应当向交易所提 交相关文件。
转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公 司股票交易均价和前一个交易日的均价。
公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的 资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级 机构每年至少公告一次跟踪评级报告。对于发行分 离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同。 （判断题） 债权人权利保护：存在下列事项需要召开债券持有 人会议：（多选题）
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可转换公司债券主要条款
根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制订本条款。
一、发行总额
发行总额元人民币。
二、债券期限
债券期限为年，由年月日起，至年月日止，若年月日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。
三、票面金额
票面金额为元/张。
四、发行数量
本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计万张。
五、票面利率
本次发行的可转债首年票面利率为％，以后每年增加个百分点。
可转债期限内每年票面利率如下：
年月日至年月日，票面利率％；
年月日至年月日，票面利率％；
年月日至年月日，票面利率％；
年月日至年月日，票面利率％；
年月日至年月日，票面利率％；
上述起止日均为计息日。
六、利息支付
可转债期限内的每年月日为付息登记日，付息登记日及到期日后的个交易日内完成付息工作。
已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。
利息计算公式如下：i=b×i0
i：为支付的利息额；
b：为可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i0：为按第5条款规定的执行利率；
七、发行价格
按面值发售。
八、发行方式
通过证券交易所交易系统上网按面值定价发行。
九、初始转股价格
初始转股价格为本公司将来首次公开发行人民币普通股（即a 股）的发行价格的一定折扣。
设定拟发行股票价格为p，初始转股价格为p0，如本公司股票发行时间为
年月日（含此日）至年月日（含此日），则p0=p×95
年月日（含此日）至年月日（含此日），则p0=p×94％
年月日（含此日）至年月日（含此日），则p0=p×93%
年月日（含此日）至年月日（含此日），则p0=p×92％
一旦本公司a股发行并上市，初始转股价格将按照上列条件之一计算确定，在以后的可转债存续期内不再根据折扣率变化。
十、转换期
本公司可转债的自愿转换期为本公司股票上市日至可转债到期日之间的交易日内，但本公司股票因分红派息、增资扩股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。
十一、转股价格的调整
当本公司首次发行a股后每分红派息或增资扩股时（不包括用可转换债券转换的股本），
自增加股本、分红派息之日起，转换价格将按下述公式调整：设调整前的转股价格为p0，派息额为v，送股率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为a，则调整后的转股价p为（一）派息：p=p0－v；
（二）送股：p=p0/（1＋n）；
（三）增发新股或配股：p=（p0＋ak）/（1＋k）；
（四）三项同时进行：p=（p0－v＋ak）/（1＋n＋k）；
十二、强制转股条款
到期无条件强制性转股
a.本次可转债到期日前尚未转换股票的可转债，将于到期日强制地转换为本公司股票。
可转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债本金，但转股时不足一股的剩余可转债，本公司将兑付剩余的票面金额。
b.转股价的调整
实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行调整，即以可转债到期日前个交易日股票收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低的作为转股价格。
若调整后的转股价格低于当时生效转股价格的％，则以当时生效的转股价格的％作为实际转股价格。
十三、回售条款
a.回售条件
若本公司股票未能在距可转债到期之日个月以前（即年月日之前）上市，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售予本公司。
b.回售价格
回售价为可转债面值加上按年利率％（单利）计算的四年期利息，减去本公司已支付的利息。
即：
回售价格=元/张
十四、担保人
集团公司。
附注：
执行可转债条款的有关事项
1. 付息时债权登记日：
每年7月27日为付息登记日，付息将以该日深圳证券交易所收市后登记在册的可转债为基准。
若该日并非深圳证券交易所的交易日，则以下一个交易日收市后登记在册的可转债为基准。
2. 申请转股程序：
（1）转股申请的手续及转股申请的声明事项
转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。
可转债持有人可将所持的可转债全部或部分申请转为本公司股票。
申请转换的股份数额须是债券交易单位手（即元面值）的整数倍，转换成的股份其最小单位为一股，出现不足转换成一股的零债部分，将按照附注第5条处理。
转股申请一经确认不能撤单。
（2）转股的申请时间
自愿申请转股时间为可转债条款第10条规定的转换期内证券交易所的交易时间。
（3）可转债的冻结及注销
深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。
（4）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
可转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票帐户。
因可转债转换而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市交易。
3. 转股价格调整的手续
因分红派息、增资扩股而调整转股价时，本公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日止暂停可转债转股。
从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。
4. 回售手续
在本次可转债合约中第13条第a款回售条件满足后个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上刊登公告提醒可转债持有人。
如可转债持有人决定行使回售权，应当在公告后个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后个交易日内，按第13条第b款规定的价格买回可转债。
证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，同时记加可转债持有人相应的交易保证金数额。
可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销，且相应数额的可转债将被冻结。
5. 转股时不足一股金额的处理
可转债持有人申请转股或被强制性转股后，所剩可转债面额不足转换一股的部分，本公司将于到期日后个交易日内以现金兑付这部分可转债的票面金额。