天士力：董事会关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明
上市公司并购重组71个被否案例原因汇总(根据证监会官方信息整理)
上市公司并购重组71个被否案例原因汇总（根据证监会官方信息整理）根据证监会官方信息整理，以下是上市公司并购重组被否的71个案例的原因汇总：1.违反上市公司重组规则：一些上市公司的并购重组方案存在违反上市公司重组规则的情况，例如未按照规定程序进行审批、未及时履行信息披露等。
2.资金风险：上市公司的并购重组方案无法提供足够的资金支持，无法保障交易的顺利进行。
3.关联交易问题：并购重组方案涉及到关联交易，但未能提供合理的解释和依据，或者未能提供有效的交易价格确定机制和独立性评估。
4.盈利能力问题：并购重组方案涉及到的目标公司盈利能力较差，无法提供足够的投资回报。
5.管理层稳定性问题：并购重组方案涉及到的目标公司管理层稳定性不足，无法保障后续的经营发展。
6.公司治理问题：并购重组方案涉及到的公司治理结构不完善，可能存在潜在的违规和风险。
7.过于依赖财务工程：并购重组方案涉及到的财务工程过于复杂，无法保障交易的可行性和可持续性。
8.信息披露不完整或不准确：上市公司的并购重组方案在信息披露方面存在不完整或不准确的情况，无法满足投资者和监管机构的要求。
9.资产负债率较高：上市公司的并购重组方案涉及到的目标公司资产负债率较高，存在一定的债务风险。
10.相关法律法规不符合要求：上市公司的并购重组方案涉及到的相关法律法规不符合要求，无法通过监管机构的审查。
11.审核机构不达标：上市公司的并购重组方案的审核机构不符合要求，无法提供有效的审计和评估服务。
12.重组标的存在争议：上市公司的并购重组方案涉及到的重组标的存在争议，无法解决相关的法律和合规问题。
13.不符合行业政策要求：上市公司的并购重组方案不符合行业政策要求，无法获得有关部门的批准和支持。
14.市场变化：上市公司的并购重组方案在市场条件发生变化时无法满足监管机构的要求。
综上所述，上市公司并购重组被否案例的原因包括违反上市公司重组规则、资金风险、关联交易问题、盈利能力问题、管理层稳定性问题、公司治理问题、过于依赖财务工程、信息披露不完整或不准确、资产负债率较高、相关法律法规不符合要求、审核机构不达标、重组标的存在争议、不符合行业政策要求以及市场变化等多个方面。
我国上市公司资产重组面临的障碍及对策
资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。
通过对上市公司进行资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。
因此，针对我国上市公司存在的问题，积极创造条件，推进上市公司的资产重组，具有重要的现实意义。
一、我国上市公司资产重组面临的主要障碍1.股票市场不完善对上市公司资产重组的制约上市公司并购的大规模开展，离不开一个有序高效的股票市场。
股票市场可以为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或价格估计的参照；有严格的监管制度，以保证所提供的价格估计的真实性；有严密而又不失灵活的交易制度以尽可能降低并购的操作成本等。
比照我国股票市场的现状，企业并购的开展主要受到以下方面的制约：首先，普通股份被人为分割的约束。
我国上市公司的普通股份被人为地划分为具有不同流通性的国家股、法人股、社会公众股。
国家股几乎不具有流动性，法人股只具有极小的流通性，只有所占比例不高的公众股才具备充分的流动性。
普通股份的这一人为划分给股票市场上企业并购增加了额外的难度。
一方面社会公众股在总股本中所占比例不高，使得股票二级市场的并购操作难上加难；另一方面由于法人股不能在市场上自由转让，因而其价格难以确定。
目前上市公司的法人股，一般而言其发行价格比较高。
由于持股成本高，因而法人股股东不愿意以较低的价格转让。
对并购方而言，由于法人股流通问题的解决是无法预测的，因而通过受让法人股实现并购有可能会使资金被套在法人股上，无法变现。
其次，股票市场上有关并购的法律规定使并购操作的成本太高。
《证券法》规定，并购方在持有目标公司发行在外的普通股达到5%时要作出公告，以后每增持股份5%时都要作出公告；当持股比例达到30%时要发出全面收购要约。
上市公司重大资产重组违规案例
上市公司重大资产重组违规案例
以下是一些上市公司重大资产重组违规案例：
1. 长生生物疫苗事故重组违规案：2018年，长生生物因疫苗事件被曝光，其后发生重大资产重组，但公司未按规定披露相关信息，隐瞒了疫苗事故对公司经营情况的影响，严重违反了信息披露要求。
2. 中弘退市违规重组案：2018年，中弘退市重组案爆发，公司通过非常规的手段进行资产注入，卷入了私募债违约和关联交易等问题，同时披露不充分，违反了退市规定，最终导致公司被强制退市。
3. 宝塔实业重组违规案：2016年，宝塔实业因重大资产重组涉及违规转让上市公司控制权，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，被中国证监会处罚。
4. 景峰医药违规重组案：2013年，景峰医药通过重大资产重组，暗中变更了重要资产交易的标的物，引发了市场质疑，并被中国证监会罚款。
这些案例表明，上市公司在进行重大资产重组时，必须遵守相关法律法规和规章制度，进行真实、全面、及时的信息披露，确保市场投资者的利益。
违反规定的公司将面临不同程度的监管处罚。
国资发产权[2009]124号-关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知
![国资发产权[2009]124号-关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/1f216e165f0e7cd184253634.png)
关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知国资发产权[2009]124号2009-6-24国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：为规范国有股东与上市公司资产重组行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)等法律法规规定，现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下：一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东(经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东)向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。
国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。
二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：(一)有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；(二)有利于提高上市公司质量和核心竞争力；(三)标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；(四)标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。
三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证，认真分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响，并提出可行性报告。
如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题，国有股东应当制订解决方案。
四、国有股东与上市公司进行资产重组的，应当与上市公司充分协商。
国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格的保密制度和责任追究制度。
国有股东聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。
五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务；必要时，应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。
科创板上市公司重大资产重组特别规定
科创板上市公司重大资产重组特别规定一、引言科创板（科技创新板）是中国证券监督管理委员会为促进科技创新、支持创新型企业发展而设立的股票交易板块。
为了加强对科创板上市公司重大资产重组的监管，特别规定适用于科创板上市公司的重大资产重组事项。
本文将详细介绍科创板上市公司重大资产重组的特别规定。
二、重大资产重组的定义科创板上市公司重大资产重组是指上市公司通过资产置换、向上市公司出售资产或购买资产、通过发行股份或支付现金等方式进行的将重要资产与科创板公司合并、分立、置入的行为。
三、重大资产重组事项的审核程序1. 提交申请科创板上市公司在准备重大资产重组事项前，应向所在股票交易所提交书面申请，并提供相应的文件和材料。
2. 审核程序（1）交易所审核：所在股票交易所将在接到申请后进行初步审查，并决定是否受理申请。
（2）证监会审核：经过交易所初步审查通过后，申请公司需将申请材料提交中国证券监督管理委员会进行核准。
（3）期中终止：在审核过程中，如果发现申请公司存在虚假陈述、重大遗漏或违反监管规定的情况，交易所或证监会有权终止审核。
（4）股东大会审议：在交易所和证监会审核通过后，申请公司应召开股东大会，就重大资产重组事项进行审议和决议。
（5）交易所挂牌：若股东大会审议通过，并获得股票交易所的批准，申请公司将会正式在科创板上市交易。
四、特别规定为维护科创板上市公司的正常运营和健康发展，以下特别规定适用于科创板上市公司的重大资产重组事项：1. 交易金额限制：重大资产重组交易金额不得低于科创板上市公司净资产的30%。
2. 巨额资产转让：如果上市公司通过资产转让的方式进行重大资产重组，且资产转让金额超过科创板公司净资产20%，则需获得股东过半数以上的股东大会议案的通过。
3. 独立财务顾问：申请公司应聘请独立财务顾问进行财务咨询工作，以确保重大资产重组的公允性和合规性。
4. 信息披露要求：申请公司应及时、准确、完整地向股票交易所、证监会和投资者披露与重大资产重组事项相关的信息，以便于市场监管和投资者决策。
天人药业破产重组方案
天人药业破产重组方案天人药业破产重组方案导语：天人药业是一家在医药产业领域有着悠久历史和卓越成就的公司。
然而，近期由于经营不善、巨额负债等问题，天人药业陷入了困境，甚至不得不选择破产重组。
本文将全面评估天人药业破产重组方案的深度和广度，并探讨其对于企业发展和整个医药行业的影响。
一、破产重组的必要性与挑战1. 差错不断积累：近年来，天人药业在管理、资金运作以及产品研发等方面出现了一系列差错，这导致了业绩下滑和负债累积，迫使公司不得不面对破产的现实。
2. 挑战与机遇并存：天人药业面临着重组过程中的巨大挑战，如债务清理、合理安置员工等。
但破产重组也为公司提供了机遇，通过重新审视盈利模式和调整战略，可以为天人药业实现再次崛起奠定基础。
二、破产重组方案的制定与执行1. 吸引投资者：天人药业需要在破产重组方案中考虑到各方利益，吸引潜在投资者的参与，以确保重组计划能够得到有效实施。
2. 资产处置与债务清理：在破产重组过程中，公司需要积极处理资产的处置，以减轻负债负担，并进行债务清理，为未来发展创造更好的条件。
3. 业务调整与转型：顺应市场需求变化和消费升级趋势，天人药业需要重新调整其业务布局和产品结构，加大对新一代医药领域的投入，以实现转型升级。
三、破产重组对企业与行业的影响1. 企业效率提升：破产重组将迫使天人药业重新审视业务流程和管理体系，通过优化内部运作，提高效率和响应能力，从而为企业发展提供更有力的支持。
2. 行业整体影响：天人药业是医药产业的重要一员，其破产重组将对整个行业产生深远的影响。
它会引起行业的关注和警惕，促使其他公司加强风险管理和内部控制；另它也为行业带来了机遇，加速行业的洗牌和转型升级。
个人观点与理解：天人药业破产重组是一次痛苦而必要的过程。
通过破产重组，天人药业有机会实现自我反思和重整旗鼓，以更加健康和稳定的姿态迎接未来。
在这个过程中，各方利益相关者也应发挥积极的作用，共同努力实现企业的可持续发展。
上市公司资产重组存在的问题及对策
上市公司资产重组存在旳问题及对策摘要：资产重组是指上市公司运用资我市场增强公司实力旳重要方式之一。
目前，我国上市公司越来越多进行资产重构成为大公司、大集团，形成规模效益，减少了公司旳成本，提高了公司旳综合实力。
但是部分上市公司在资产重组中浮现了许多问题，导致了资产重组失败。
本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组旳现状、问题，并针对这些问题提出了相应旳解决措施。
核心词：上市公司；资产重组；问题；对策一、引言资产重组旳定义是：公司旳投资者、公司外部经济主体对公司既有旳资产和负债进行重新配备，并对公司组织进行合并、分立，实现对公司资产和组织旳调节配备。
1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市公司资产重组旳开始。
资产重组有助于上市公司实现产业构造旳调节，增强公司旳综合实力，同步也有助于我国证券市场功能旳不断规范。
近年来，我国上市公司资产重组旳数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组旳高峰期。
但随着越来越多旳上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多旳问题。
部分上市公司资产重组初期获得了较好旳经济效益，但后期旳赚钱状况不断下降，甚至部分公司浮现严重旳资金、管理问题。
这些问题影响了证券市场旳进一步发展和资源配备作用旳发挥。
二、我国上市公司资产重组中存在旳问题1.关联交易现象严重关联交易是指集团公司与下属子公司、公司关联方之间运用内部交易实现资源旳转移，产生劳务关系。
上市公司运用关联交易减少了交易成本，提高了上市公司资本旳运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了公司旳竞争实力。
但是关联交易违背了市场交易旳公平原则，扰乱了市场经济旳正常秩序。
此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。
（1）非公平关联交易提高了大股东旳经济利益和控股权利。
上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多旳资产，大多会高价收回大股东手中旳资产。
高价回收前上市公司都会对大股东旳资产进行资产评估，大多数旳评估成果都反映股东资产大幅度升值，大大增长了大股东旳利益。
中国石油天然气集团公司股权投资项目可行性研究报告编制规定
附件中国石油天然气集团公司股权投资项目可行性研究报告编制规定目次一、新设股权投资项目可行性研究报告编制规定 (1)第一部分总则 (2)第二部分可行性研究报告编制规定 (4)1 可研报告编制概述 (4)1.1可研报告编制背景 (4)1.2可研报告编制依据 (4)1.3其他相关事项说明 (4)2 投资必要性 (4)2.1项目所在地基本情况 (4)2.2项目所需资源条件 (4)2.3目标市场分析 (4)2.4新设合资公司的必要性 (4)3 合资方情况 (5)4 合资方案及公司治理 (6)4.1合资方案 (6)4.2合资公司经营规划 (6)4.3法律、法规及优惠政策 (6)4.4工程建设项目 (6)5 合资方案实施计划 (7)5.1实施计划进度 (7)5.2投资计划 (7)6 财务分析 (7)6.1财务分析依据及有关说明 (7)6.2财务分析有关规定 (7)6.3财务分析步骤 (8)6.4财务分析主要参数 (8)6.5财务分析指标 (9)6.6财务运营指标 (10)6.7利润分配 (12)6.8不确定性分析 (12)7 投资风险及应对措施 (12)7.1影响投资的风险因素 (12)7.2应对风险措施 (13)8 结论及建议 (13)8.1综合评价 (13)8.2研究报告的结论 (13)8.3存在的问题 (13)8.4建议及实施条件 (13)9 附表 (14)10 附件 (15)二、股权收购项目可行性研究报告编制规定 (26)第一部分总则 (27)第二部分可行性研究报告编制规定 (29)1 可研报告编制概述 (29)1.1可研报告编制背景 (29)1.2可研报告编制依据 (29)1.3其他相关事项说明 (29)2 目标公司情况 (29)2.1基本情况 (29)2.2资产现状 (29)2.3经营现状 (29)2.4财务状况 (30)3 收购的必要性 (30)4 股权收购方案 (30)4.1价值评估区间 (30)4.2目标公司价值评估方法 (31)4.3股权收购方案 (33)4.4股权收购方案的法律意见 (33)5 收购后公司的整合与经营 (33)5.1收购后公司的整合 (33)5.2收购后公司的经营 (34)5.3工程建设项目 (34)6 收购方案实施计划 (35)6.1实施计划 (35)6.2投资计划 (35)7 投资估算与经济评价 (35)7.1投资估算 (35)7.2财务分析 (35)7.3不确定性分析 (42)8 投资风险及应对措施 (42)8.1影响投资风险的因素 (42)8.2应对风险措施 (43)9 结论及建议 (43)9.1综合评价 (43)9.2研究报告的结论 (43)9.3存在的问题 (43)9.4建议及实施条件 (43)10 附表 (44)11 附件 (44)三、增资扩股项目可行性研究报告编制规定 (55)第一部分总则 (56)第二部分可行性研究报告编制规定 (58)1 可研报告编制概述 (58)1.1可研报告编制背景 (58)1.2可研报告编制依据 (58)1.3其他相关事项说明 (58)2 增资扩股必要性 (58)2.1合资公司情况 (58)2.2市场调查和预测 (58)2.3增资扩股的必要性 (59)3 增资扩股方案 (59)4 工程概况 (59)4.1新建工程 (59)4.2固定资产收购 (60)5 实施计划 (60)5.1实施计划 (60)5.2投资计划 (60)6 财务分析 (60)6.1财务分析依据 (60)6.2财务分析有关规定 (60)6.3财务分析步骤 (60)6.4财务分析主要参数 (61)6.5财务运营分析指标 (62)6.6行业运营指标 (63)6.7利润分配有关规定 (65)6.8不确定性分析 (65)7 投资风险及应对措施 (65)7.1影响投资的风险因素 (65)7.2应对风险措施 (66)8 结论及建议 (66)8.1综合评价 (66)8.2研究报告的结论 (66)8.3存在的问题 (66)8.4建议及实施条件 (66)9 附表 (67)10 附件 (68)四、附件股权收购项目资产现状编制大纲 (79)第一部分城市燃气工程 (80)1 工程现状 (80)1.1工程概况 (80)1.2工程内容 (80)1.3主要工程量及技术指标 (83)1.4结论 (84)1.5存在问题及建议 (84)第二部分CNG工程 (85)1 工程现状 (85)1.1工程概况 (85)1.2工程内容 (85)1.3主要工程量及技术指标 (89)1.4结论 (89)1.5存在问题及建议 (89)第三部分油库工程 (90)1 工程现状 (90)1.1工程概况 (90)1.2工程内容 (90)1.3主要工程量及技术指标 (93)1.4结论 (94)1.5存在问题及建议 (94)第四部分加油站工程 (95)1 工程现状 (95)1.1工程概况 (95)1.2工程内容 (95)1.3加油站项目概况及技术指标 (96)1.4结论 (97)1.5存在问题及建议 (97)第五部分天然气管道工程 (98)1 工程概况描述： (98)1.1输气线路及工艺站场 (98)1.2自动化控制 (99)1.3通信 (99)1.4供、配电 (99)1.5给排水 (99)1.6消防 (100)1.7热工和暖通 (100)1.8建筑和结构 (101)1.9管道维、抢修点设置 (101)1.10项目用地情况说明 (101)1.11综合能耗分析 (102)1.12管道沿线环境现状 (103)1.13安全 (103)1.14职业卫生 (104)2 主要技术经济指标 (104)3 研究结论 (104)4 存在问题和建议 (105)4.1存在问题 (105)4.2建议 (105)一、新设股权投资项目可行性研究报告编制规定第一部分总则1. 为加强中国石油天然气集团公司（以下简称“集团公司”）股权投资项目前期管理工作，有效防范投资风险，提高股权投资收益，规范新设股权投资项目可行性研究报告编制内容，提高新设股权投资项目可行性研究水平, 依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等相关法律法规和集团公司有关规定，特制定《新设股权投资项目可行性研究报告编制规定》（以下简称“本规定”）。
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天士力医药集团股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明天士力医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司出售天津天士力医药营销集团股份有限公司99.9448%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。
本次交易完成前后，天士力的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
特此说明。
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