企业法律顾问实务辅导：企业改制
企业改制方案应包括哪些内容
企业改制⽅案应包括哪些内容我国有许多国有企业，这些国有企业可以依法进⾏改制，那么企业改制⽅案应包括哪些内容，关于企业改制的必要性和可⾏性的法律规定有哪些呢?下⾯，为店铺⼩编整理了关于企业改制的必要性和可⾏性的法律知识，供⼤家学习参考。
⼀、改制企业基本情况1、企业简况，包括：(1)企业名称;(2)企业住所;(3)法定代表⼈;(4)经营范围;(5)注册资⾦;(6)主办单位或实际投资⼈。
2、企业的财务状况与经营业绩包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收⼊、利润总额及税后利润。
(1)、职⼯情况包括现有职⼯⼈数、年龄及知识层次构成。
⼆、企业改制的必要性和可⾏性1、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进⼀步发展的障碍和问题。
2、可⾏性结合企业情况和改制⽅向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正⾯效应。
三、企业重组⽅案1、业务重组⽅案根据企业⽣产经营业务实际情况，并结合企业改制⽬标，采取合并、分⽴、转产等⽅式对原业务范围进⾏重新整合。
2、⼈员重组⽅案指企业在改制过程中企业职⼯的安置情况，包括职⼯的分流、离退⼈员的管理等等。
3、资产重组⽅案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投⼊、增量资产投资者情况等等。
4、股东结构和出资⽅式包括改制后企业的股东名称、出资⽐例、出资额和出资⽅式的详细情况。
5、股东简况包括法⼈股东、⾃然⼈股东的基本情况，如有职⼯持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、⼈数、出资额、出资⽅式等。
6、拟改制⽅向及法⼈治理结构选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。
法⼈治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最⾼权⼒机构，是否设⽴董事会和监事会，还是设执⾏董事、监事，经营管理层的设置等。
四、下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式(法⼈、营业)。
如下属企业有两层以上结构，即下属⼀级企业还下设⼀级或若⼲层次企业，要详细列出层次、结构。
上市公司改制辅导流程
上市公司改制辅导流程一、背景介绍近年来，我国上市公司改制工作不断推进，以促进资本市场的健康发展和提升上市公司的竞争力。
上市公司改制是指公司通过各种方式进行重组、整合或重建，以实现业务结构调整、经营模式优化和治理结构改善等目标。
为了确保上市公司改制顺利进行，辅导流程的规范化和专业性成为关键。
二、前期准备1.确定改制方向：上市公司应通过市场调研、战略规划和内外部评估等方式，确定改制的方向和目标。
这可包括并购、重组、分立、私有化等形式，根据具体情况制定改制计划。
2.法律与财务尽职调查：在确定改制方向后，公司应进行法律和财务尽职调查，以评估相关风险和可行性。
法律尽职调查主要包括对合同、知识产权、诉讼等方面的审查，财务尽职调查主要涉及公司的财务状况、资产负债表、利润表等。
三、项目策划与设计1.制定项目实施方案：上市公司应在客观评估和尽职调查的基础上，制定具体的项目实施方案。
方案应包括改制方式、交易条件、时间进度、资金规划等具体内容。
2.制定内外部沟通方案：公司需要与相关部门、股东、监管机构等进行沟通与协调，以确保改制工作得到支持和合规。
内部沟通主要包括与员工、中高层管理人员的沟通，外部沟通主要涉及市场的宣传、投资者关系的维护等。
四、实施阶段1.法律文件起草：改制过程中需要起草各种法律文件，如合同、协议、公告等。
这些文件要符合法律法规的要求，明确各方的权利和义务，并确保合规性。
2.资产评估与交割：上市公司改制过程中，需要对相关资产进行评估并确权，合并或转让资产，完成交割手续。
3.股权变更与公告：根据改制计划，上市公司需要进行股权变更手续，并及时向市场发布公告，向投资者和监管机构披露相关信息。
五、后期管理1.业务整合与转型：改制完成后，上市公司需要及时进行业务整合和转型，优化资源配置和业务结构，提升公司的盈利能力和竞争力。
2.监管合规与经营风险控制：上市公司改制后，应加强对监管合规的管理和控制，建立健全的内部控制体系，提高企业经营风险的防范和应对能力。
企业法律顾问实务0201
2013年企业法律顾问网上辅导 企业法律顾问实务（第二章）第1页 第二章 参与企业重大经营决策法律实务 考情分析本章主要介绍企业法律顾问参与企业重大经营决策的内容、作用和主要方式及企业改制、并购、重组上市法律实务等内容，考试中考核的知识点也以记忆为主。
在近三年的考试中，本章的平均分值在10分左右，题型主要是单选题、多选题。
第一节 企业重大经营决策概述一、企业重大经营决策的概念和分类（一）企业重大经营决策的概念企业重大经营决策是指企业针对经营活动中的重大事项，按照规定的权限和程序确定最佳方案的判断决定过程。
1.企业重大经营决策一般由决策主体、决策对象、决策目标、备选方案、决策结果五个基本要素构成。
企业重大经营决策有如下特点：（1）针对性；（2）预测性；（3）系统性；（4）选择性；（5）可行性。
2.企业重大经营决策的主要原则（2007）（1）信息准确全面原则；（2）科学性原则；（3）民主性原则；（4）合法性原则；（5）动态监控原则。
3.企业重大经营决策基本程序（1）分析问题，确定目标；（2）调查研究，收集资料：（3）分析比较，拟订方案；（4）论证评价，优选确定。
【例题·多选题】企业重大经营决策的基本要素有（ ）。
A.决策主体B.决策评估C.决策目标D.决策对象[答疑编号506300020101]【正确答案】ACD【答案解析】企业重大经营决策一般有决策主体、决策对象、决策目标、备选方案、决策结果五个基本要素，排除选项B 。
【例题·单选题】下列选项中，不属于企业重大经营决策特点的是（ ）。
A.必要性B.针对性C.预测性D.可行性。
企业法律实务课程教学大纲
第二部分教学内容和教学要求
第一章企业法律顾问制度概论
教学要求：
了解企业法律顾问制度的概念及基本内容，了解企业法律顾问在企业生产经营中的地位和作用，为今后的学习打下基础
教学内容：
第一节企业法律顾问制度概述
第二节企业法律事务机构
教学内容：
第一节民事诉讼概述
第二节民事诉讼的管辖制度
第三节民事诉讼的当事人与诉讼代理人
第四节民事诉讼证据制度
第五节法院调解制度
第六节财产保全与先予执行
第七节对妨害民事诉讼的强制措施
第八节第一审普通程序
第九节简易程序
第十节第二审程序
第十一节审判监督程序
第十二节督促程序
第十三节公示催告程序
第十四节执行程序
企法律实务课程教学大纲
第一部分大纲说明
一、课程的性质与任务
企业法律实务课程是中央广播电视大学法学专业（含行政执法方向）本科（专科起点）的一门自开选修课程。本课程4学分，课内72学时，开设一学期。本课程主要包括合同实务、企业知识产权工作实务、办理企业破产事务及办理民事诉讼事务等内容,教材系统阐述了企业法律顾问的实务工作。
教学内容：
第一节外聘律师的性质
第二节外聘律师选择
第三节外聘律师管理
第三节企业法律顾问参与企业重大经营决策和重要经济活动的主要方式
第四节企业法律顾问参与企业重要经营决策和重要经济活动的基本要求
第五节法律意见书和法律审核意见书
第六节企业改制
第七节企业重组上市
第三章公司治理法律实务
教学要求：
了解公司治理含义、特征和意义，掌握公司章程，掌握股东大会制度、公司董事会制度、公司监事会制度，理解公司董事、监事、高级管理人员的义务。
中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引
中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引目录总则第一章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第二章相关公司治理业务第三章法律意见书附则总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。
第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。
2.2律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；2.2.6对改制企业的职工(代表)大会、董事会、股东(大)会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。
企业改制法律服务方案
企业改制法律服务方案一、背景企业改制是指企业在发展过程中为适应市场经济体制改革和市场环境的需要，通过类似兼并、分立、改组、分拆、重组等方式，在一定程度上调整和优化企业的股权结构、生产经营模式、产品销售渠道、管理团队和战略定位等方面。
企业改制具有多种方式和途径，但其都是为了优化产业结构、提高效益、促进企业的稳健发展而展开的一种深入整合和调整的过程。
在这个过程中，法律服务强调了防范和化解风险，规范操作和交易，维护企业股东的利益，确保企业改制的合法性和有效性。
因此，企业改制法律服务方案具有重要的法律价值，可以帮助企业改制实现较好的效果和效益。
二、方案内容1.法律风险评估：企业改制具有较高的风险性，可能涉及到股权转让、债务重组、专业人才流失、信息泄漏、管理团队变动等多个方面。
在企业改制过程中，要及时评估相关的法律风险，制定相应的应对策略，规避和化解法律隐患。
2.法律尊重原则：企业改制过程中需要依据法律规定和企业之间的协议文书进行交易和互动，法律尊重原则是企业改制的基本原则之一，该原则旨在确保企业改制的合法性和有效性，保障各股东的利益，有效避免法律纠纷。
3.股权转让：企业改制往往涉及到股东权益调整和转让，该过程需要遵循法律规定和商业伦理原则，合理协商股份转让价格和分配方案，规范股权交易程序，落实相关的合法手续。
4.债务重组：企业改制过程中，可能涉及到债权人与债务人之间的债务重组问题，涉及到借款人还款的时间、方式、利率等问题。
法律服务方案需要制定相应规定，保障债权人、债务人和企业利益等方面的公平合理和合法合规。
5.信息披露：企业改制涉及到重要的信息披露问题，涉及到分公司、股东、董事会、监事会等多个层面的信息披露。
法律服务方案需要设计相应的信息披露机制，遵循法律规定和商业伦理原则，确保信息披露透明、及时、准确。
6.合规操作：企业改制过程中涉及到多个业务环节，要严格遵循法律规定和商业伦理原则，避免违法乱纪或损害企业利益和社会公共利益。
考点：企业法律顾问《经济与民商》第八章+企业国有资产法
第一节企业国有资产法律制度概述一、企业国有资产的概念企业国有资产(以下称国有资产)是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。
国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。
二、企业国有资产监督管理体制的原则国有资产属于国家所有即全民所有。
国务院代表国家行使国有资产所有权。
国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。
国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责。
其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。
第二节履行出资人职责的机构一、履行出资人职责的机构国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
二、履行出资人职责的机构的权利履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。
履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。
三、履行出资人职责的机构的义务履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。
履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
履行出资人职责的机构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责。
企业改制流程
企业改制流程企业改制是指对组织结构、业务模式或治理机制等重要方面进行调整和改变的过程。
下面是一个一般的企业改制流程：1.制定改制目标和策略：明确企业改制的目标和动机，确定改变的范围和方向。
例如，改变组织结构、优化业务流程、增加效率等。
制定相应的策略和计划，为改制过程提供指导。
2.进行现状评估和分析：对企业的现状进行全面评估和分析，包括组织结构、业务流程、人员配置、财务状况等方面。
了解当前存在的问题和挑战，为改制提供决策依据。
3.规划变革方案：根据评估和分析的结果，制定合适的变革方案，包括组织结构调整、业务再定位、人员优化、技术升级等。
确保方案与改制目标和策略一致，同时考虑到可行性和可行性分析。
4.制定执行计划：根据变革方案，制定详细的执行计划，包括时间表、责任分配、资源调配、沟通策略等。
确保变革过程有序进行，并为相关人员提供清晰的指导和信息。
5.实施变革方案：根据执行计划，开始实施变革方案。
这可能涉及到组织架构调整、人员培训、业务重组、技术升级等一系列活动。
重要的是要确保变革过程中的透明度、沟通和参与度，以便获得员工和利益相关者的支持与参与。
6.监测和评估：在变革过程中，持续监测和评估变革的进展和效果。
及时收集反馈、识别问题和挑战，并及时进行调整和修正。
这可以通过关键绩效指标、员工意见调查、客户满意度调查等方式进行。
7.持续改进和调整：改制是一个持续的过程，需要根据实际情况和反馈进行持续改进和调整。
通过不断学习和反思，优化变革方案和执行计划，以逐步实现企业改制的目标。
重要的是在企业改制过程中充分考虑组织文化、员工参与和沟通，确保顺利地推进变革，并为企业带来可持续的竞争优势。
根据企业的具体情况，还可以根据需要进行某些特殊步骤或调整。
深化国企改革条件下企业法律顾问制度的路径选择——国有企业法律顾问制度的推行和完善
●管理科学
深化 国企改革条件下企业法律顾问制度的路径选择
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国有企业法律顾 问制度 的推行和 完善
李建海
（ 河北省国有 资产控股运营有 限公 司 ， 河北 石家庄 ００ ０ ） ５ ０ ０
摘
要： 市场 经济运行是建立在法制基础上 的。市场经济 的有序性是 由健全 的法律体 系、 严密完备 的法律条文来保
策阶段所提供的法律意见 的权威性和约束力 ， 辅助
机构 和人员 的地位不足 以使企业法律顾 问的法律 意见产生较大的影响力。因此 ， 现代企业欲防范 、 控 制和规避企业运行中的法律风 险， 就必须着力提升 法律顾问在公司治理中的地位 ， 充分重视和发挥企 业法律顾 问在经营决策 中的重要作用。
法 律 顾 问制 度 。虽 然 我 国企业 法 律 顾 问制 度 伴 随
律 师为企业提供法律服务 旨在解决企业的特殊 问
题， 那么 ， 企业法律顾问主要解决企业的 日常经营 法律 问题 ；社会律师将 国企作为 自己的顾问单位 ， 而法律顾问则是企业 的内部工作人员 ， 将企业作为 自己的工作单 位 ； 社会律师是接受委托 ， 就受 托事 项为企业提供法律服务 ， 而法律顾问则要依照规定 全面负责企业 的法律事务 ； 社会律师不可能跟踪企 业生产经营的全过程 ， 而法律顾 问应当也必须全程
戏规则 ” ，因此必须充分发挥企业内部法律人—— 法律顾问的作 用 ， 加强企业 的法制建设 ， 自觉遵守 法律 ， 以法律为护身符 ， 提高企业 自身的适 “ 性 ， 网”
、
正确 认识角 色定位 ， 推进法律顾 问机
构服务方式 的“ 四个转变＂
社会律 师和企业法律顾 问都为企业 的改革和 发展提供法律服务 ， 但两者所承担 的任务以及在依 法治企进程 中的地位 和作用是不同的。 如果说社会
企业改制的形式及其需准备的相关文件、证件
企业改制的形式及其需准备的相关文件、证件【佛山法律顾问】企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新的需要的过程。
具体依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》登记注册的全民所有制、集体所有制和联营企业，按照建立现代企业制度的基本原则和要求，在明确产权的基础上，通过资产重组，建立法人治理结构，依法重新确认其法人资格的登记行为。
下面我们一起来了解相关企业改制需准备的相关文件、证件。
一、改制为有限责任公司(包括一人有限公司)，登记应提交的文件、证件：1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。
2、主办单位或主管部门批复，职工(代表)大会决议;3、公司章程(提交打印件一份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章);4、产权界定文件(集体所有制企业或产权不清晰的全民所有制企业提交);5、原企业资产评估报告并应提交国有资产管理部门的核准或备案文件;6、验资报告;股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告(涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告;7、股东资格证明;8、《指定(委托)书》;9、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;10、改制企业《营业执照》正、副本;二、改制为国有独资公司，登记应提交的文件、证件：1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。
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一、企业改制的内涵和目的企业改制是企业、特别是国有企业的一项重大经济活动。
改制的内涵有狭义和广义之分。
1、狭义的内涵：仅指公司制改造，即按照《公司法》，将企业改造成有限责任公司（含一人有限责任公司、国有独资公司）或股份有限公司。
广义的内涵：包括重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、债权转股权、转让国有资产和股份、股份合作制改造等。
企业改制的目的：1、在宏观层面上，调整国有经济布局，提高国有资产的整体质量2、从微观层面上，建立现代企业制度二、企业改制的原则1、确保国有资产不流失；2、依法改制，规范运作；3、保护出资人、债权人、企业和职工等多方面的合法权益；4、有利于促进企业发展；5、坚持公开、公平、公正。
05年真题.企业改制应坚持的原则有（）。
A.确保国有资产不流失 B.依法改制、规范运作 C.保护出资人、债权人、企业和职工的合法权益 D.必须取得政府部门的批准答案：ABC。