北大MBA课件《讲义资本运作与兼并收购》
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MBA课程资本运营与兼并收
股东价值可持续增长及具体表现
• EBIT持续增长, • EPS持续增长, • 总资产营业利润率持续增长, • 总资产净利润率持续增长， • 净资产收益率（权益资本报酬率）ROE持续增长， • EVA及EVA回报率持续增长， • 净资产经营净现率持续增长， • 股票在市场的表现从一个长期趋势看持续增长。
MBA课程班——财务管理与资本运营
资本运营与兼并收购
2020/6/8
崔 毅 教授 博导
1
特点：创新、创业、投资
CCTV: 2009年度经济人物 2010-01-
22
• [经济年度人物] ：李书福 曹国伟 董文标 • 靳海涛 徐留平 刘积仁 梁昭贤 沈文荣 • 谭 跃 俞敏洪 • [创新奖] ：尹卫东 刘海涛 • [公益奖] ：曹德旺 余彭年 • [10年商业领袖奖] ：柳传志 张瑞敏 • 王健林 李东生 魏家福 马蔚华 王 石 • 宁高宁 马 云 马化腾 • [提名奖] ：王 信 雷 闯
• 中国汇源果汁集团有限公司董事长 朱新礼
• 远东控股集团有限公司董事局主席 蒋锡培
• 中国电影集团公司董事长 韩三平
• 海南省农垦总局局长 王一新
• 雅昌企业（集团）有限公司董事长 万捷
• 中国东方航空集团公司总经理 刘绍勇
• 小肥羊集团有限公司总裁 卢文兵
• 年度创新奖：
• 比亚迪股份有限公司董事长 王传福
自主创新——中国的国家战略
为什么将自主创新定为中国的国家战略？
——微笑v.s.苦笑
先进国家的微笑曲线 后进国家的苦笑曲线
微笑v.s.苦笑
产业价值空间与产业 生命周期关系密切。
价值链分工
附加价值
研发
制造
营销
自主创新战略的体系
《收购与兼并》PPT课件
四、杠杆收购和非杠杆收购
（一） 杠杆收购 指收购方只支付少量的自有资金，主要利用目标公 司资产的未来经营收入进行大规模的融资，来支付并 购资金的一种收购方式。
（二） 非杠杆收购 指收购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保 融资来完成收购，而主要以自有资金来完成收购的一 种收购形式。
五、并购的支付方式
（一）从形式上看：兼并中，兼并方接受目标公司产权后，目标公 司丧失了法人资格或改变法人实体，兼并完成之后目标公司从法 律上不再存在。在收购中，收购方获得部分股票达到控股目的， 或者只达到重大影响状态，收购方掌握了目标公司的部分所有权 和经营控制权，收购完成后原目标公司实体资格还保留。
（二）从行为上看：兼并收购一般都发生于企业与企业之间，而且 多从企业战略发展角度上进行，区别在于：兼并体现双方共同的 志愿，意思表示一直，通过谈判和友好协商寻求双方满意结果， 因此兼并往往是善意的，所以称为善意并购。而收购常常是收购 方单方面意思的表示，被收购方处于被动的地位可能形成目标公 司的抵抗，因此，遇到目标公司反抗的收购称为敌意收购。
灵活的投资机会，同时为企业提供融资渠道，从而那些需要大量资本的 产业得以发展，为企业规模经济效益的获得奠定了良好的基础。 2. 股份有限公司的主要缺点如下： • 定期的信息披露制度使公司难于保守商业秘密 • 股东的分散化及对公司责任心的削弱，使大股东控制的董事会容易对公 司进行控制和利用，形成内部人控制现象 • 股份有限公司设立必须满足法定条件，程序复杂、严格，同时公司的日 常活动也受到一定约束和限制
（一） 公司的概念及分类 1. 公司的概念：公司是依照公司法组建并登记的以营利
为目的的企业法人。 2. 公司的基本特征：
– 公司是以营利为目的企业法人 – 公司实现了股东所有权与公司法人财产权的分离 – 公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性 – 公司一般是由两人以上集资组成的经济组织，是一种偏重于
北大mba课件《资本运作与兼并收购》
总结词
资本收缩策略是指企业通过资产剥离、股份回购等方式缩小规模或调整业务结构，提高经营效率和盈利能力。
详细描述
资本收缩策略是企业应对市场变化、调整经营战略的一种手段。通过资产剥离、股份回购等方式，企业可以缩小规模、优化资源配置、提高经营效率和盈利能力。同时，资本收缩还可以帮助企业聚焦核心业务，提高核心竞争力。
对目标企业进行全面的调查和分析，了解其财务、经营、法律等方面的情况。
资本运作策略与实践
总结词
资本扩张策略是指企业通过增加投资、兼并收购等方式扩大规模和市场份额，提高经济效益。
详细描述
资本扩张策略是企业发展的重要手段之一，通过资本扩张，企业可以快速扩大规模，提高市场份额，实现规模经济和范围经济，提高经济效益。常见的资本扩张方式包括增加投资、兼并收购、战略联盟等。
兼并收购的类型
兼并收购的定义
通过兼并收购，企业可以快速扩大市场份额，提高市场占有率，增强市场竞争力。
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可以获得被收购企业的资源，实现资源整合，降低成本，提高效率。
实现资源整合
通过兼并收购，企业可以快速进入新的领域或市场，实现多元化经营。
进入新领域
通过兼并收购，企业可以获得被收购企业的优秀管理经验和技术，提高自身的管理效率。
详细描述
总结词：资本运作的历史可以追溯到19世纪末的西方国家，随着金融市场的不断完善和企业规模的不断扩大，资本运作逐渐发展成为一种重要的经济活动。
兼并收购基础
兼并收购是两个或多个企业通过股权、资产或其他方式的交易，实现企业控制权转移和资源整合的过程。
根据交易方式的不同，兼并收购可以分为股权交易、资产交易、业务剥离等类型。
02
业务整合风险
北大投资银行课程讲义(4)
12
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
• 公 司 控 制 • 反收购：策略与运用 • 机构投资者为什么及如何参与公司治理 • 独立非执行董事、董事会与公司治理结构 • 案例：中联建设股权之争
13
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
反收购：策略与运用
一、建立“合理的”持股结构 在该股权结构中，公司股权难以“足量”地 转让到收购者的手上。 其做法主要有： •自我控股 公司的发起组建人或其后继大股 东为了避免公司被他人收购，取得对公司的 控股地位。
A股一般没有投票权，只有收益权和公司清 盘时的最后索要权。B股股东拥有投票权，选 举公司董事会，实际控制公司。
三、公司章程中设臵反收购条款
“公司章程对公司、股东、董事、监事、经 理具有约束力”
24
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
反收购：策略与运用
公司可以在章程中设臵一些条款以为并购 的障碍。这些条款被称做拒鲨条款或箭猪条 款，又有称做反接受条款的。 主要有以下几种： 1、分期分级董事会制度又称董事会轮选制。
19
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
反收购：策略与运用
•让信得过的朋友持有一定数量的股权 即一 方面将公司部分股份锁定在朋友股东手上， 增大收购者吸筹难度和成本；另一方面在有 关表态和投票表决中朋友股东可支持公司的
反收购行动。
20
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
反收购：策略与运用
二是，采取累计投票法。投票人可以投等于 候选人人数的票，并可能将票全部投给一人， 保证中小股东能选出自己的董事。采取投票 的方式也应于公司章程中规定。
31
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
资本运作：融资、并购与企业战略规划培训课件
资本运作：融资、并购 与企业战略规划培训课 件
contents
目录
• 资本运作概述 • 融资策略与技巧 • 并购策略与实务操作 • 企业战略规划制定与执行 • 资源整合与优化配置方法论述 • 法律法规遵从与风险防范意识培养
资本运作概述
01
资本运作定义与重要性
资本运作定义
资本运作是指企业利用金融市场和金 融工具，通过融资、投资、并购等手 段，优化资源配置，实现企业价值最 大化的一种经济活动。
企业战略规划与资本运作关系
企业战略规划定义
企业战略规划是指企业为实现长期发展目标而制定的一系列计划和行动方案。
企业战略规划与资本运作关系
企业战略规划与资本运作密切相关。一方面，企业战略规划需要借助资本运作手段来实现；另一方面，资本运作 也需要以企业战略规划为指导，确保资本运作符合企业发展方向和战略目标。通过有效的资本运作，企业可以筹 集资金、扩大规模、优化资源配置，进而提升企业竞争力和市场地位。
融资策略与技巧
02
融资渠道选择及优劣势分析
01
02
03
银行贷款
优势包括利率相对较低， 还款期限灵活；劣势是申 请流程繁琐，需要提供担 保或抵押物。
股权融资
优势在于无需偿还本金， 可增强企业实力；劣势是 可能导致控制权分散，且 融资成本较高。
债券融资
优势在于利率相对较低， 还款期限较长；劣势是债 券评级要求较高，且可能 影响企业再融资能力。
估值方法与技巧
市盈率法
通过参考同行业或相似企 业的市盈率，结合企业自 身盈利情况进行估值。
折现现金流法
预测企业未来自由现金流 ，并以合适的折现率将其 折现至当前时点，从而得 到企业价值。
相对估值法
contents
目录
• 资本运作概述 • 融资策略与技巧 • 并购策略与实务操作 • 企业战略规划制定与执行 • 资源整合与优化配置方法论述 • 法律法规遵从与风险防范意识培养
资本运作概述
01
资本运作定义与重要性
资本运作定义
资本运作是指企业利用金融市场和金 融工具，通过融资、投资、并购等手 段，优化资源配置，实现企业价值最 大化的一种经济活动。
企业战略规划与资本运作关系
企业战略规划定义
企业战略规划是指企业为实现长期发展目标而制定的一系列计划和行动方案。
企业战略规划与资本运作关系
企业战略规划与资本运作密切相关。一方面，企业战略规划需要借助资本运作手段来实现；另一方面，资本运作 也需要以企业战略规划为指导，确保资本运作符合企业发展方向和战略目标。通过有效的资本运作，企业可以筹 集资金、扩大规模、优化资源配置，进而提升企业竞争力和市场地位。
融资策略与技巧
02
融资渠道选择及优劣势分析
01
02
03
银行贷款
优势包括利率相对较低， 还款期限灵活；劣势是申 请流程繁琐，需要提供担 保或抵押物。
股权融资
优势在于无需偿还本金， 可增强企业实力；劣势是 可能导致控制权分散，且 融资成本较高。
债券融资
优势在于利率相对较低， 还款期限较长；劣势是债 券评级要求较高，且可能 影响企业再融资能力。
估值方法与技巧
市盈率法
通过参考同行业或相似企 业的市盈率，结合企业自 身盈利情况进行估值。
折现现金流法
预测企业未来自由现金流 ，并以合适的折现率将其 折现至当前时点，从而得 到企业价值。
相对估值法
资本运作与兼并收购 ppt课件
这开创了英国首相解散下院的先例。
ppt课件
23
三、确立：责任内阁制的形成与完善
过程：1、源于光荣革命前国王最高咨询机构——枢密院；
2、光荣革命后，内阁取代枢密院成为国王直辖的 最高行政机关；
3、汉诺威王朝时期，国王不出席内阁会议成惯例；
4、1721年，下院多数党领袖沃波尔任实际上的首 相，开创了多数党领袖任首相并组建内阁的先例；
光荣革命后，国王权力的来源已不再是神授而是
议会赋予。
为资产阶级和新贵族限制王权、扩大议会权力创
造有利条件。
ppt课件
12
一、前提：光荣革命
1、原因： 复辟后的斯图亚特王朝统治，直接
威胁到资产阶级和新贵族的利益
2、时间： 1688
3、领导阶级： 资产阶级和新贵族
4、结果： 建立由资产阶级和新贵族专政（议
ppt课件
25
5、议会有“倒阁权”，内阁有解散下院重新选举权 逐渐成为惯例；
ppt课件
22
小皮特
1783年12月，英国历史上最 年 轻 的 首 相 （ 年 仅 25 岁 ） 威 廉·小皮特遭到了下议院的不信 任提案。1784年，小皮特顶着 议会的巨大压力，提请国王解 散下院，提前大选。结果新选 出的下院支持小皮特，小皮特 内阁得以留任，首相位置得以 巩固。
权
“ 倒
阁”
议会
权力中心
英国议会ppt下课件院
5
君主专权
伊丽莎白一世 （1558-1603）
加有 以权 控解 制散
英国早期议会
ppt课件
国王
权力象征
伊丽莎白二世 （1926 - ）
形 式 上 任 命
内阁
对议会负责
英国首相卡梅伦 英国议会下院
ppt课件
23
三、确立：责任内阁制的形成与完善
过程：1、源于光荣革命前国王最高咨询机构——枢密院；
2、光荣革命后，内阁取代枢密院成为国王直辖的 最高行政机关；
3、汉诺威王朝时期，国王不出席内阁会议成惯例；
4、1721年，下院多数党领袖沃波尔任实际上的首 相，开创了多数党领袖任首相并组建内阁的先例；
光荣革命后，国王权力的来源已不再是神授而是
议会赋予。
为资产阶级和新贵族限制王权、扩大议会权力创
造有利条件。
ppt课件
12
一、前提：光荣革命
1、原因： 复辟后的斯图亚特王朝统治，直接
威胁到资产阶级和新贵族的利益
2、时间： 1688
3、领导阶级： 资产阶级和新贵族
4、结果： 建立由资产阶级和新贵族专政（议
ppt课件
25
5、议会有“倒阁权”，内阁有解散下院重新选举权 逐渐成为惯例；
ppt课件
22
小皮特
1783年12月，英国历史上最 年 轻 的 首 相 （ 年 仅 25 岁 ） 威 廉·小皮特遭到了下议院的不信 任提案。1784年，小皮特顶着 议会的巨大压力，提请国王解 散下院，提前大选。结果新选 出的下院支持小皮特，小皮特 内阁得以留任，首相位置得以 巩固。
权
“ 倒
阁”
议会
权力中心
英国议会ppt下课件院
5
君主专权
伊丽莎白一世 （1558-1603）
加有 以权 控解 制散
英国早期议会
ppt课件
国王
权力象征
伊丽莎白二世 （1926 - ）
形 式 上 任 命
内阁
对议会负责
英国首相卡梅伦 英国议会下院
《兼并与收购》课件
部门
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
PPT,A CLICK TO UNLIMITED POSSIBILITES
汇报人：PPT
目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
监管内容：监 管机构对兼并 与收购活动的 监管范围和监
管重点
监管措施：监 管机构对违反 兼并与收购规 定的行为采取
的处罚措施
交易完成：双方签署协议，支付款项，完成股权转让等手续 整合开始：对目标公司进行业务、组织、人员等方面的整合 整合内容：调整公司战略、优化组织结构、提高运营效率等 整合风险：可能面临文化冲突、员工流失等问题，需要妥善处理
定义：指两个或多个在同一行业内的公司之间的兼并与收购
目的：扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、提高效率等
案例：例如，可口可乐收购汇源果汁 横向兼并与收购的优缺点：优点包括扩大市场份额、提高市场占有率、降低成本、 提高效率等；缺点包括可能引发反垄断审查、整合难度大、文化冲突等问题。
定义：纵向兼并与收购是指处于产业链上下游的企业之间的兼并收购 目的：实现资源共享、降低成本、提高效率 案例：苹果收购Beats耳机、谷歌收购YouTube 意义：促进产业链整合，提高市场竞争力
市场竞争加剧：收购方与目标公司之间的竞争可能导致价格上升 行业波动：行业的不稳定可能导致收购后的经营困难 政策法规变化：政策法规的调整可能影响收购后的运营和盈利 信息不对称：收购方与目标公司之间的信息不对称可能导致误判和决策失误
融资风险：兼 并收购过程中 需要大量资金， 融资不当可能 导致资金链断
PPT,A CLICK TO UNLIMITED POSSIBILITES
汇报人：PPT
目录
CONTENTS
兼并与收购的定义 兼并与收购的分类 兼并与收购的动因 兼并与收购的历史发展
兼并与收购的定义
兼并与收购的历史发展
兼并与收购的动因
兼并与收购的风险与挑战
目的：扩大规模、提高市场份额、降低成本、 获取资源等
《兼并与收购》课件
企业内部的资金积累有限，可能无法 满足大规模并购的资金需求。
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步