S成建投(成都建投,600109)：国金证券借壳上市
宝鹰股份借壳上市
宝鹰股份借壳上市PE欲乘机退出作者：曹丹来源：华夏时报发布时间：2013-06-05 23:10关注本报：摘要: 在IPO堰塞湖大背景下，连续两年净利润高达上亿元的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司这次借壳上市颇有无奈之意。
本报记者曹丹深圳报道在IPO堰塞湖大背景下，连续两年净利润高达上亿元的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”）这次借壳上市颇有无奈之意。
宝鹰股份2011年为上市做筹备工作，由于公司存在的股权纠纷问题导致IPO折戟。
但在重组预案中，宝鹰股份的股权诉讼案依然悬而未决。
不过，在还未解决上述纠纷问题的情况下，宝鹰股份背后的众多PE们有点按捺不住了，开始主动推进公司借壳上市，谋求实现并购退出。
宝鹰股份投资证券部副总经理吴义课在接受本报记者采访时则表示，这次借壳上市，对*ST成霖（002047）和宝鹰股份都是双赢，一方少了退市之忧，另一方多了资本市场的平台，但涉及PE相关的问题，吴义课避而不谈。
被迫借壳上市6月1日，*ST成霖发布公告称，拟以资产置换和定向增发方式收购宝鹰股份100%股份，并募集配套资金。
上述交易完成后，公司控股股东将变更为自然人古少明。
古少明也是宝鹰股份的董事长兼总经理。
公开信息显示，宝鹰股份注册资本1.65亿元人民币，成立于1994年4月，经营范围包括承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程设计与施工等。
对于*ST成霖来说，如果2013年继续亏损，公司可能面临退市的风险，宝鹰股份的介入则能扭转这一局面。
6月4日，*ST成霖证券投资部曹先生对本报记者表示，公司经济效益不好，4月刚戴ST的帽子，不能让公司退市，要引进健康资产继续经营下去，来改善业绩，宝鹰接的大部分是政府工程，发展还是不错的。
公告同时披露，宝鹰股份2011年和2012年的营业收入分别为22.71亿元和29.13亿元，对应的净利润分别为1.16亿元和1.52亿元。
交易对方还承诺，宝鹰股份2013年-2015年净利润分别不低于20550.72万元、26074.14万元和31555.62万元。
券商借壳上市收益与风险探析
四川 大学 汤潍蔚 雷水 旺
近来 ， 券商借壳 上市题材股成为沪深股市关注的焦点之一 。 继 房地产企业纷纷借壳上市之后 ，券商也开始实行 资产 重组 和优 质 资产注入 ， 尝试借壳 ，０ ７年有 ６家券商成功借壳上 市 ， ２０ 分别 为海
一
效解决委托代理关 系存在 的一 些问题，有利于 中国证券市场 的长 远发展。同时 ， 券商上市必然 面临各种并购 ， 将促 使券 商在激烈 这
的竞争中增强实力 、 创造利润 、 住机会 在并购 浪潮 中成为强者 。 抓
二 、 商 借 壳 上 市 实 施 步 骤 券
、
券 商 借 壳上 市概 述
向重庆市长江水运有限责任公司（ 长运有限 ） 让全部的资产和负 转 债， 转让 资产的价格经评 估确认为 ２ １１ ６ ． 万元 。ｓ Ｔ长运 以新增股
被勒令退市的公司如果 大股东无力通过 自身努力扭转败局 ，其剩 余的最大价值 就是 上市公 司的壳 资源 ，这会成为那些希望快速上 市的公司的收购 目标 ， 实现借壳上市。 所谓借壳上市 ，指 已经拥有一个上市子公司的企业或者企业 集团， 凭借企业对 “ ” 壳 公司的控制 权， 过上市公 司反 向收购， 通 将
牌前 的 ２ ０个交易 日收盘价的算数平均值 确定为每股 ２ ７元。ｓ ． ５ Ｔ
未达到连续盈利三年以上 ， 注册资本等要求 。 业通过借 壳上市的 企
方式可以达到迅速进入 二级 资本 市场 ， 达到融资的 目的。 与一般企
长运需 向西南 证券全体股东支付 新增 股份 ２ ．０ 股 ，这些股份 ５７ 亿 由西南证券原股东按 照股权 比例持有 。吸收合并完成后 ，Ｔ长运 ｓ 的股份总数增加至 ２ ． ８１ ５亿股 。借壳完成后 ，Ｔ长运更名为 “ ｓ 西南
国金证券借壳上市
S成建投
1992年6月,经成都市体改委批准更名为成都百货(集团)股份有限公司。 1993年10月经国务院体改委批同意公司继续进行规范化股份制企业试点。 1997年8月7日在上海证券交易所上市。 2002年国资委承接成都百货约1.2亿元负债，并注入约1.1亿元的新增固定资产，将亏损严 重的百货类资产剥离出上市公司，并引进重组方对成都建投进行重组。
案例：国金证券借壳上市
上市流程
背景资料
券商上市融资迫在眉睫
监管对券商资本规模提出要求 应对国外同行的竞争需要券商壮大资本实力 以借壳上市是当前券 商的次优选择 券商上市的时机趋于成熟 2007－2008年是上市的最佳时机 IPO的高门槛使得券商不得不以“借壳”绕道上市
相关企业
成都 建投 国金 证券 九芝 堂 涌金 集团
所得置出资产及1000万元 现金
47.17%的城建投国有股权
成 都 市 国 资 委
成都市国资委已于2006年10月8日和九芝堂集团签署了《股份转让协 议》，成都市国资委将其持有的成建投股份全部转让给九芝堂集团，股权 转让完成后，九芝堂集团将成为成建投的控股股东。
第三步：
九芝堂
证建负 券投责 其或协 他国调 股金成 东 整体收购，吸收合并。
根据四川华衡出具的《资产评估报告书》，置出资产总额账面值为40943.18万元， 负债总额账面为21158.03万元，净资产账面值为19785.15万元，净资产估价值为 22224.17万元，即2.22亿元。双方协议以此作为定价依据。
参考红塔证券出具的《国金证券估值报告》，国金证券的整体价值在16.6—17.37 亿元之间。经交易各方协定，国金证券整体价值作价12.8亿元，相当于合理市场估 值下限的77.11%。本次拟置入的国金证券51.76%的股价作价6.63亿元。
外服控股借壳上市重组交易流程
外服控股借壳上市重组交易流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
文档下载后可定制随意修改，请根据实际需要进行相应的调整和使用，谢谢!并且，本店铺为大家提供各种各样类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，如想了解不同资料格式和写法，敬请关注!Download tips: This document is carefully compiled by theeditor. I hope that after you download them,they can help yousolve practical problems. The document can be customized andmodified after downloading,please adjust and use it according toactual needs, thank you!In addition, our shop provides you with various types ofpractical materials,such as educational essays, diaryappreciation,sentence excerpts,ancient poems,classic articles,topic composition,work summary,word parsing,copy excerpts,other materials and so on,want to know different data formats andwriting methods,please pay attention!外服控股借壳上市重组交易流程可以分为以下几个阶段：1. 前期筹备：在借壳上市重组之前，外服控股需要与目标上市公司进行充分沟通，达成初步意向。
涌金系掌门魏东
还原涌金系掌门人魏东魏东，中国资本市场最后一个系族企业——涌金系的缔造者和掌舵者，4月29日，他选择了从自家阳台坠落的方式结束了自己41岁的生命。
面对他的突然离去，在人们猜测各种原因时，本报记者深入魏东母校及相关企业，通过深入采访，从‚学生魏东‛、‚资本魏东‛、‚老总魏东‛、‚‘病人’魏东‛等不同角度试图还原这位低调的资本大佬。
曾是桥牌高手，同学曝其有‚封闭‛心理，大学里未曾谈恋爱；离世前几天还与同学相约五一母校见魏东，中国资本市场最后一个系族企业——涌金系的缔造者和掌舵者，接触过他的人都会毫不吝啬脱口而出完美二字，而资本圈里的人亦都将金融奇才的称号给他。
然而在4月29日，这个“五一小黄金周”的前夜，他选择从家里阳台坠落的方式结束自己41岁的生命。
正如魏东生前好友所言，“他的遗书如此简单，正是他的魅力所在。
他已经将企业做到了巅峰状态，可以不用自己关心它了，惟一值得自己留恋关爱的只剩下亲情。
”但这也许是最为复杂的结局。
1 学生魏东桥牌高手魏东1967年出生在北京，其父魏振雄曾经留苏，是中央财经大学会计学院教授，母亲退休前在中央财大工作，他还有一个哥哥叫魏锋。
中学及大学时代都住在学校里。
1995年，魏东考入了厦门大学经济数学专业，大一的时候，他就因为疾病休学。
大二刚开学不久，辅导员把一个个子不高、戴副眼镜、温文尔雅的男生带到了中央财政金融学院宿舍，并给大家做了介绍。
当时同学们还纳闷，怎么放弃重点大学而来到二类大学？后来才知道，他在大一的时候，因病休学，经过医治，可以继续上学，但由于厦大离家较远，不便照顾，所以转学回到了北京。
魏东留给老师的印象是格外睿智、分寸感强、为人周到、处世低调、很有教养，在不动声色之中透露些“尊贵”和不凡气度。
偶尔和同学们一起彼此善意地嘲弄、调侃，他还会透出孩子般的顽皮和成人才会具有的直中要害的强打击力。
受哥哥魏锋的影响，他也喜欢摆弄照相机。
他一度着迷桥牌，和老师、同学组队在首都高校比赛曾经拿到过不错的名次。
涌金
涌金系上岸巴曙松王文强/文王超、李辉雨、刘润佐、孙楠、路程等参与了本文的研究在许多曾名噪一时的“系类家族企业”，如德隆系、鸿仪系、朝华系等销声匿迹后，涌金系却进入了一个快速发展阶段，目前其所持上市公司股权的总市值已超过28亿元。
尽管市场对涌金系的运作褒贬不一，但不可否认，在私募投资日渐强势的今天，它已经成为私募基金的某种典型。
涌金系的最大特点，是在刻意经营下拥有非常灵通的信息和丰富的人脉资源，根据不同阶段经济发展和政策环境变化，适时调整投资策略，而其操作手法的每一次转变，都准确把握住了中国资本市场发展的脉搏。
上世纪90年代，涌金系主要以转配股、法人股受让、配售新股等政策性的“盲点套利”方式积累资金；2000年左右，其借鉴VC的理念，投资孵化了一批高科技创业企业；2002年后，又以私募股权投资的手法，受让千金药业股权、以控股的九芝堂集团为平台控股国金证券，并在这两个公司成功上市后获得巨额投资收益。
2007年5月15日，交通银行（601328）从香港资本市场成功返A。
这一天，对涌金系这只已在证券市场征战10多年的私募基金来说，成功的意味更浓，尽管它只是交通银行“最小”的机构投资者。
因为，竞得交通银行国有法人股仅2个月，其账面盈利已超过100%；也因为，其成功地在银行上市潮中分取了一杯羹。
之前的3月23日，涌金系旗下九芝堂集团控股的国金证券成功借壳成都建投（600109），使得其持股市值暴涨至13亿元以上（按2007年5月17日收盘价计）。
这也是涌金系最成功的投资案例。
梳理涌金系的发展历程，我们发现，2002年是其重要的分水岭。
在此之前，涌金系主要是抓住中国计划经济向市场经济过渡过程中产生的一系列政策机会，根据政策热点转战各个投资市场，以“盲点套利”模式获取相对低风险下的高收益。
之后，涌金系开始进入实业领域，控股九芝堂，成为千金药业的第二大股东等。
随着其控股的成都建投成为A股市场第一高价金融股、以VC方式投资的青岛软控、北青传媒成功上市，再加上其他与九芝堂、千金药业、云南信托等资产相关联的上市公司、金融类企业、参股的一些未上市高科技企业，涌金系打造的产融结合模式已初具雏形。
40只券商借壳上市概念股
广发证券--延边公路广发2006年净利润12.165亿，合并后每股收益0.48元，收益公司：吉林敖东、辽宁成大海通证券--都市股份海通证券2006年净利润6.11亿元，以增发方式完成。
收益公司：东方明珠、百联股份、兰生股份、申能股份、南方汇通、东方创业、华银电力、厦门国贸、世贸股份、深纺织西南证券--ST长运西南证券2006年一至三季度净利润0.85亿元左右，现股份计算每股收益0.35元，但可能以增发方式完成。
收益公司：九龙电力、亚盛集团、ST珠江、长安汽车、长城股份、太极集团国金证券--S成建投国金证券2006年净利润0.9亿元左右，以现股本算每股收益1.28元，但会以增发方式完成，增发7500万股，摊薄后每股收益0.6元左右。
收益公司：百联股份、九芝堂、舒卡股份首创证券--S前峰首创证券2006年净利润1.3亿元左右，拟定向增发3亿股，每股收益0.15元。
收益公司：首创股份、工大首创东北证券--S锦六陆东北证券2006年净利润1.21亿元，合并后每股收益0.375元。
受益公司：亚泰集团国元证券--S京化二国元证券2006年净利润5.58亿元，多半会以增发形式完成。
收益公司：皖能电力、皖维高新长江证券--S石炼化长江证券2006年净利润4.49亿元，合并后每股收益0.39元，多半会以增发形式完成。
收益公司：华工科技、海欣股份、锦江股份、保定天鹅、葛州坝、湖北迈亚、湖北金环、武钢股份传闻中的借壳企业：国泰君安--大众交通国泰君安2006年净利润15.07亿，目前持有大众交通1.17亿法人股和483万股流通股国海证券--SST集琦国海证券2006年净利润1.2亿元太平洋证券--爱使股份中原证券--SST鑫安东方证券--金丰投资恒泰证券--西水股份方正证券--ST大通齐鲁证券--鲁银投资。
公允价值会计案例
案例分析：数据参照
摘自2006年雅戈尔年度报表
2006年末
2005年末
股东权益（不含 少数股东权益） 4549238681.89 3800645036.92
每股净资产
2.5539
2.3112
案例分析：
雅戈尔在年报中披露的新旧会计准则差异调节表显 示，按新准则调整后 ：
股东权益（不含少数股 东权益）
三、重新引入阶段
2006年以后 我国的证券市场经过十几年的发展和完善， 在构建上市公司综合监管体系方面有了很大的进步； 股权分置试点加强了上市公司信息披露和舞弊查处的 力度；财政部加大了对会计信息质量和注册会计师审 计质量的监督检查；上市公司内外治理水平进一步提 高，独立董事、注册会计师、资产评估师的理性经济 选择为上市公司的违规行为构筑了多道“防火墙”； 广大投资者对会计信息进行分析判断、有效甄别的能 力也有所加强，证券市场的有效性逐步提高。势异时 移，这些有助于公允价值应用的环境已初步实现。
该公司2006年末持有中信证券股权1．8亿股，其中已上市流通 的为1．2亿股，根据新会计准则的公允价值法，公司将可流 通的股权计入可供出售金融资产，截止到2006年12月31日， 公允价值大于账面价值31．8亿元。因此到2007年1月1日公 司净资产将增加31．8亿元，折合每股增加1．79元，使公司 每股净资产由2．55元增加到4．34元。
案例分析：
由此可见，该公司运用了新会计准则公允价值，将其 持有的中信证券的股票归为可供出售金融资产 ，使 得该公司的每股收益有原来的2.55增长到4.34。
从上述所述，我们可以从中得到：公允价值的引入提 升了公司资产升值空间，然而由于公允价值计量较 为复杂，涉及到许多经济环节，执行难度较大，以 及公允价值模型的建立以及相关历史数据和市场信 息的搜集、整理和其普及过程只能是渐进性的，而 出于我国现在的市场还不稳定，公允价值这样的指 标反而容易成为上市公司操纵利润的工具 。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
S成建投（成都建投，600109）：国金证券借壳上市成都城建投资发展股份有限公司2006年10月14日公告《第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书摘要（草案）》、《收购报告书（摘要）》，今天公告《股权分置改革说明书》，启动国金证券借壳上市工作。
董事会审议通过的《关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资产置换的议案》：公司拟以全部资产与负债与长沙九芝堂集团有限公司（以下简称"九芝堂集团"）、湖南涌金投资(控股)有限公司（以下简称"湖南涌金"）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称"舒卡股份"）所持有的国金证券有限责任公司（以下简称"国金证券"）合计51.76%股权进行置换。
置出资产作价以经四川华衡资产评估有限公司对公司2006年6月30日净资产评估值加评估基准日至交割日的期间损益为准；拟置入公司的国金证券51.76%股权作价参考独立财务顾问出具的国金证券估值报告，以双方协商确定并经股东大会表决通过的交易价格为准。
置换差价部分由公司向上述特定对象非公开发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。
其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出公司全部资产及负债。
该资产置换工作完成后，公司拥有国金证券51.76%的股权。
本议案尚需公司股东大会审议通过，经国金证券其他股东同意并放弃同等条件下的优先购买权并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
董事会审议通过的《公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》：截至2006年6月30日，公司净资产的审计值为19785.15万元。
评估值为22224.17万元，交易作价为评估值加评估基准日至交割日的期间损益；拟置入公司的国金证券51.76%股权作价为6.62528亿元。
置换差价部分由公司向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。
董事会审议通过的《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》：本次资产置换后，九芝堂集团及湖南涌金通过受让成都市国资委持有的本公司股份和认购本公司非公开发行的股票，其拥有的本公司股权将超过30％，同时其承诺36个月不转让拥有的本公司股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。
为了本次资产置换和非公开发行股票方案的顺利实施，提请公司的股东大会同意九芝堂集团及湖南涌金免于发出收购要约。
《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书摘要（草案）》披露：[估值]国金证券的估值并非根据资产评估报告，而是根据由财务顾问（证券公司）出具的估值报告，估值方法主要采取相对估值法和绝对估值法。
国金证券的估值水平在16.6－17.37亿元的区间。
根据国金证券预测并承诺的06、07、08年业绩，在16.6－17.37亿元的区间内，国金证券市净率（PB）相当于2006年2.75-2.90倍；2007年2.34-2.45倍；2008年1.93-2.02倍；市盈率（PE）相当于2006年18.44-19.30倍，2007年15.09-15.79倍，2008年11.07-11.58倍。
为切实保障上市公司现有股东利益，九芝堂集团承诺：扣除因收购其他证券公司或证券经营类资产所产生损益，若国金证券2006年度、2007年度、2008年度未实现盈利预测报告所披露净利润90,143,085.79元、110,581,967.92元和151,884,466.70元，则对于该三年合计预测净利润与合计实际净利润的差额部分，由九芝堂集团以现金方式补足。
参考估值报告，国金证券的整体价值在16.6-17.37亿元之间。
经交易各方协商确定，国金证券整体价值作价12.8亿元，相当于合理市场估值下限的77.11%。
本次拟置入的国金证券51.76%的股权作价6.62528亿元。
[《资产置换协议》]1、交易价格及定价依据（1）拟置出资产的定价原则和交易价格根据四川华衡出具的川华衡评报〔2006〕122号《资产评估报告书》，本次拟置出资产的资产总额账面值为40,943.18万元，负债总额账面值为21,158.03万元，净资产账面值为19,785.15万元，净资产评估价值为22,224.17万元。
协议各方同意以此作为定价依据，并考虑评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的损益，经协商作价为上述评估值22,224.17万元加评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益。
（2）国金证券51.76%股权的定价原则和价格国金证券的整体价值在16.6-17.37亿元之间。
经交易各方协商确定，国金证券整体价值作价12.8亿元，相当于合理市场估值下限的77.11%。
本次拟置入的国金证券51.76%的股权作价6.62528亿元。
2、支付方式（1）成都建投将现有全部资产及负债转让给九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份，九芝堂集团承接全部置出资产；（2）九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份以其合法持有的国金证券51.76%的股权作为置入资产转让给成都建投；（3）成都建投与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份进行本次置换的差额由成都建投发行不超过7500万股份予以支付，每股价格6.44元。
3、本次资产置换行为的生效条件《资产置换协议》自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：（1）国务院国资委批准成都市国资委向九芝堂集团转让其持有的成都建投47.17%的股份。
（2）证监会批准本次资产置换和九芝堂集团收购成都建投47.17％股份并豁免要约收购义务。
（3）成都建投董事会、股东大会审议通过本次资产置换方案，成都建投相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
4、交易标的的交割（1）置出资产交割日协议各方同意，置出资产由锦城投资在置出资产交割日直接从成都建投接收。
协议各方承诺，在本协议生效后将根据置出资产的具体情况协商确定交割日，但该交割日最迟不得晚于本协议生效后的第90日。
各方应负责办理各项资产和负债的移交给锦城投资的手续，其中，置出资产中涉及股权、土地、房屋及其他应当依法办理过户登记或变更权属证明的，各方应当负责办理相关过户及权属证明的变更手续。
在置出资产交割日前，成都建投应就置出资产及负债另行编制资产、负债的移交清册，并经锦城投资确认。
（2）置入资产交割日协议各方同意，自本协议生效后10日内（遇节假日顺延），协议各方的授权代表共同依法办理置入股权的登记过户手续。
5、过渡期损益安排协议各方同意，自本次资产置换签署之日至交割完成之日为过渡期。
（1）鉴于置入股权的定价依据为国金证券市值的合理估价，各方同意，不再根据置入股权的期间损益调整置入股权的置换作价。
（2）鉴于置出资产的结算作价已考虑评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的损益，各方同意根据评估值22,224.17万元加评估基准日至置出资产交割日期间置出资产发生的期间损益调整结算作价金额。
6、置出资产所涉及的债权债务和人员安置根据《资产置换协议》，该协议各方对置出资产涉及的债权债务处置作出以下约定：（1）成都建投的置出资产中所涉及的债权债务（包括置出资产涉及的所有合同的权利义务及或有负债），由锦城投资承继。
成都建投应就置出资产所涉及的债权的转移履行通知债务人的义务；并就置出资产所涉及的债务的转移及时争取获得债权人的书面同意。
对于债权、债务的转移如需对相关合同的主体进行变更的，成都建投应积极与该等合同的相对方进行协商并及时变更。
（2）对于在《置出资产评估报告》之外，置出资产交割日之前新发生的债务，成都建投应积极争取在置出资产交割日之前予以偿还，在置出资产交割日之前无法偿还的债务，成都建投应当按照本条第（1）款的约定履行相关义务。
（3）除相关债权人已明确同意转移到锦城投资的债务，成都建投截止到置入资产交割日的其余债务（包括或有负债），由锦城投资负责向相关债权人进行清偿。
当债权人向成都建投主张债权时，由锦城投资代成都建投进行偿还；如果成都建投已先行偿还，锦城投资应将成都建投已偿还部分和成都建投因此支付的偿债费用支付给成都建投。
同时，城投集团对锦城投资的上述债务偿还义务承担连带保证责任。
根据《资产置换协议》，该协议各方对置出资产涉及的置出资产涉及的人员安置方案作出以下约定：根据《资产置换协议书》，该协议各方同意，根据"人员随资产走"的原则，在《资产置换协议书》生效后，与成都建投置出资产相关的员工进入锦城投资，并由其进行安置，包括但不限于依法与员工重新签订劳动合同，为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。
[国金证券整体上市计划]（一）国金证券整体上市计划方案国金证券作为一个公司整体，其公司价值是唯一的，只是会因经营管理及市场环境变化等原因存在时高时低的情况。
成都建投持有的国金证券股权价值与其他股东持有股权价值具有相同的判断基础，成都建投未来将基于此，并考虑到上市流通等客观因素，向国金证券其他股东非公开发行新股实现吸收合并(国金证券未进入成都建投的股权价值按照九折作价)。
（二）九芝堂集团对于国金证券未来实现整体上市的承诺九芝堂集团在本次《股权分置改革说明书》慎重承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股（或可转换公司债券）之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投及国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。
若该承诺未实现，则由九芝堂集团向流通股股东追送股份一次，总计137.5万股（即相当于向现有流通股股东每10股支付0.5股）。
在成都建投实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数相应调整；在成都建投实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整。
本次追加对价安排在触发追送条款后即执行，执行后此承诺自动失效。
（三）国金证券未来整体上市涉及的业务资格及经营牌照变更事宜本次交易是国金证券整体上市计划的第一步，本次交易完成后，成都建投将控股国金证券。
对于本次未置入成都建投的国金证券48.24%股权，九芝堂集团负责协调国金证券其他股东，按照同股同价的基本原则，将所持有的国金证券的股权置换为成都建投非公开发行的新股，成都建投也同意通过吸收合并的方式实现国金证券的整体上市。
届时，现国金证券有限责任公司将注销，国金证券的所有证券经营业务资格及经营牌照在获得证监会等相关主管部门批准后，将全部由成都建投承接，成都建投将变更为一家主营业务为证券经营业务的上市公司。