证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
借壳法律案例解析分析题(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，借壳上市作为一种企业并购重组的重要方式，越来越受到市场关注。
所谓借壳上市，是指一家上市公司通过资产置换、股权转让等方式，将非上市公司的资产注入到上市公司中，从而实现非上市公司间接上市的过程。
然而，借壳上市过程中涉及的法律问题复杂，风险较大。
本文将以一起典型的借壳上市案例为切入点，对借壳上市的法律问题进行解析和分析。
案例简介某上市公司甲公司，因经营状况不佳，连续多年亏损，面临退市风险。
为了挽救公司，甲公司管理层决定通过借壳上市的方式实现公司转型。
甲公司通过股权转让，将公司控股权转让给一家非上市公司乙公司。
乙公司通过资产置换、股权转让等方式，将旗下优质资产注入甲公司，实现借壳上市。
然而，在借壳过程中，甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突，引发了多起法律纠纷。
二、案例分析（一）借壳上市的合法性分析1. 股权转让的合法性根据《公司法》和《证券法》的相关规定，股权转让属于公司内部事务，一般情况下，股权转让合法有效。
在本案中，甲公司管理层与乙公司之间的股权转让行为符合法律规定，股权转让协议合法有效。
2. 资产注入的合法性根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，应当符合相关法律法规的规定，并经证监会审核批准。
在本案中，乙公司将优质资产注入甲公司，属于重大资产重组行为，需要经过证监会审核批准。
然而，由于甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突，可能导致审核过程中存在不公正因素，影响审核结果的公正性。
（二）借壳上市的法律风险1. 利益冲突在本案中，甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突。
甲公司管理层希望通过借壳上市实现公司转型，而乙公司则希望通过借壳上市实现旗下资产上市。
这种利益冲突可能导致借壳上市过程中出现不公平现象，损害公司及中小股东的利益。
2. 信息披露不充分借壳上市过程中，信息披露不充分是常见问题。
在本案中，甲公司管理层可能存在信息披露不充分、误导投资者的情况。
借壳上市成功案例_借壳上市经典案例
借壳上市成功案例_借壳上市经典案例借壳上市是企业兼并收购的一种方式，同时也是一种上市捷径。
它是伴随着证券市场产生、发展而产生、发展起来的一种高级形态的资本运营现象。
以下是店铺为大家整理的关于借壳上市成功案例，欢迎阅读!借壳上市成功案例1:圆通借壳上市3月22日晚间，大杨创世披露重大重组方案，拟将公司的服装制造业务整体出售，同时以175亿元对价购买圆通快递全部股权，后者实现借壳上市，成功登入A股市场。
这也是继申通宣布借壳艾迪西之后，又一家快递公司成功完成资本运作。
数据显示，圆通上市后，创始人喻会蛟、张小娟夫妇持有的股份比例虽然将降低至64.36%。
但券商研报预计，两人身价将达到304.42亿元。
圆通速递成功借壳也使得背后的股权投资方也大捞一笔。
此前，阿里创投和云锋新创以25亿元取得圆通速递20%股份。
两者背后均有马云身影。
马云持有阿里创投80%股份，云锋新创除马云外，还有史玉柱的巨人投资、影视明星赵薇也是其股东之一。
圆通上市后，阿里创投、云锋新创的股权将被稀释到11.09%和6.43%。
以此计算，上市后对应市值将分别为52.46亿元、30.41亿元，较入股时增值57.87亿元。
其实，股权投资在快递行业十分普遍。
顺丰很早就与元禾控股、招商局集团、中信资本签署协议，三者总体投资了不超过顺丰25%的股份。
老牌快递巨头宅急送也宣布获得融资，上海复星集团、招商证券、海通证券、弘泰资本、中新建招商股权投资基金对其进行联合投资。
股权投资将是未来最有价值的资产配置方式目前，股权投资已经逐步成为当下热门投资产品。
在经济转型的背景下，改革开放红利已释放殆尽，以“大众创业”为形式的“创业型”时代已经到来。
对于投资来说，股权投资市场已展示出优质的投资机会。
股神巴菲特热衷此道，他是选出优质公司并进行长期股权投资，这是他投资成功的核心。
从数量上来看，巴菲特投资中私有公司占70%，公众公司30%。
他所投的公众公司体量都非常大，看中它的长期价值，这是股权投资逻辑，与股票投资完全不一样。
券商借壳上市案例分析
券商“借壳上市”的有关法律问题北京市德恒律师事务所郭克军2007年第3期阅读次数: 844伴随着中国上市公司股权分置改革的推进，上市公司的并购重组运动也如火如荼。
在这期间，券商借壳上市无疑是整个上市公司并购重组运动中最引人注目的“风景线”。
2007年6月8日，都市股份发布公告称，公司重大资产出售暨吸收合并海通证券的申请已经过中国证监会核准，这意味着海通证券借壳已经成功，2006年以来风起云涌的证券公司借壳潮终于达到了一个新的高潮。
本人所在的北京市德恒律师事务所参与了有关券商借壳上市的法律服务，现针对券商借壳上市的有关问题简单梳理如下。
一、目前券商买壳上市的方案概述根据公开披露的信息，目前券商买壳上市的方案主要有以下几种模式：1、广发模式广发证券借壳延边公路的方案为：延边公路以截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债作为对价，回购公司股东吉林敖东所持有的和拟受让的共8497.7833万股延边公路非流通股并注销。
按照“人随资产走”的原则，延边公路原有员工和现有业务将随资产（含负债）一并由吉林敖东承接。
与此同时，延边公路以换股方式吸收合并广发证券，换股的基准日为2006年6月30日，换股比例为1：0.83，即0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份。
此外，前述交易与延边公路的股权分置改革相结合，为股权分置改革方案的组成部分。
此种方式将股份回购、资产重组、股权分置改革相结合，互为条件，整体实施，应该来讲具有一定的创新。
但延边公路以全部净资产作为对价回购大股东吉林敖东的股份，交易的对价不是很公平，吉林敖东应该是占了便宜。
这引起了社会各界包括监管机构的关注，这也直接导致在东北证券借壳锦州六陆时，虽然方案与广发证券借壳延边公路一致，但为保护上市公司小股东利益，锦州六陆是以扣除1000万现金的净资产回购大股东锦州石化的股份，进一步保护了小股东的利益。
在国元证券借壳北京化二案例中，更是将上市公司回购大股东东方石油化工有限公司的股权与出售公司全部净资产给大股东分开操作，差价由大股东以现金补足，充分体现了交易的公平原则，保护了上市公司中小股东的利益。
借壳法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，借壳上市已成为企业实现跨越式发展的重要途径。
所谓借壳上市，是指一家上市公司通过资产置换、股权收购等方式，将一家非上市公司纳入其旗下，实现非上市公司上市的一种方式。
然而，借壳上市过程中存在诸多法律风险，本文将通过一个具体的案例分析，探讨借壳上市的法律问题。
案例简介甲公司（以下简称“甲”）成立于2000年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，甲公司已成为当地知名房地产开发企业。
然而，由于甲公司规模较小，资本实力有限，其上市愿望一直未能实现。
乙公司（以下简称“乙”）是一家上市公司，主要从事化工产品生产。
乙公司因经营不善，连续多年亏损，面临退市风险。
2018年，甲公司与乙公司达成借壳上市协议。
甲公司通过收购乙公司全部股份，成为乙公司控股股东。
随后，甲公司将自身业务及资产注入乙公司，实现了借壳上市。
借壳上市后，甲公司更名为“甲乙集团”，成为一家以房地产开发为主业的大型企业。
二、案例分析（一）借壳上市的法律依据1. 《公司法》相关条款：《公司法》第一百三十八条规定，股份有限公司的发起人可以将其持有的股份全部或者部分转让给其他股东。
第一百四十三条规定，股份有限公司可以增发股份。
2. 《证券法》相关条款：《证券法》第三十二条规定，上市公司应当依法披露其上市公司的财务状况、经营情况等信息。
第五十六条规定，上市公司应当定期披露其公司治理结构、内部控制制度等信息。
3. 《上市公司收购管理办法》：该办法对借壳上市的相关程序、信息披露、交易价格等进行了明确规定。
（二）借壳上市的法律风险1. 信息披露不充分：借壳上市过程中，甲公司可能未充分披露乙公司的财务状况、经营情况等信息，导致投资者无法全面了解甲乙集团的真实情况。
2. 交易价格不公允：甲公司可能通过关联交易等方式，以低于市场价值的价格收购乙公司股份，损害中小投资者利益。
3. 内部控制问题：借壳上市后，甲乙集团可能存在内部控制问题，如关联交易、关联方资金占用等，损害公司利益。
借壳上市案例分析
借壳上市案例分析借壳上市是一种企业通过收购已上市公司的控股权，然后注入自己的资产，实现间接上市的方式。
这种方式相较于传统的IPO（首次公开募股）程序更为便捷，尤其在市场环境复杂或企业急于上市时，借壳上市成为一种有效的选择。
以下是对一个借壳上市案例的分析。
在2018年，一家名为“创新科技”的公司通过收购一家名为“传统制造”的上市公司，成功实现了借壳上市。
“创新科技”是一家在高科技领域有着显著技术优势的初创企业，但由于成立时间较短，缺乏足够的财务记录和市场认可度，直接IPO面临较大挑战。
首先，“创新科技”对“传统制造”进行了全面的财务和法律尽职调查，确保收购的公司没有潜在的财务风险和法律纠纷。
在尽职调查完成后，双方签订了收购协议，明确了交易的价格、支付方式以及后续的资产重组计划。
随后，“创新科技”通过增发新股的方式，将“传统制造”的原有股东置换为“创新科技”的股东，从而实现了对“传统制造”的控股。
这一过程中，双方的股东大会均通过了相关的决议，确保了交易的合法性和有效性。
在控股权转移后，“创新科技”开始对“传统制造”进行资产重组。
这一步骤包括将“传统制造”的非核心资产剥离，同时注入“创新科技”的优质资产。
通过这一过程，“传统制造”的业务结构得到了优化，公司的市场定位和盈利能力得到了显著提升。
在资产重组完成后，“创新科技”通过“传统制造”这一上市平台，成功实现了资本市场的融资。
这不仅为“创新科技”的进一步发展提供了资金支持，也为“传统制造”的股东带来了价值的增长。
然而，借壳上市并非没有风险。
在这一案例中，“创新科技”在收购“传统制造”后，面临了市场对其业务整合能力的质疑，股价一度波动。
为了稳定市场信心，“创新科技”采取了一系列措施，包括加强与投资者的沟通，发布详细的业务整合计划，以及通过业绩的稳步增长来证明其整合能力。
最终，“创新科技”通过有效的资产重组和市场沟通，成功地将“传统制造”转型为一家高科技上市公司，实现了借壳上市的目标。
借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)
对壳公司进行详细的尽职调查，了解其财务状况 、法律事务、业务运营等情况，评估潜在的风险 和机会。
协议签署与报批程序
协商借壳方案
01
与壳公司及其股东协商借壳方案，包括资产置换、股权转让、
增发股份等具体内容。
签署协议
02
在达成一致意见后，签署借壳协议，明确双方的权利和义务。
报批程序
03
将借壳方案提交给相关监管机构进行审批，如中国证监会等。
进双方员工的融合和协作。
监管要求、合规性及未来趋
06
势预测
监管部门对借壳上市的要求和规定
严格的审核标准
监管部门对借壳上市实施严格的审核制度，要求借壳方和被借壳方必须符合相关法律法 规和监管要求，包括公司治理、财务状况、信息披露等方面。
禁止炒壳
监管部门严厉打击炒壳行为，禁止借壳上市过程中的内幕交易、市场操纵等违法行为， 确保市场公平、公正、透明。
创新驱动发展
在严格的监管环境下，借壳方需 要更加注重创新驱动发展，通过 技术创新、模式创新等方式提高 自身核心竞争力，实现可持续发 展。
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借壳上市全解析借壳 方案、流程(附具体
案例)
目录
• 借壳上市概述与背景 • 借壳方案设计与选择 • 借壳流程详解与操作指南 • 具体案例分析：成功借壳案例剖析 • 风险识别、评估与应对策略 • 监管要求、合规性及未来趋势预测
01
借壳上市概述与背景
借壳上市定义及特点
定义
借壳上市是指一家未上市公司通过收购已上市公司（壳 公司）的控制权，利用其上市地位，实现自身资产和业 务的上市。
整合失败风险
01
文化差异
借壳方与被借壳方之间的企业文化差异可能导致整合失败，影响上市后
借壳上市案例分析
借壳上市案例分析借壳上市是指一家公司通过收购一家已经在上市交易所上市的公司，从而实现自身的上市。
这种方式相对于传统的IPO上市方式来说，更加快捷、省时省力。
在中国的资本市场上，借壳上市已经成为了一种常见的上市方式，吸引了众多企业的关注和参与。
接下来，我们将通过分析一些借壳上市的案例，来深入了解这种上市方式的优势和特点。
首先，让我们来看一个成功的借壳上市案例，阿里巴巴集团。
阿里巴巴集团是中国著名的互联网公司，其创始人马云在2005年选择了借壳上市的方式。
当时，阿里巴巴集团收购了香港上市公司雅虎中国的业务，从而实现了自身的上市。
这种方式不仅加快了阿里巴巴集团的上市进程，还大大降低了上市的成本和风险。
可以说，借壳上市为阿里巴巴集团的发展奠定了坚实的基础。
另一个案例是小米集团的借壳上市。
2018年，小米集团选择了香港上市公司金山云的借壳上市方式。
通过这种方式，小米成功地在香港上市，并且募集了大量的资金。
这为小米未来的发展提供了强大的资金支持，也为其他企业树立了一个成功的借壳上市案例。
除了成功的案例，我们也要看到借壳上市所面临的一些挑战和风险。
比如，一些公司可能会选择借壳上市来规避监管审查，这就可能导致信息披露不充分、财务数据不真实等问题。
另外，借壳上市也可能会导致原有股东利益受损，甚至引发股权纠纷。
因此，在选择借壳上市的时候，企业需要谨慎考虑，全面评估风险和收益。
综上所述，借壳上市作为一种快捷、省时省力的上市方式，吸引了众多企业的关注和参与。
通过成功案例的分析，我们可以看到借壳上市为企业的发展带来了巨大的机遇和优势。
然而，我们也不能忽视借壳上市所面临的风险和挑战，企业在选择这种方式的时候需要慎重考虑，全面评估利弊。
希望通过本文的分析，读者们能对借壳上市有一个更加清晰的认识，为企业的发展选择提供一些参考和帮助。
借壳上市 案例
借壳上市是一种通过控制上市公司来实现自身发展目标的策略。
以下是一些借壳上市的案例：
1. 顺丰控股借壳鼎泰新材：顺丰控股通过借壳鼎泰新材实现了快速上市，同时鼎泰新材通过此次交易获得了顺丰控股的优质资产和业务，实现了转型和发展。
2. 360回归A股借壳江南嘉捷：360公司通过借壳江南嘉捷回归A股市场，此次交易涉及的金额高达500亿元，是中国互联网行业中的一大并购案。
3. 巨人网络借壳世纪游轮：巨人网络通过借壳世纪游轮实现了上市，此次交易帮助巨人网络在游戏领域中获得了更多的资源和市场份额。
4. 美团点评借壳华润万众：美团点评通过借壳华润万众进入了香港资本市场，此次交易对美团点评的发展起到了重要的推动作用。
5. 猫眼电影借壳光线传媒：猫眼电影通过借壳光线传媒实现了上市，此次交易为猫眼电影提供了更多的资金和资源支持，帮助其在电影市场中获得了更大的份额。
这些案例都是近年来比较著名的借壳上市案例，它们通过借壳上市的方式实现了自身的发展和扩张，同时也为投资者带来了丰厚的回报。
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证券公司借壳上市案例汇总及方案分析证券公司借壳上市案例汇总及方案分析案例之一：广发证券借壳S延边路方案简介：第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。
第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为xx年6月30日。
同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。
第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。
缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。
本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。
方案点评：通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份.新增股份吸收合并广发证券.非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。
该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。
对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。
(2)S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。
(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。
(4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。
案例之二：国金证券借壳S成建投方案简介：第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S 成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团.湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。
其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。
第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。
资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。
第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公司债券)之日起八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。
方案点评：国金证券拟通过上市公司股权分置改革与重大资产重组相结合的方式实现其逐步借壳上市的目的。
该方案分为三步，前两步主要是以国金证券第一大股东九芝堂集团为主，通过资产置换的方式剥离出S成建投的非金融类资产，从而造出“净壳”，为第三步吸收合并国金证券奠定基础。
本次股改完成以后，九芝堂集团实现了借壳上市的目的，成为S 成建投的控股股东；S成建投成为国金证券的直接股东，持有国金证券51.76%股权，而国金证券的上市还需要日后在时机成熟时由成都建投通过吸收合并或整体收购的方式来实现。
该方案的各方权益划分：(1)S成建投的第一大股东成都市国资委：获得S成建投的全部资产负债，获得1000万元现金补偿；对价为向九芝堂集团出让所持S成建投47.17%的控股权，退出S 成建投。
(2)国金证券的相关股东：控股股东九芝堂集团.湖南涌金.舒卡股份合计持有S成建投74.31%的股权(定向增发后)；对价为向S成建投出让合计所持国金证券51.76%的股权，支付1000万元补偿金。
(3)S成建投的其他非流通股股东和流通股股东相当于获得每10股送3.8-4.6股的收益，以及享有S成建投业务转型后带来的盈利提升；对价为每股净资产和每股收益摊薄。
案例之三：海通证券借壳都市股份方案简介：第一步：都市股份向第一大股东光明食品(集团)有限公司出售资产，腾出净壳：都市股份向光明食品(集团)有限公司转让全部资产.负债和人员，转让价款为75600万元。
第二步：都市股份以新增股份吸收合并海通证券：都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券，海通证券的换股价格为每股人民币2.01元；公司的换股价格以xx年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.8元，由此确定海通证券与公司的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股本公司股份。
海通证券在本次合并前的总股本约为87.34亿股，换为都市股份30.31亿股，合并完成后都市股份总股本将增加至约33.89亿股。
同时赋予都市股份除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币5.80元换取现金，相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司。
本次合并生效后，都市股份相应修改章程.变更住所.变更经营范围及更名为“海通证券股份有限公司”。
第三步：定向增发做大净资产：在吸收合并海通证券完成后，存续公司向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.8元。
方案点评：对都市股份进行重大资产出售暨吸收合并海通证券，是上海国有资产战略性调整的需要，这意味着海通证券的借壳上市很大程度上是在地方政府的推动下而实现的。
该方案分三步：都市股份腾出净壳，海通证券缩股并入，定向增发做大净资产。
此次吸收合并完成以后，海通证券实现上市，总股本为33.89亿股，高于中信证券近30亿股的总股本。
方案的三方权益划分：(1)都市股份原控股股东光明集团：获得存续公司7.12%股权(定向增发后相应会摊薄)，获得都市股份全部资产负债和人员；对价为支付7.56亿现金，相对都市股份帐面净资产溢价7%。
(2)都市股份原流通股东：获得存续公司3.45%股权(定向增发后相应摊薄)，对价为每股净资产和每股收益大幅摊薄。
(2)海通证券原66家股东：获得存续公司89.43%股权(定向增发后相应摊薄)，对价为股权缩股比例0.347。
案例之四：长江证券借壳S石炼化方案简介：第一步：S石炼化向第一大股东中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股：中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为xx年9月30日。
第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券：石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元(石炼化流通股xx年12月6日停牌前20个交易日的均价)，长江证券整体作价103.0172亿元。
据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。
吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。
第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排：定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。
而由公司被吸收方(长江证券)的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。
股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程.变更经营范围.迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。
方案点评：通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合，长江证券实现了其借壳上市的目的。
该方案分为三步：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。
该方案各方的权益划分：(1)石炼化控股股东中国石化：获得石炼化的全部资产和人员；对价是转让所持石炼化79.73%的股份，并承担石炼化的全部债务；(2)石炼化流通股股东：获得每10股获送1.2股的对价支付，共获得存续上市公司(更名为“长江证券”)15.63%的股权；其在原上市公司中的股权比例为20.27%。
(3)长江证券各股东：累计获得存续上市公司(即长江证券)86.03%的股权；对价是向石炼化原流通股股东支付2,808万股作为股改对价。
案例之五：首创证券借壳S前锋方案简介：第一步：首创证券第一大股东首创集团以股权和现金作价置换S前锋全部资产及负债：首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权(相应的作价为2.35亿元)及现金6117.79万元置换前锋股份的全部资产.负债.业务和人员。
第二步：首创集团以S前锋全部资产及负债收购S前锋第一大股东所持股份：首创集团以所得的公司全部置出资产.负债业务和人员为对价收购S前锋第一大股东四川新泰克数字设备有限责任公司所持公司的8127万股股份。
第三步：S前锋新增股份吸收合并首创证券：资产置换后S前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权(相应的作价为17.85亿元)，价格为5.79元/股，S前锋向首创证券股东支付30829.016万股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。
第四步：S前锋非流通股按1:0.6进行缩股，S前锋非流通股股东按1:0.6的比例实施缩股。
缩股前公司非流通股股东合计持股12198.60万股，缩股后公司非流通股股东合计持股7319.16万股。
第五步：以资本公积金转增股本：S前锋以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的公司全体股东每10股转增6.8股，合计转增股份31081.56万股。
本次股改及吸收合并完成后，前锋股份将申请更名为“首创证券股份有限公司”。
方案点评：通过资产置换.吸收合并.缩股和资本公积金转增股本等几个步骤，前锋股份完成了股改，首创证券也实现了上市，总股本增至76789.73万股，第一大股东为首创集团(持股比例为37.07)，而首创集团及首创证券其他原股东通过吸收合并司股份将变更为有限售条件的流通股。