借壳上市及案例分析
借壳法律案例解析分析题(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，借壳上市作为一种企业并购重组的重要方式，越来越受到市场关注。
所谓借壳上市，是指一家上市公司通过资产置换、股权转让等方式，将非上市公司的资产注入到上市公司中，从而实现非上市公司间接上市的过程。
然而，借壳上市过程中涉及的法律问题复杂，风险较大。
本文将以一起典型的借壳上市案例为切入点，对借壳上市的法律问题进行解析和分析。
案例简介某上市公司甲公司，因经营状况不佳，连续多年亏损，面临退市风险。
为了挽救公司，甲公司管理层决定通过借壳上市的方式实现公司转型。
甲公司通过股权转让，将公司控股权转让给一家非上市公司乙公司。
乙公司通过资产置换、股权转让等方式，将旗下优质资产注入甲公司，实现借壳上市。
然而，在借壳过程中，甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突，引发了多起法律纠纷。
二、案例分析（一）借壳上市的合法性分析1. 股权转让的合法性根据《公司法》和《证券法》的相关规定，股权转让属于公司内部事务，一般情况下，股权转让合法有效。
在本案中，甲公司管理层与乙公司之间的股权转让行为符合法律规定，股权转让协议合法有效。
2. 资产注入的合法性根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，应当符合相关法律法规的规定，并经证监会审核批准。
在本案中，乙公司将优质资产注入甲公司，属于重大资产重组行为，需要经过证监会审核批准。
然而，由于甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突，可能导致审核过程中存在不公正因素，影响审核结果的公正性。
（二）借壳上市的法律风险1. 利益冲突在本案中，甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突。
甲公司管理层希望通过借壳上市实现公司转型，而乙公司则希望通过借壳上市实现旗下资产上市。
这种利益冲突可能导致借壳上市过程中出现不公平现象，损害公司及中小股东的利益。
2. 信息披露不充分借壳上市过程中，信息披露不充分是常见问题。
在本案中，甲公司管理层可能存在信息披露不充分、误导投资者的情况。
《借壳上市案例》课件
财务风险
企业可能面临财务报告 不真实、不完整的风险 ，导致投资者利益受损
。
经营风险
企业可能面临经营不善 、业绩下滑的风险，导
致股价下跌。
信息披露风险
企业可能存在信息披露 不完整、不及时的风险 ，导致投资者利益受损
。
借壳上市的挑战
选择合适的壳资源
寻找合适的壳资源是一项复杂 的工作，需要考虑多个因素， 如壳公司的规模、行业、财务
详细描述
该房地产企业为了快速融资，选择了一家上市公司作为壳资源。通过资产置换、股权转让等方式，该 企业成功实现了借壳上市。然而，在上市后，该企业面临诸多监管压力和市场风险，如政策调整、土 地供应、市场竞争等。
03
借壳上市的风险和挑战
借壳上市的风险
法律风险
企业可能面临违反相关 法律法规的风险，如公
借壳上市的发展趋势
借壳上市监管趋严
借壳上市与并购重组融合
随着监管机构对借壳上市的监管力度 加大，对借壳方的资质和合规性要求 将更加严格，借壳上市的门槛将进一 步提高。
借壳上市将更多地与并购重组相结合 ，通过产业整合和市场布局优化来实 现企业价值的提升。
借壳上市向规范化发展
未来借壳上市将更加注重规范化，包 括信息披露、资产评估、交易合规等 方面，以保障市场公平和投资者利益 。
充分了解壳公司情况
在选择壳公司时，企业应充分了解壳 公司的规模、行业、财务状况等信息 ，降低风险。
制定详细的整合计划
企业应制定详细的整合计划，实现壳 公司资源的有效利用，提高企业的竞 争力和盈利能力。
加强信息披露
企业应加强信息披露，确保信息披露 的完整性和及时性，保护投资者的利 益。
04
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析[14页]
![证券公司借壳上市案例汇总及方案分析[14页]](https://img.taocdn.com/s3/m/0b91a6c4866fb84ae55c8db2.png)
作者：ZHANGJIAN仅供个人学习，勿做商业用途证券公司借壳上市案例汇总及方案分析案例之一：广发证券借壳S 延边路方案简介：第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S 延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654 股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179 股非流通股，合计回购84,977,833 股非流通股，占公司总股本的46.15% 。
资料个人收集整理，勿做商业用途第二步：S 延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83 ，即每0.83 股广发证券股份换 1 股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006 年 6 月30 日。
同时，广发证券向吉林敖东支付4000 万元补偿款。
资料个人收集整理，勿做商业用途第三步：S 延边路其他非流通股股东按10 ：7.1 的比例缩股：其他非流通股股东按每10 股缩为7.1 股的比例单向缩股。
缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32 万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。
资料个人收集整理，勿做商业用途本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S 延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。
资料个人收集整理，勿做商业用途通过S 延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S 延边路完成股改同时更名为“广发证券” ，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07 亿股，接近中信证券30 亿股的总股本规模。
资料个人收集整理，勿做商业用途该方案的各方权益划分：(1)S 延边路第一大股东：获得S 延边路的全部资产负债和人员，获得4000 万元现金补偿。
对价为出让46.15% 的控股权，退出S 延边路。
顺丰控股借壳鼎泰新材上市 案例分析
顺丰控股借壳鼎泰新材上市案例分析企业上市不仅可以打开在资本市场的直接融资渠道，增强资本实力,扩大资产规模，还可以改善治理结构、提高管理效率。
上市的最佳途径是PO,市场也鼓励企业选择IPO但由于国内拟上市企业众多，为保证上市公司的质量，维护投资者利益，我国目前实行上市审核制为资本市场设置了较高的进入条件，并实施严格的审核程序,从而加大了IPO上市难度。
通过借壳上市，企业可以减少相关法律法规的约束，降低上市成本，缩短融资时间周期，所以借壳上市是众多有着强烈上市欲望而短期无法取得上市资格的企业进入资本市场的捷径。
民营快递公司作为借壳方通过借壳上市能达到以下效果:1.短上市时间民营快递公司通过首次公开募股发行股票上市，需要经历一系列繁琐的改制、审批、登记、资产评估、路演、公开发行等程序。
一般需要1-3年时间。
通过借壳上市，就可以避免和p少许多程序。
借壳上市因此而成为民营快递公司在短期内实现上市的捷径。
2.拓宽融资渠道民营快递公司依靠银行贷款会使企业负债过重，财务成本过高,从而影响企业的盈利水平和自身发展。
通过借壳上市，民营快递公司可根据自己的需要，向社会配售新股或增发新股低成本地进行融资。
同时，借壳上市属于股权融资，能够改善资产负债结构,拓展企业融资渠道，有利于快递公司稳健发展。
3.加快企业成长通过借壳上市企业可以较快地扩大生产规模，降低单位产品成本，节省管理费用，集中研发力量，实现规模经济效益。
通过借壳上市，民营快递公司还可以收购与自己处在同一产业链上的上市公司，获得对企业发展有益的资产或资源，实现资源互补，强强联合。
4.扩大社会知名度借壳上市本身就具有较大的轰动效应，民营快递公司借壳上市，就是向市场显示其自身的实力和形象，等于做巨型广告，而且借壳后的企业名称或产品名称，将长期在交易牌上显示在电视广播、报刊等媒体上转载，等于做长期免费广告。
因此，企业的知名度会大大提高其无形资产也会迅速增加。
5.寻求政策的优惠与支持在股票市场上融资不仅可以增加地方经济发展所需要的资金来源，而且也有利于扩大地方经济的知名度和影响力。
房地产企业“借壳”上市的现状、模式及案例分析
房地产企业“借壳”上市的现状、模式及案例分析I. 借壳上市的概念和现状分析1. 借壳上市的基本概念2. 借壳上市的现状分析3. 借壳上市的优点和缺点4. 借壳上市对房地产行业的影响5. 借壳上市对投资者的影响II. 借壳上市的模式和特点分析1. 通过深股通实现借壳上市2. 联合借壳和独立借壳的不同模式3. 借壳上市的特点和风险III. 案例分析1：绿城中国借壳上市1. 绿城中国的借壳上市过程和背景2. 绿城中国的借壳上市优点和缺点3. 绿城中国的借壳上市对房地产行业的影响4. 绿城中国的借壳上市对投资者的影响5. 绿城中国借壳上市的启示和建议IV. 案例分析2：万科借壳上市1. 万科的借壳上市背景和过程2. 万科的借壳上市的优势和劣势3. 万科的借壳上市的风险和挑战4. 万科的借壳上市对房地产行业的影响5. 万科的借壳上市对投资者的影响V. 案例分析3：雅居乐借壳上市1. 雅居乐的借壳上市背景和过程2. 雅居乐的借壳上市的优势和劣势3. 雅居乐的借壳上市的风险和挑战4. 雅居乐的借壳上市对房地产行业的影响5. 雅居乐的借壳上市对投资者的影响VI. 案例分析4：碧桂园借壳上市1. 碧桂园的借壳上市背景和过程2. 碧桂园的借壳上市的优势和劣势3. 碧桂园的借壳上市的风险和挑战4. 碧桂园的借壳上市对房地产行业的影响5. 碧桂园的借壳上市对投资者的影响VII. 案例分析5：中国恒大借壳上市1. 中国恒大的借壳上市背景和过程2. 中国恒大的借壳上市的优势和劣势3. 中国恒大的借壳上市的风险和挑战4. 中国恒大的借壳上市对房地产行业的影响5. 中国恒大的借壳上市对投资者的影响随着我国经济的快速发展，房地产市场发展也越来越迅猛。
然而，房地产企业的上市并不是一件容易的事。
许多房地产企业为了加快上市步伐，采取了借壳上市的方式。
那么，借壳上市是什么，有哪些模式和特点？借壳上市对房地产企业和投资者有哪些影响？下面我们将通过具体案例分析来探讨这些问题。
圆通速递借壳上市案例分析
圆通速递借壳上市案例分析圆通速递借壳上市案例分析近年来，中国的快递行业发展迅猛，其中圆通速递作为行业的一颗明星，备受瞩目。
而在圆通速递上市之前，其选择了一种特殊的上市方式——借壳上市。
本文将针对圆通速递借壳上市进行案例分析，探讨其背后的动因和运作模式。
一、背景分析圆通速递成立于1993年，最初只是一家小而弱的快递公司，经过多年的发展，逐渐发展为规模庞大的企业。
然而，快递行业的发展进程中存在一些瓶颈，比如资本市场投资的困难。
此外，快递行业的经济模式和周期性也对上市产生了需求。
因此，圆通速递在寻求上市渠道时选择了借壳上市。
二、借壳上市的原因1. 投资人的需求：圆通速递在上市前需要筹集大量的资金来支持公司的发展。
而借壳上市可以通过直接收购一个已经上市的公司来实现快速上市，从而满足投资人的需求。
2. 信用背书：借壳上市可以由一个已经在资本市场做出声誉的公司为圆通速递提供信用背书。
这样一来，圆通速递将获得更多投资者的信任，增加公司的市值和知名度。
3. 上市前期准备：与传统的IPO上市相比，借壳上市具有更短的上市周期和更少的程序安排。
相对而言，借壳上市可大大缩短上市前期的准备时间，快速实现上市。
三、借壳上市的运作模式1. 寻找目标公司：圆通速递选择了一家已经在A股市场上市的公司作为借壳对象。
通过对公司进行全面尽职调查，确保其财务状况和业务潜力，以避免隐含风险。
2. 股权转让：圆通速递通过股权转让的方式，直接收购了目标公司的股权。
通过这种方式，圆通速递获得了上市公司的上市资格，实现了借壳上市。
3. 资金筹集和重组：借壳上市后，圆通速递进行了一系列的资本运作和业务重组。
通过增加股本、引入战略投资者等手段，进一步增强公司的资金实力和市场竞争力。
四、借壳上市的影响与评价借壳上市对圆通速递带来了一系列的积极影响。
首先，借壳上市使圆通速递迅速进入资本市场，为公司提供了更多的融资渠道，提高了公司的竞争力。
其次，借壳上市为圆通速递带来了更多的投资者和资源，提升了公司的市值。
借壳上市案例分析
借壳上市案例分析借壳上市是一种企业通过收购已上市公司的控股权，然后注入自己的资产，实现间接上市的方式。
这种方式相较于传统的IPO（首次公开募股）程序更为便捷，尤其在市场环境复杂或企业急于上市时，借壳上市成为一种有效的选择。
以下是对一个借壳上市案例的分析。
在2018年，一家名为“创新科技”的公司通过收购一家名为“传统制造”的上市公司，成功实现了借壳上市。
“创新科技”是一家在高科技领域有着显著技术优势的初创企业，但由于成立时间较短，缺乏足够的财务记录和市场认可度，直接IPO面临较大挑战。
首先，“创新科技”对“传统制造”进行了全面的财务和法律尽职调查，确保收购的公司没有潜在的财务风险和法律纠纷。
在尽职调查完成后，双方签订了收购协议，明确了交易的价格、支付方式以及后续的资产重组计划。
随后，“创新科技”通过增发新股的方式，将“传统制造”的原有股东置换为“创新科技”的股东，从而实现了对“传统制造”的控股。
这一过程中，双方的股东大会均通过了相关的决议，确保了交易的合法性和有效性。
在控股权转移后，“创新科技”开始对“传统制造”进行资产重组。
这一步骤包括将“传统制造”的非核心资产剥离，同时注入“创新科技”的优质资产。
通过这一过程，“传统制造”的业务结构得到了优化，公司的市场定位和盈利能力得到了显著提升。
在资产重组完成后，“创新科技”通过“传统制造”这一上市平台，成功实现了资本市场的融资。
这不仅为“创新科技”的进一步发展提供了资金支持，也为“传统制造”的股东带来了价值的增长。
然而，借壳上市并非没有风险。
在这一案例中，“创新科技”在收购“传统制造”后，面临了市场对其业务整合能力的质疑，股价一度波动。
为了稳定市场信心，“创新科技”采取了一系列措施，包括加强与投资者的沟通，发布详细的业务整合计划，以及通过业绩的稳步增长来证明其整合能力。
最终，“创新科技”通过有效的资产重组和市场沟通，成功地将“传统制造”转型为一家高科技上市公司，实现了借壳上市的目标。
借壳上市案例分析
借壳上市案例分析借壳上市是指一家公司通过收购一家已经在上市交易所上市的公司，从而实现自身的上市。
这种方式相对于传统的IPO上市方式来说，更加快捷、省时省力。
在中国的资本市场上，借壳上市已经成为了一种常见的上市方式，吸引了众多企业的关注和参与。
接下来，我们将通过分析一些借壳上市的案例，来深入了解这种上市方式的优势和特点。
首先，让我们来看一个成功的借壳上市案例，阿里巴巴集团。
阿里巴巴集团是中国著名的互联网公司，其创始人马云在2005年选择了借壳上市的方式。
当时，阿里巴巴集团收购了香港上市公司雅虎中国的业务，从而实现了自身的上市。
这种方式不仅加快了阿里巴巴集团的上市进程，还大大降低了上市的成本和风险。
可以说，借壳上市为阿里巴巴集团的发展奠定了坚实的基础。
另一个案例是小米集团的借壳上市。
2018年，小米集团选择了香港上市公司金山云的借壳上市方式。
通过这种方式，小米成功地在香港上市，并且募集了大量的资金。
这为小米未来的发展提供了强大的资金支持，也为其他企业树立了一个成功的借壳上市案例。
除了成功的案例，我们也要看到借壳上市所面临的一些挑战和风险。
比如，一些公司可能会选择借壳上市来规避监管审查，这就可能导致信息披露不充分、财务数据不真实等问题。
另外，借壳上市也可能会导致原有股东利益受损，甚至引发股权纠纷。
因此，在选择借壳上市的时候，企业需要谨慎考虑，全面评估风险和收益。
综上所述，借壳上市作为一种快捷、省时省力的上市方式，吸引了众多企业的关注和参与。
通过成功案例的分析，我们可以看到借壳上市为企业的发展带来了巨大的机遇和优势。
然而，我们也不能忽视借壳上市所面临的风险和挑战，企业在选择这种方式的时候需要慎重考虑，全面评估利弊。
希望通过本文的分析，读者们能对借壳上市有一个更加清晰的认识，为企业的发展选择提供一些参考和帮助。
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—以国美电器上市为例一、借壳上市基本理论（一）借壳上市的涵义借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。
所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。
（二）借壳上市的模式借壳上市通常有三种模式1：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。
其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。
（三）买壳上市和借壳上市的区别买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。
二、国美电器借壳上市案例（一）背景介绍2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售亿股，每股价格港元（此时股价港元、每股净资产港元）。
至此，黄光裕持有京华自动化％股份，成功控股京华自动化。
2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。
（二）国美电器的借壳上市过程（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。
国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。
其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。
（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。
协议价格为亿港元。
Ocean Town是一家BVI2公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。
（3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。
协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值亿元的可换股票据。
至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。
至此完成国美电器借壳上市过程。
1参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008.2 BVI公司，是指在英属维尔京群岛(BVI)注册的公司。
英属维尔京群岛(BVI）是世界上避税天堂，许多人在此注册公司后异地经营。
三、国美电器借壳上市的案例分析（一）国美电器借壳上市操作流程分析在国美电器借壳上市的案例中，已上市壳公司是中国鹏润，非上市母集团公司是国美电器。
国美电器的借壳上市过程，即是指上市公司中国鹏润的母公司（集团公司）国美电器，通过将主要资产注入到上市子公司中国鹏润中，来实现母公司国美电器的上市。
国美电器的借壳上市，主要采用了“定向发行+收购”的模式。
借壳上市之定向发行模式，指上市公司向其控股股东非上市集团公司定向发行股票，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。
在国美电器案例中，壳公司中国鹏润，以三部分支付协议价格83亿港元，以收购Ocean Town 公司，从而持有国美电器65％股权。
其中第一部分是上市公司向黄光裕定向增发亿港元的股份，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现了集团公司国美电器部分资产进入上市公司，即壳公司，中国鹏润。
第二和第三种支付方式，即向非上市集团公司定向发行可换股票据，与方式一分析类似。
其借壳上市过程如下图6 – 6 – 1、6 – 6 – 2和6 – 6 – 3所示。
借壳前：全资持有 控股图6 – 6– 1 借壳前定向发行+收购：集团公司以其资产认购上市公司股票图6 – 6 – 2 定向发行+收购借壳上市后：控股图6 – 6 – 2 借壳上市后 （二）国美电器选择借壳上市的原因分析（1）借壳上市较之IPO 上市的优势借壳上市较之IPO 上市的优势与买壳上市类似。
第一、IPO 面临严格、繁琐的审批，而买壳上市审批简便、易通过。
第二、IPO 门槛高、成本高，而买壳上市门槛低、成本低。
第三、IPO 耗时，买壳上市时间较短。
H 股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外，H 股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H 股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。
实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。
为了获得更好的融资机会，国美电器更加迫切地渴望上市。
然而，从操作程序来看，要从头走完IPO 的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。
国美已经经不起如此大的时间消耗所带来的市场融资机会丧失或市场恶化的风险。
（2）借壳上市帮助改善其控股公司财务状况采用借壳方式，以国美良好的盈利可以改变中国鹏润的财务状况。
拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。
事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙%，由停牌前的每股港元升至港元。
（3）获得良好的融资渠道从中长期来看，买壳上市和借壳上市是有利于企业融资的，但借壳上市首先要求就是非上市公司必须具有一定的资金和盈利实力。
国美电器2003年营业额93亿元，纯利亿元，2002年纯利亿元，销售额为亿元；2001年纯利2500万元。
2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到亿元。
国美电器截至2004年3月31日的总资产约亿元人民币（约合亿港元），净资产亿元人民币。
这些都为其借壳成功提供了重要保证，也为国美电器的借壳上市的可行性提供了依据。
（三）国美电器借壳上市的成功之处1、上市时机恰到好处按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town，可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town的总市值会增加35%。
国美电器面临着良好的发展前景。
从黄光裕将国美资产打包装入“国美电器有限公司”，到Ocean Town接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。
但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。
面对苏宁的扩张势头，国美的发展计划对资金的需求尤为迫切。
因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。
2、成功绕过《上市规则》的限制香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制。
这种限制主要体现在增设“反收购3行动”一项，其将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。
由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，故这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。
3、采取定向发行的模式定向发行方式，减轻了控股公司的现金压力，并且可以提高集团公司对上市公司的控股比例。
此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。
这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。
同时，经过定向发行股票和可换股票据，黄光裕持有上市公司中国鹏润％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。
这体现了借壳上市之定向发行模式可以提高集团公司对上市公司的控股比例的优势。
四、借壳上市的发展趋势3《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。
目前，借壳上市是一种非常流行的融资方法，尤其在证券商的上市过程中作用非常突出。
相比之下，券商借壳上市具有手续简单、时间短和重组收益较大的优势，但同时，借壳上市也存在着壳资源稀缺、融资额度小及财务风险较大的缺点。
而IPO方式却可以给公司获得较充足的资金来源，缺点是门槛高、历时长、费用高、风险大，而且“公司能否顺利上市还与市场的行情密切相关”。
随着IPO制度的逐渐完善，IPO相对于借壳上市的优势日益明显，而借壳上市的缺点也日益凸显，壳资源的更加缺乏，融资额度无法满足经营需要，财务风险的居高不下使得借壳上市将退出历史舞台。
随着资本市场的日益完善，母公司造壳不如直接将有能力的公司直接上市。
所以，我们无法否认的是借壳上市是在我国资本市场不是很发达，不完善的情况下的一种好的融资手段。
我们更应该看出，借壳上市无法在资本市场日臻完善的情况下再具有很大优势。
参考文献：[1]何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008.[2]何小锋，韩广智.资本市场运作案例. 北京：中国发展出版社,2006.[3]罗兰. 借壳上市比较分析[J]. 湘潭师范学院学报(社会科学版), 2003, (03) .[4]缪家文. 案例点击:借壳上市[J]. 国际融资, 2003, (Z1) .[5]郑士贵. 借壳上市的模式与运作[J]. 管理科学文摘, 1999, (05) .[6]李伟利. 借壳上市──绝望中的希望[J]. 当代经理人, 2001, (08).。