中信集团香港借壳上市案例分析
中信集团香港借壳上市案例分析
中信集团香港借壳上市案例分析2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。
至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额532.7亿港元。
同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。
今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。
“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。
“新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。
中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。
1、交易结构概况图1 交易前后公司变化情况资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1注*：剩余0.23%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。
淡马锡持有中信资源控股有限公司11.46%的股份呢。
中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。
本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。
2、引入战略投资者本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价13.48港元，共计3,952,114,000股，资金总额532.74亿港币，资金净额530.42亿港币，约占新中信总股份的15.87%。
关于中信泰富买壳上市案例的启示【分享】
关于中信泰富买壳上市案例的启示摘要：九十年代头两年香港股市上的红筹股主角毫无疑问是中信泰富，从中国国际信托投资公司全资控股的“中信香港”对“泰富发展”进行股权收购作为起点，通过一系列的配股、收购和置换等方式将“中信香港”原有资产注入了“泰富发展”，同时获得资本市场资金回流，最终实现了“中信香港”的买壳上市。
现在“中信泰富”按市价总值计算1996年已经是香港股市前十位的上市公司之一，股价从1991年的 1. 3元/股增加到1996年底的44. 9元/股。
中信泰富的买壳上市是中国资本市场上比较精彩的经典力作。
这一并购重组案例也是华资在香港股市最富影响力的“买壳上市”案，为中国内地大型集团利用香港证券市场资本运营提供了借鉴的成功范例。
关键词：买壳上市；中信泰富；启示一、中信泰富借壳上市案例背景介绍自从1988年国务院下达命令对在港华资公司进行重组整顿，“中信香港”的董事长荣智健就开始积级寻找机会在香港证券市场上市融资，但是由于相关法律法规的缺位，在香港无法取得造壳上市的资格，因此荣智健选择了买壳上市这条进入香港资本市场的捷径。
在有效证券市场上完整的买壳上市流程一般分为三个步骤：买壳_净壳一装壳(注资）。
所谓买壳，是指非上市公司通过一定方式购买上市公司的股权，收购控制上市公司；所谓净壳，是指将壳公司的原有不良资产进行剥离和分拆，成为相对“干净”的壳准备新资产的注入；所谓装壳，是指利用上市公司的上市条件，将原公司的其他资产通过配股、收购或置换等方式注入到上市公司中去。
“中信香港”对于“泰富发展”的买壳上市也是按照这个思路操作的。
首先是买壳步骤的操作。
在李嘉诚和郭鹤年的支持下，荣智健于1990年 1 月通过和绝对控股的曹光彪集团定向洽谈，双方达成了 1.2元/股的定价，这样“中信香港”斥资3. 97亿港币购得曹氏所拥有的占“泰富发展” 50. 7%的1. 311亿股，顺利入主成为“泰富发展”的第一股东，取得了“泰富发展”的控制权，在技术上完成了对于“泰富发展”的收购操作，即买壳步骤的操作。
中信集团香港借壳上市案例分析
中信集团香港借壳上市案例分析2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。
至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。
同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。
今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。
“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。
“新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。
中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。
1、交易结构概况图1 交易前后公司变化情况资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1注*：剩余%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。
淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。
中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。
本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。
2、引入战略投资者本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港元，共计3,952,114,000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信总股份的%。
香港借壳案例
香港借壳案例
香港借壳是指一家未上市公司通过与一家已在香港证券交易所上市的公司合并，从而实现在香港证券交易所上市的过程。
这种方式相对于传统的首次公开发行(IPO)来说，更为快捷、便捷，因此在香港证券市场上备受关注。
香港借壳案例在近年来频频出现，其背后的商业逻辑值得深入探讨。
首先，对
于未上市公司来说，通过借壳上市可以避免了繁琐的IPO程序，大大节省了时间
和成本。
其次，对于已上市公司来说，借壳可以为其注入新的业务和资产，提升公司整体价值。
因此，双方在借壳交易中都能够获益。
然而，香港借壳案例也存在一些风险和挑战。
首先，对于投资者来说，借壳上
市的公司往往缺乏足够的审计和披露信息，存在较大的不确定性。
其次，借壳上市后的公司可能面临着整合难题，不同业务之间的协调和管理成为一大挑战。
因此，投资者和公司都需要谨慎对待借壳交易，充分评估风险和收益。
在实际操作中，香港借壳案例的成功与否取决于双方的合作和协调能力。
首先，未上市公司需要充分了解上市公司的业务和资产情况，确保双方业务的互补性和整合性。
其次，已上市公司需要对未上市公司进行全面的尽职调查，确保其财务和经营状况良好，避免日后出现不良资产的问题。
只有双方都能够做到充分的沟通和合作，才能够实现借壳交易的双赢局面。
总的来说，香港借壳案例在香港证券市场上具有重要的意义，它为未上市公司
提供了一条快速上市的途径，也为已上市公司提供了业务拓展的机会。
然而，借壳交易也存在着一定的风险和挑战，需要双方慎重对待。
只有在双方充分合作和协调的情况下，借壳交易才能够取得成功，实现共同的价值和利益。
中信集团香港借壳上市案例分析
中信集团香港借壳上市案例分析2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。
至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额532.7亿港元。
同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。
今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。
“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。
“新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。
中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。
1、交易结构概况图1 交易前后公司变化情况资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1注*：剩余0.23%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。
淡马锡持有中信资源控股有限公司11.46%的股份呢。
中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。
本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。
2、引入战略投资者本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价13.48港元，共计3,952,114,000股，资金总额532.74亿港币，资金净额530.42亿港币，约占新中信总股份的15.87%。
中信集团香港借壳上市案例分析
中信集团香港借壳上市案例分析2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITICLIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。
至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。
同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。
今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。
“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。
“新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。
中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。
1、交易结构概况图1交易前后公司变化情况资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1注*：剩余%的股份由DunearnInvestments(Mauritius)PteLtd持有。
淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。
中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此DunearnInvestments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。
本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。
2、引入战略投资者本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港元，共计3,952,114,000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信总股份的%。
中信集团香港借壳上市案例分析
中信集团香港借壳上市案例分析2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。
至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额532.7亿港元。
同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。
今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。
“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。
“新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。
中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。
1、交易结构概况图1 交易前后公司变化情况资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1注*：剩余0.23%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。
淡马锡持有中信资源控股有限公司11.46%的股份呢。
中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。
本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。
2、引入战略投资者本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价13.48港元，共计3,952,114,000股，资金总额532.74亿港币，资金净额530.42亿港币，约占新中信总股份的15.87%。
[泰富,中信,案例]浅谈关于中信泰富买壳上市案例的启示
![[泰富,中信,案例]浅谈关于中信泰富买壳上市案例的启示](https://img.taocdn.com/s3/m/efd4eccfa8114431b80dd8ab.png)
浅谈关于中信泰富买壳上市案例的启示
自从1988年国务院下达命令对在港华资公司进行重组整顿，中信香港的董事长荣智健就开始积级寻找机会在香港证券市场上市融资，但是由于相关法律法规的缺位，在香港无法取得造壳上市的资格，因此荣智健选择了买壳上市这条进入香港资本市场的捷径。
在有效证券市场上完整的买壳上市流程一般分为三个步骤：买壳-净壳-装壳(注资)。
所谓买壳，是指非上市公司通过一定方式购买上市公司的股权，收购控制上市公司;所谓净壳，是指将壳公司的原有不良资产进行剥离和分拆，成为相对干净的壳准备新资产的注入;所谓装壳，是指利用上市公司的上市条件，将原公司的其他资产通过配股、收购或置换等方式注入到上市公司中去。
中信香港对于泰富发展的买壳上市也是按照这个思路操作的。
其次是净壳步骤的操作。
评价壳资源的好坏就在于净壳过程的复杂程度，愈是优良的壳资源，其净壳步骤就越简单。
泰富发展本身是一个上市不久的公司(1986年上市)，成立时间短(1985年成立)，还不存在不良资产，是一个近乎干净的壳。
因此中信香港仅仅是按照原先和曹氏的约定将持有的永新股份8%的股权以1.5元/股的价格转让给了曹氏，泰富回收资金7337.85万港币。
最后是装壳步骤的操作，这也是买壳上市的目的所在，难点所在。
作为上市公司中信泰富通过证券市场进行筹资，本身也会进行多元化收购，比如参股江苏、郑州等电站项目，再比如后来筹集56亿巨资收购恒昌企业等，但是最为重要的股权收购还是针对中信香港名下的下属公司股权和其他资产。
装壳的重要操作。
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现金部分：支付港币53,357,554,905元。现金对价应由中信泰富向中信集团指定的帐户支付，资金来源为上述引入战略投资者获得资金。
股份部份：由人民币177,013.1000百万元（折合约港币223,481.6368百万元）调整为港币233,227,798,536元。股份对价将由中信泰富向中信集团指定的全资附属公司（中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司）发行17,301,765,470股对价股份的方式支付。
依据2013年中信泰富财务报告，其现金与银行存款为350.70亿港元，公司现有负债1211.44亿港元，总资产2677.79亿港元，净负债比率为46%（附录2），可以看出公司进行1755.29港元存在很大压力，如果通过债务的方式金融融资，很难获得足够的资金，基于此可以看出本次引入机构投资者的必要性。
-其他行业：中信股份的其他行业还包括电讯服务、卫星转发器出租和出售、通用航空服务、出版服务、综合外包服务、旅游服务和拥有足球俱乐部等。
中信股份各业务板块的规模和广度处于行业领先地位，截至2013年底，中信股份(不包括中信泰富)未经审计的汇总归属于中信股份之股东的股东权益约为人民币2250亿元。其中金融资产比例占比达80%，非金融资产比例为20%。2014年5月14日，中信泰富发布通函，发布经财政部核准的评估价值为人民币22，699,566.09万元（约相当于28,659,535.34万港元）。
按照香港上市规则，公司上市后需要保持25%的流通股份，中信集团已获得港交所的豁免，在中信泰富收购中信股份完成后，保持15%的流通股即可。如果保证公众持股比例为15%的最低线，则可以发行8,239,316,215新股给中信集团，这样股票总价值1110.66亿港元，需要进行1755.29亿港元的现金支付。
新加坡投资公司附属公司
周大福代理人有限公司
0.5亿美元
2,875
0.12
郑裕彤所有
East Crimson Holdings, Ltd.
0.6亿美元
3,450
0.14
Bain Capital, LLC.
奥氏资本管理集团公司
0.5亿美元
2,875
0.12
Trendfield Inc.
7.75亿港币
5,750
0.23
Kuok Brothers Sdn Berhad附属公司（马来西亚）
中国信保
0.5亿美元
2,875
0.12
中化香港
2.33亿港币
1,725
0.07
中化集团
资料来源：依据中信泰富港交所信息披露整理
3、向母公司配股收购中信股份资产
(a)中信股份资产
2010年，中信集团启动股份制改革，于2011年改造完成，中信集团改制为国有独资公司。改造完成后，中信集团持有中信股份99.9%股份，并通过其全资子公司北京中信企业管理有限公司持有中信股份余下的0.1%的股份。中信股份承接了中信集团90%的资产，包括银行、证券、信托、保险等金融资产和地产、资源能源、工程承包等非金融资产。
-房地产与基础设施业务：主要包括房地产的开发、销售和持有，以及投资经营高速公路和港口码头等基础设施项目。
-工程承包业：主要包括基础设施、房屋建筑、工业建设等工程的承包和设计业务。
-资源能源业：可分为资源能源开发、资源能源加工、资源能源贸易三大类。
-制造业：主要包括重型机械、电力电子、汽车用铝车轮和汽车用铝铸件以及其他产品。
8.01亿港币
6,000
0.24
台湾保险公司
东高投资
2.5亿美元
14,376
0.58
中银集团所属
东京海上日动
2.8亿港币பைடு நூலகம்
5,786
0.23
日本保险公司
和荣投资
2亿美元
11,501
0.46
中国农业银行所属公司
瑞穗银行
7.8亿港币
5,786
0.23
新加坡银行
鹏涛投资
1.5亿美元
8,626
0.35
中国建设银行所属
中信集团香港借壳上市案例分析
全国社保基金
168.0亿港币
124,629
5
友邦保险
3亿美元
17,251
0.69
香港保险公司
华安投资
46.5亿港币
34,496
1.39
外管局所属投资公司
Qutar HoldingLLC
2亿美元
11,501
0.46
卡塔尔主权基金
中国人寿
5亿美元
28,752
1.15
中国信托人受
图2：中信股份业务板块
注：中信股份间接持有中信泰富57.51%的股权，在收购完成前，中信股份下属持有中信泰富股份的境外全资附属公司会根据业务需要，将其持有的中信泰富股份划转至中信集团或其指定的一家或多家境外全资附属公司持有。
中信股份经营管理中信集团下辖的绝大部分业务和资产，中信股份主要业务包括：
-金融业务：中信股份拥有银行、证券、信托、保险等多门类金融业务。
资料来源：依据中信泰富公告整理。
4、交易分析
(a)交易结构分析
本次所引入战略投资者的资金全部用于进行收购母公司时候的现金对价支付。
假设本次交易没有引入战略投资者，而是直接通过增发股票进行融资，则为支付收购中信股份的对价2865.95亿港元，需要增发21,260,782,893股，这样完成交易后公众持股在完成交易后的新中信持股比例为6.23%，不满足香港上市公司规则。
29.90%
中信盛星有限公司*
-
-
11,953,595,000
48.00%
Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd
-
-
57,495,000
0.23%
公众持股
1,550,707,875
42.49%
5,445,326,875
21.87%
注*：中信盛荣和中信盛星均为中信集团全资子公司。
上述港币金额根据中国人民银行2014年3月24日公布的人民币兑港币中间价，即港币1.00元兑人民币0.79207元计算。
(C)交易后中信泰富和新中信股份结构
表3交易前后股份变化情况
交易前
交易后
所持股份数目
占比
所持股份数目
占比
中信盛荣有限公司*
2,098,736,285
57.51%
7,446,906,755
Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd
1亿美元
5,750
0.23
淡马锡子公司
ICBC International Finance Limited
1.5亿美元
8,626
0.35
中国工商银行所属
富邦人寿
1亿美元
5,750
0.23
台湾保险公司
京投香港
6亿港币
4,451
0.18
北京市国资委
Mount Emei InvestmentLimited
0.5亿美元
2,875
0.12
腾讯附属公司
泛海国际
1亿美元
5,750
0.23
泛海控股附属公司
雅戈尔实业
7.75亿港币
5,751
0.23
雅戈尔集团
Baylite Company Limited
7.751亿港币
5,750
0.23