普通合伙企业的财产
第18讲_合伙企业概述、普通合伙企业设立、合伙企业财产和合伙人份额(1)
第三章合伙企业法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为10分。
题型主要涉及客观题，其中2008年、2009年、2010年、2011年、2012年、2014年、2016年考核简答题、2020年考核综合题（3问）。
本章复习难度不大，需要在理解基础上加以总结与对比。
2021年考试中考生适当关注“合伙企业法”的主观题。
最近3年题型题量分析表（其中1套试卷）题型2018年2019年2020年单选4题4分4题4分3题3分多选2题4分2题4分1题2分判断1题1分1题1分1题1分简答——————综合————3问6分合计7题9分7题9分8题12分本章考点结构框架第一单元普通合伙企业【考点1】合伙企业概述（★）1.基本概念合伙企业是指自然人、法人和其他组织（包括外国企业或个人）依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业（包括特殊普通合伙企业）和有限合伙企业。
2.合伙人责任承担类型人员责任普通合伙企业普通合伙人无限连带“所有的合伙人”对“企业的所有债务”均承担无限连带责任特殊普通合伙企业普通合伙人企业特殊债务因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任其他合伙人只承担有限责任企业一般债务所有的合伙人承担无限连带责任有限合伙企业普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任有限合伙人有限责任对企业所有的债务只承担有限责任无限连带相对人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任【考点2】普通合伙企业的设立（★★）合伙人人数2个以上合伙人（自然人、法人和其他组织）【提示】有限合伙企业人数：2人～50人自然人自然人应当具有完全民事行为能力法人或其他组织国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体（简称“三国一市”）不得成为普通合伙人合伙协议①合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
合伙协议经全体合伙人签字、盖章后生效②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外（先看约定→一致同意）出资方式普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资【提示】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资评估作价劳务出资：全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明其他方式出资：由全体合伙人协商确定或由全体合伙人委托法定评估机构评估名称普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样；特殊普通合伙企业标明“特殊普通合伙”字样【考题1·判断题】某国有企业拟与张某、李某设立一家合伙企业，该拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业。
公司法合伙企业法
（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营
管理人；
（7）依照合伙协议约定的有关事项。
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三、必须经全体合伙人一致同意事项
对于本法规定或者合伙协议约定必须经全 体合伙人同意始得执行的事务，个别合伙 人擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，调整合伙企业关系的专门法律
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第二节 普通合伙企业的设立
一、合伙企业设立的条件 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，
应当具有完全民事行为能力； 2、有书面的合伙协议 3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资 4、有合伙企业的名称 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件
（一）入伙的概念 入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人 以外的第三人加入合伙企业，成为合伙企 业成员，取得合伙人身份的行为
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（二）入伙的形式
1.非合伙人接受原合伙人的出资，成为新的
合伙人。
2.在没有合伙人转让出资的情况下，非合伙
人加入合伙企业，从而成为合伙企业的新 的合伙人。
第八章 合伙企业法
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内容提要
本章主要阐述了合伙企业的特征、设立的条 件、权利和义务、财产与事务的执行、解散、 清算与破产以及第三人的关系；合伙人的范 围、权利和义务、入伙和退伙；有限合伙企 业的具体规定
本章重点为合伙企业的特征、财产与事务执 行、合伙人的权利和义务、入伙和退伙、有 限合伙企业。
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③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第三章----合伙企业法
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
第十九页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
第十四页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
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第七页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
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合伙企业财产的性质
合伙企业财产份额转让协议书8篇
合伙企业财产份额转让协议书8篇篇1本协议书于[具体日期]签订，由以下双方共同签署：甲方（转让方）：[具体姓名/名称]，合法身份证明/统一社会信用代码：[统一社会信用代码或身份证号码]，住址：[详细地址]。
乙方（受让方）：[具体姓名/名称]，合法身份证明/统一社会信用代码：[统一社会信用代码或身份证号码]，住址：[详细地址]。
鉴于甲方是某一合伙企业的财产份额持有者，现愿意将其持有的合伙企业财产份额转让给乙方，经双方友好协商，达成以下协议条款，以兹信守：第一条转让标的1.1 甲方将其持有的______合伙企业中的财产份额转让给乙方。
第二条转让价格及支付方式2.1 甲方同意将其合伙企业财产份额以人民币______元（大写：______元整）的价格转让给乙方。
2.2 乙方应于本协议签署之日起______日内将全款支付至甲方指定账户。
第三条转让效力3.1 乙方完成支付后，甲方在合伙企业的财产份额即归乙方所有，乙方享有相应的权益。
第四条声明与保证4.1 甲方保证其所转让的财产份额是其合法拥有的，并有权进行处分。
4.2 甲方保证其转让财产份额不存在任何形式的权利瑕疵，包括但不限于抵押权、质押权、留置权等。
4.3 乙方声明其有充分的资金和能力购买甲方所持有的合伙企业财产份额。
第五条税务与费用5.1 本交易所产生的税费由______方承担。
5.2 除明确约定的税费外，其他因本次交易产生的费用由相关方自行承担。
第六条保密条款6.1 双方对本次交易涉及的商业秘密、技术秘密等信息负有保密义务，未经对方许可，不得向第三方泄露。
第七条违约责任7.1 若乙方未按约定支付转让款项，应每日向甲方支付逾期付款金额的______%作为违约金。
7.2 若甲方未能履行其在本协议中的任何义务，应向乙方承担由此造成的全部损失。
第八条合同的变更与解除8.1 本协议一经签署，即具有法律效力，不得随意变更或解除。
若需变更或解除，应经双方协商一致，达成书面协议。
普通合伙人的承担责任方式
普通合伙人的承担责任方式
普通合伙人对合伙企业债务承担的责任方式是无限连带责任。
这意味着普通合伙人不仅要以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，而且还要以个人的全部财产对合伙企业的债务负责。
这种责任方式体现了合伙企业的人合性特点，即合伙人之间相互信任、共同经营的特点
无限连带责任的具体含义
无限连带责任包括两个方面：一是无限责任，即合伙人以自己的全部财产承担合伙债务的清偿责任；二是连带责任，意味着每个合伙人均对全部合伙债务负清偿责任，债权人可以要求任何一个或部分或全部合伙人清偿债务，被要求者有义务予以清偿。
此外，一个合伙人清偿债务后，有权向其他合伙人追偿其应承担的份额
合伙企业财产的清偿顺序
当合伙企业面临债务时，首先应以合伙企业的财产进行清偿。
如果合伙企业的财产不足以清偿到期债务，普通合伙人就需要承担无限连带责任，即用个人财产继续清偿债务，直到债务得到完全清偿
特殊情况下的责任承担
在某些特殊情况下，如合伙企业解散时，合伙企业的利润和亏损由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。
如果合伙协议未约定或约定不明确，则由各合伙人平均分配和分担。
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，也需承担无限连带责任
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合伙企业法
第二章 合伙企业法第一节 合伙制度概述 一、合伙的概念 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。
普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任。
有限合伙企业包括普通合伙人和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
概念对比：个人合伙和合伙企业个人合伙合伙企业松散、临时、不稳定、非企业紧密、稳定的企业可以口头协议必须书面协议可以工商登记必须工商登记合伙人并行连带，合伙人没有先诉抗辩权补充性连带，合伙人有先诉抗辩权没有独立诉讼地位，以全体合伙人为共同原被告有独立诉讼地位财产可以随时分割财产在企业存继期间内禁止分割是民事主体是商事主体均是纳个人所得税个体工商户与个人独资企业个人工商户个人独资企业共同点1、民事责任的承担都是无限责任；2、都有个人财产承担民事责任与家庭财产承担民事责任的区别；3、都是一个自然人名义投资成立的，该自然人是完全民事责任能力人。
不同点个体工商户可以不起字号名称，也可以没有固定的生产经营场所，可以进行流动经营。
个人独资企业必须要有固定的生产经营场所和合法的企业名称。
个体工商户的投资者与经营者必须为同一人。
个人独资企业的投资人可以委托或聘用他人管理个人独资企业事务，即所有权与经营权可以分离。
个体工商户不能设立分支机构个人独资企业可以设立分支机构，也可以委派他人作为个人独资企业分支机构负责人，但由设立该分支机构的个人独资企业承担责任。
个体工商户一般只能以个人投资者身份成为公司股东。
个人独资企业可以成为公司的股东，从而以企业名义享有公司股东的权利和义务。
个体工商户可不建立账簿，综合带征个人所得税。
必须建立账簿，缴纳企业所得税。
二、合伙的特征 （一）合伙协议是合伙得以成立的法律基础 （二）合伙须由全体合伙人共同出资、共同经营 合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，合伙的一些具体制度如竞业禁止等即是基于此而产生的。
合伙企业法
（三）有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成。 普通合伙人负责合伙企业事务的执行，对合 伙企业债务承担无限连带责任； 有限合伙人不执行合伙企业事务，并仅以其 认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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第二节 普通合伙企业
一、合伙企业的设立条件
（一）有两个以上合伙人 合伙人可以是自然人、法人或其他组织 合伙人为自然人的，应当是具有完全民事行为能 力人 国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益型 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得 成为合伙人
2、外部转让：协议优先原则+一致同意+同
等条件下的优先购买权
合伙人向合伙人以外的人转让财产份额须经其他
合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有 优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外。
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（四）因法院强制执行的转让 应当通知全体合伙人，其他合伙人由优先 购买权；其他合伙人未购买，又不同意将 该财产份额转让给他人的，依法为该合伙 人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人 相应财产份额的结算。
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2.入伙的条件和程序 条件：（同意+协议+告知） （1）经全体合伙人一致同意； （2）依法订立书面入伙协议。 （3）订立入伙协议时，原合伙人应向新合伙 人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状 况。 程序: 办理变更登记 未登记并不影响入伙协议本身的效力。
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3.入伙的法律后果: （1）新合伙人与原来合伙人享有同等权利，承 担同等义务，但入伙协议另有约定，从其约 定；（约定） （2）新合伙人与原合伙人一样对入伙前合伙企 业的债务承担什么责任？ ——无限连带责任（法定）
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六、入伙与退伙
合伙企业的财产制度
合伙企业的财产制度一、财产归属合伙企业的财产归全体合伙人，这是合伙企业财产制度的基本原则。
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
二、财产使用合伙企业的财产主要用于企业的经营和运作。
合伙人可以通过合同约定各自的投资额、出资方式、出资期限等，并按照约定享有相应的财产权利。
在合伙企业经营过程中，合伙人可以根据需要，共同决定财产的使用和管理。
三、财产转让合伙企业的财产转让主要分为内部转让和外部转让两种情况。
内部转让是指合伙人之间相互转让其在合伙企业中的财产份额。
外部转让是指合伙人将其在合伙企业中的财产份额转让给第三人。
在转让过程中，需要遵循相关法律法规和合同约定，确保转让的合法性和公平性。
四、财产清算当合伙企业解散或者破产时，需要进行财产清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
在清算过程中，需要对企业财产进行清点、评估和处理，并按照约定或者法定程序进行分配。
五、财产责任根据合伙企业财产制度的规定，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
这意味着，当合伙企业无法清偿其债务时，合伙人需要对企业的债务承担无限责任。
如果一部分合伙人没有清偿全部债务，其他合伙人需要承担连带责任。
这种制度设计旨在保护债权人的利益，并促进企业之间的相互信任和合作。
同时，也要求合伙人在经营过程中，要谨慎履行职责，严格遵守相关法律法规和合同约定，以避免不必要的法律风险和经济损失。
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普通合伙企业的财产
一、合伙财产的概念与范固
由于合伙不享有法人资格，不形成统一的法人财产所有权，故合伙财产的性质比法人财产更为复杂。
合伙的财产主要由两部分组成，即合伙人出资形成的财产和以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，下面分述之：
(一)合伙财产的概述
合伙财产指合伙存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。
(二)合伙财产的范围
合伙财产包括两部分：一是全体合伙人的出资。
合伙人对合伙企业的出资是指各台伙人按照合伙协议实际缴付的出资。
二是合伙企业成立后解散前，以合伙企业名义取得的全部收益和依法取得的其他财产。
二、合伙企业财产的性质
依据合伙企业法第20条的规定，合伙人的出资和所有以以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，由全体合伙人共同管理和使用，这一规定既未明确合伙财产的法律性质，也未区分合伙人的出资财产和合伙积累的财产。
实践中应当区分合伙人的出资财产和合伙积累的财产，并对二者作不同的处理。
(一)合伙人出资财产部分的性质
合伙人的出资形式多样，不同的出资所反映的性质不完全一样。
1以现金或明确以财产所有权出资的，意味着所有权的转移，出资人不再享有出资财产的所有权，而由全体合伙人共有。
例如，合伙人以货币出资购买合伙经营所需的设备后，合伙人出资的货币所有权转移而形成对设备的共有权。
2以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的，出资人并不因出资行为而丧失土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权等权利，这些出资财产的所有权或使用权仍属于出资人，合伙企业只享有使用权和管理权。
对于此类出资，在合伙人退伙或者合伙企业解散时，合伙人有权要求返还原物。
如果出资的所有权转移而形成合伙人间的共有关系，合伙人退伙或者合伙企业解散时，只能以分割共有财产的方式收回出资的价值量。
3对于是以所有权出资还是以使用权出资约定不明，而合伙人之间又达不成合意的，应当结合合伙存续期间的实际情况予以判断，推定为以所有权出资或者以使用权出资：
(二)合伙积累财产的性质
根据民法通则第32条的规定，合伙经营积累的财产归合伙人共有。
除积累财产外，上述合伙人以所有权出资形成的合伙财产也属于合伙人共有。
但合伙财产的共有是共同共有还是按份共有，学界有不同的观点。
我们认为，这种共有应理解为按份共有，即按照各合伙人对合伙企业的出资份额和比例享有权利，但这种份额表现为一种潜在的份额。
即在合伙企业存续期间合伙人不得以份额比例要求分剖财产，也不得以份额太小来决定合伙人对合伙财产的使用和管理方面的权利以及合伙事务执行方面的权利，只有在分配合伙企业利润和退伙以及合伙企业解散时，份额比例才具有实际意义，才能作为各合伙人分配利润和分割财产的依据。
文章来源：律伴网/。