新城市：关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
公司的间接股东如何转换为直接股东1
先减资再股权转让
概述：实控人A对控股股东A1出资 全部退出，A1将持有甲公司对应的 股权90%转让给实控人A，减资应 付款和股权转让款相互抵减，此时 公司股权结构如下：
logo
先减资再股权转让
1、关注要点（1）减资流程合规董事会制定公司减资方案、股东会对公司减少注册资本作出决 议、编制资产负债表及财产清单、通知或公告债权人、修改公司章程、办理变更登记。（2） 税务问题实控人A退股A1时可能涉税。“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资 产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计 盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，
股权下翻：吸收合并
（4）评估机构分别对甲公司和A1进行评估。（5）A1办理工商注销登记，甲公司验 资并变更股东名册。2、关注要点（1）程序合规性甲公司需要履行相应的决策程序， 验资、注销被合并方。根据《公司法》第 142 条规定，当公司与持有本公司股份的 其他公司合并时，公司应当在 6 个月内转让或者注销被合并方所持本公司股份。 （2）税务合规性根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税 [2009]59 号，以下简称“59号文”）的相关规定，同时满足以下条件可以适用特 殊性税务重组：1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主 要目的本次换股为同一控制下的内部股权重组，具有商业合理性，本次重组不以减 少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2）被收购、合并或分立部分的资产或股权 比例符合本通知规定的比例；对于企业合并，
（一）股权下翻：吸收合 并
演讲人:标越会计
2024
目录
01
股权下翻：吸收合并
02
股份回购+股权转让
03
新城市：第二届董事会第二次会议决议公告
证券代码:300778 证券简称:新城市公告编号:2020-005深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告一、董事会会议召开情况深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二次会议于2020年3月23日上午11:00在深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼公司会议室召开。
会议通知于2020年3月18日以电子邮件的方式送达全体董事。
会议由公司董事长张春杰先生主持，本次会议应出席董事人数5人，实际出席董事人数5人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
会议以现场结合通讯表决的方式审议通过相关议案。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：（一）审议通过《关于公司向深圳担保集团有限公司申请委托贷款的议案》公司拟向深圳担保集团有限公司申请不超过人民币3,000万元的委托贷款，期限不超过12个月，用于公司根据经营发展需要补充流动资金。
董事会授权公司总经理在董事会审议额度和期限内，与相关方签署相关协议等法律文件，具体融资方案以公司与相关方最终签订的协议为准。
本次授信额度将由控股股东深圳市远思实业责任有限公司及实际控制人张春杰先生提供连带责任保证担保。
议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过《关于公司向银行申请贷款的议案》公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国农业银行股份有限公司深圳东部支行申请流动资金贷款，授信额度分别不超过（含）人民币3,000万元，期限不超过12个月，即合计申请授信额度不超过6,000万元，期限不超过12个月，用于公司根据经营发展需要补充流动资金。
董事会授权公司总经理在董事会审议额度和期限内，与相关方签署相关协议等法律文件，具体融资方案以公司与相关方最终签订的协议为准。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分题库附精品答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分题库附精品答案单选题（共50题）1、某工业企业发生下列事项，应该在其他综合收益中核算的有（）A.Ⅰ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A2、以下关于股东大会决议的说法，正确的有（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅳ、ⅥC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D3、公开发行公司债券应在主承销商核查意见上签字的人员有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ4、招股说明书存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，以下主体承担责任的说法正确的有（）。
A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.ⅣD.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 A5、根据《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》的规定，以下说法正确的有（）。
[2015年9月真题]A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.ⅢD.Ⅰ、Ⅳ【答案】 B6、甲证券公司非公开发行公司债券，并且自行销售，则下列说法正确的是（）。
A.ⅠB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、ⅣD.Ⅳ、ⅤE.Ⅲ、Ⅴ7、根据规定，在下列( )情形下，公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。
A.Ⅰ,ⅣB.Ⅰ,ⅡC.II,ⅢD.Ⅰ,Ⅴ【答案】 A8、在信贷资产证券化过程中，信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应该具备的条件有( )。
A.Ⅱ,Ⅲ,ⅣB.Ⅰ,Ⅲ,ⅤC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,ⅤD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 D9、2013年，甲公司应收乙公司货款125万元（未计提坏账准备），由于乙公司发生财务困难，双方于2013年12月31日进行债务重组，甲公司同意债务延期2年，免除债务25万元，利息按年支付，利率5％（与实际利率相同），同时约定：债务重组后，如乙公司第2年（2015）有盈利，则额外支付甲公司2万元。
本次重组谈判，甲公司发生律师费用1万元。
预计2015年乙公司很可能盈利，则说法正确的有（）。
上交所董秘考试试题详解
上海证券交易所股票上市规则部分考试题一、判断题x√1、x申请股票及其衍生品种在证券交易所上市交易，应当经证监会审核同意，在上市前与证券交易所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
2、x证券交易所依据法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、其他规范性文件和中国证监会的授权，仅对上市公司及其董事、监事、高级管理人员进行监管。
1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。
3、√上市公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合股票上市规则要求。
2.10 上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。
4、√证券交易所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。
2.12本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。
5、√定期报告和临时报告出现严重错误、遗漏或者误导的，交易所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。
定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。
6、√上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益，可以暂缓披露。
2.17 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，上市公司可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限7、√董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向证券交易所和公司董事会备案。
证券从业资格考试《证券发行与承销》第六次训练试卷（附答案）
十一月上旬证券从业资格考试《证券发行与承销》第六次训练试卷（附答案）一、单项选择题（共60题，每题1分）。
1、发行公司可许可承销商超额发售一定比例的股份，这个比例通常在（）以内。
A、10%B、15%C、20%D、25%【参考答案】：B2、当增发采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价、且原社会公众股股东具有优先认购权的方式时，假设T日为网上申购日，则下列说法有误的是（）。
A、T+2日，发行结果公告B、T日，增发股份提示性公告C、T-5日，刊登招股意向书及网下发行公告、网上路演公告D、T-1日，网下累计投标询价结果公告【参考答案】：A【解析】当增发采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价、且原社会公众股股东具有优先认购权的方式时，假设T日为网上申购日，则T+3日，发行结果公告。
故A项的说法错误。
3、发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后（）计算。
A、股本净值B、所有者权益C、股票发行数D、总股本【参考答案】：D4、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟发行的股本总额超过（）亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达（）以上。
A、5，20%B、5，15%C、4，20%D、4，15%【参考答案】：D5、辅导对象应就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地（）主要报纸上连续公告（），公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址。
（）A、至少2种；2次以上B、至少1种；2次以上C、至少2种；5次以上D、至少1种；1次以上【参考答案】：A6、公开发行股票的公司进行辅导，辅导期为（）。
A、自拟发行公司提出公募股票申请起满1年B、自主承销商报公募股票申请文件起满1年C、自拟发行公司与证券公司签订辅导协议起满1年D、自证监会通过股票发行申请起满1年【参考答案】：C7、资本充足率不低于（）是企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件之一。
深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式大全
信息披露业务备忘录第31号——公告格式（第1～40号）（修订）（深圳证券交易所公司管理2010年10月22日制定、2011年3月16日修订）为促进上市公司信息披露质量提高，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本所《股票上市规则》等有关规定，制定本业务备忘录。
为进一步规范上市公司信息披露行为，促进上市公司信息披露质量提高，本所根据最新出台的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及最新监管形势，在本所2008年12月31日颁布的《上市公司信息披露格式指引第1号-第17号》的基础上整合编制了《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第1号-第40号》（见附件），现予以颁布，请参照执行。
本备忘录所附的公告格式对应本所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《可转换公司债券业务实施细则》、《股改备忘录第16号——解除限售》：《信息披露业务备忘录第22号——业绩预告、业绩快报及修正》、《信息披露业务备忘录第23号――股票交易异常波动》、《信息披露业务备忘录第24号——传闻及澄清》、《信息披露业务备忘录第27号――重大合同》、《信息披露业务备忘录第29号――新增股份上市》、《信息披露实务讲解第3号——减持股份》、《上市公司业务办理指南第1号——信息披露业务办理》、《上市公司业务办理指南第8号——分红派息、转增股本实施》等文件所指向的相关“格式指引”或“公告格式指引”。
附件：《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1号-第40号第1号上市公司收购、出售资产公告格式第2号上市公司关联交易公告格式第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式第4号上市公司召开股东大会通知公告格式（修订）第5号上市公司股东大会决议公告格式第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式第7号上市公司担保公告格式第8号上市公司变更募集资金用途公告格式第9号上市公司股票交易异常波动公告格式（修订）第10号上市公司澄清公告格式第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式第12号上市公司债务重组公告格式第13号上市公司变更证券简称公告格式第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式第15号上市公司业绩预告及修正公告格式（修订）第16号上市公司业绩快报及修正公告格式第17号上市公司重大合同公告格式第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式第20号上市公司募集资金置换前期投入公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式第22号上市公司董事会决议公告格式第23号上市公司监事会决议公告格式第24号上市公司日常关联交易预计公告格式第25号上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式第26号上市公司破产申请提示性公告格式第27号上市公司被法院受理破产申请公告格式第28号上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式第30号上市公司股东减持股份公告格式第31号上市公司股东追加承诺公告格式第32号上市公司股改限售股份上市流通公告格式第33号债券发行公告格式第34号债券上市公告书格式第35号上市公司债券回售公告格式第36号上市公司债券付息公告格式第37号上市公司可转债赎回公告格式第38号上市公司可转债赎回结果公告格式第39号上市公司债券兑付暨摘牌公告格式第40号上市公司股权激励计划行权情况公告格式第1号上市公司收购、出售资产公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告特别提示（如适用）：本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案(典型题)
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案（典型题）单选题（共40题）1、下列关于持续督导期的说法中，正确的有（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D2、下列做法中，不违背会计信息质量可比性要求的是（）。
A.投资性房地产的后续计量由公允价值模式改为成本模式B.因预计发生年度亏损，将以前年度计提的无形资产减值准备全部予以转回C.因专利申请成功，将已计入前期损益的研究与开发费用转为无形资产的成本D.因追加投资，使原投资比例由50％增加到80％，而对被投资单位由具有重大影响变为具有控制权，故将长期股权投资由权益法改为成本法核算【答案】 D3、投资者李强被某上市公司的股东大会选举为该公司的董事，根据规定，李强应当从被选举之日起（）内签署《董事声明及承诺书》，并报交易所和公司董事会备案。
A.15日B.20日C.1个月D.3个月【答案】 C4、甲公司按面值发行分期付息、到期一次还本的公司债券100万张，支付发行手续费25万元，实际取得发行价款9975万元。
该债券每张面值为100元，期限为5年，票面年利率为4％。
发行债券时应付债券的初始确认金额为（）万元。
A.10000B.9975C.10400D.10375【答案】 B5、长江公司2015年的财务报告于2016年3月1日编制完成，董事会批准对外报出的日期为2016年3月25日，实际对外报出的日期是2016年3月31日，所得税的汇算清缴日期为2016年5月31日。
则长江公司2015年资产负债表日后事项涵盖期间是（）。
A.2016年1月1日至2016年3月1日B.2016年1月1日至2016年3月25日C.2016年1月1日至2016年3月31日D.2016年1月1日至2016年5月31日【答案】 B6、根据《公司法》的规定，股份公司可以提议召开临时董事会的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】 B7、上市公司非公开发行股票，下列发行对象中可以竞价方式参与认购的有（）A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B8、2021年10月，下列外国投资者拟对A股上市公司进行战略投资，不考虑其他因素，不符合条件的是（）。
上海证券交易所关于河南投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）上市的公告
上海证券交易所关于河南投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）上市的公
告
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2024.08.12
•【文号】上证公告（债券）〔2024〕20081号
•【施行日期】2024.08.14
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
上海证券交易所公告
上证公告（债券）〔2024〕20081号
关于河南投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开
发行公
司债券（第一期）上市的公告
依据《上海证券交易所公司债券上市规则》等规定，本所同意河南投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）于2024年8月14日起在本所上市，并采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交、协商成交交易方式。
该债券证券简称为“24豫投01”，证券代码为“241368”。
其它具体条款内容见债券募集说明书或发行公告。
债券在本所上市，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。
债券投资的风险，由投资者自行承担。
上海证券交易所2024年8月12日。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
证券代码:300778 证券简称:新城市公告编号:2020-023
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告Array
特别提示：
1、深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售的股份数量为16,878,480股，占公司总股本的21.10%；实际可上市流通数量为4,000,000股，占公司总股本的5.00%。
2、本次限售股份可上市流通日为2020年5月15日（星期五）。
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]784号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]259号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，公司股票于2019年5月10日上市流通。
公司首次公开发行股票前总股本为60,000,000股，首次公开发行后总股本为80,000,000股。
截至本意见出具日，公司总股本为80,000,000股，其中有限售条件的股份总数为60,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股总数为20,000,000股，占公司总股本的25.00%。
公司自上市之日至本意见出具之日期间，未发生派发股票股利或用资本公积
金转增股本等事项，总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为深圳市远望实业有限责任公司（以下简称“远望实业”）。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东远望实业做出的承诺如下：
1、自发行人股票在深圳交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
3、在锁定期满后，可以根据发行人经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。
4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；在所持发行人股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过发行人股票总数的5%。
5、本公司在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。
股东尚未在收购、权益变动过程中做出承诺，未追加承诺。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承诺情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年5月15日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为16,878,480股，占公司总股本的21.10%；本次实际可上市流通数量为4,000,000股，占公司总股本的5.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量共1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注：股东远望实业持有公司股份16,878,480股，本次解除限售股份的数量为16,878,480股，股份未被质押冻结，因其在《招股说明书》中承诺：“在所持发行人股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过发行人股票总数的5%”，故截至本公告披露日，股东远望实业本次实际可上市流通数量为4,000,000股。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺的情况。
四、保荐机构意见
经核查，海通证券认为：本次新城市首次公开发行前已发行股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求，本次解除限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时所作的承诺，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对新城市本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通申请无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、海通证券出具的《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2020年5月12日。