合同规范表述条款

合同规范表述条款双方均同意传真件、扫描件具有同等法律效力。

本合同一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力；本合同副本、补充协议、附件与正本具有相同的法律效力；本合同以书面形式签署，传真件、扫描件同样有效。

一、关于送达地址1、上述地址、电话、邮编，可做为将来可能出现的与本合同有关的纠纷（仲裁、诉讼），法院/仲裁委向贵司送达相关文件的时的送达地址，如有变更，由贵司自行向法院/仲裁委说明。

2、双方确认：与履行本合同有关通知均应按照合同中所载的联系方式以书面形式作出。

如以邮寄方式发送，以发件人寄出邮件后3日视为送达日期（无论收件人实际收件时间、是否实际收到、无法送达或退件）；以电子邮件形式发出的通知，送达之日即视为送达。

对方应对送达地址负责，如有变更，变更方负有义务通知对方，并书面告知新的联系人信息。

如未告知而导致对方受到损失的，未告知方应赔偿对方的全部损失。

二、关于开具发票1、甲方支付费用前，乙方应向甲方提交等额有效的发票（请根据客户要求注明增值税普通发票还是增值税专用发票）。

乙方迟延交付发票的，甲方有权顺延付款，并不视为甲方违约。

2、乙方应按照甲方要求，及时向甲方开具可以抵扣税款的增值税专用发票。

因乙方开具发票不及时给甲方造成无法及时认证、抵扣发票等情形的，乙方需向甲方承担赔偿责任，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。

三、关于维修1、工程结算总额的5%作为工程质量保修金。

保修期为一年，保修期自工程竣工验收合格且工程及竣工资料移交完毕之次日起算。

保修期满，未出现质量问题且无发生由质量问题引起的代付返修费用，甲方向乙方一次性无息付清保修金。

2、保修期内，乙方应于收到甲方的保修通知后24小时内无条件免费维护及修缮，否则甲方有权另请他人维修。

实际维修费用由乙方承担，乙方还需向甲方支付实际维修费用10%的违约金。

造成甲方损失的，乙方应予赔偿。

四、关于商业秘密对于为履行本合同甲方提供给乙方的全部资料（无论口头或书面形式）均视为甲方的商业秘密，乙方应当对上述资料或乙方在履行本合同过程中知悉的其他甲方商业信息负有保密义务，在任务完成后，甲方有权随时要求乙方返还上述资料。

该等保密义务不因合同的无效、解除、履行完毕而解除。

五、关于知识产权1、乙方保证设计制作的宣传片没有侵犯任何第三方的相关权利，包括但不限于任何知识产权、肖像权、隐私权和其他权利。

如乙方设计制作的宣传片侵犯第三方相关权利，由此引起的纠纷由乙方负责，若因此导致甲方侵犯第三方权利的，乙方应赔偿甲方因此而遭受的所有损失，包括但不限于甲方支付的赔偿金、违约金、诉讼费、律师费、鉴定费、调查取证费用等。

2、乙方承诺并保证，乙方提供给甲方的任何产品均为合法产品，不存在侵犯任意第三人知识产权或其他任何的违法情形，如因知识产权或其他违法问题导致甲方受到损失的（包括但不限于第三人索赔、行政部门罚款）等，乙方必须给付甲方违约金10万元并赔偿甲方一切损失（包括但不限于诉讼损失、律师费、差旅费等）。

按有关规定乙方生产的货品应办理生产许可证或其它相关证照而未办理的，由此引发的各种纠纷、责任（含安全及质量事故责任）、相关费用均由乙方全部负责。

六、关于无安全事故乙方应确保在履行义务过程中无安全事故发生。

如因措施不当、管理疏漏等各种原因造成职工、雇员或任何人人身或财产损害的，由乙方承担全部责任。

如甲方在前述情形中实际承担了责任的，乙方同意无条件赔偿甲方的一切损失，包括但不限于相关的赔偿费用、诉讼费、保全费、鉴定费、公证费、律师费、差旅费等所有费用。

七、关于律师费因乙方违约，导致甲方为解决纠纷而产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、诉讼担保费、保全费、执行费、公证费、鉴定费、差旅费等）均由乙方承担。

八、关于违约责任1、由于乙方自身原因，延误了交付时间，自逾期之日起，每延误一天，乙方应减收合同总价款的1%。

逾期超过10天以上的，甲方有权解除合同，乙方应向甲方退还甲方已支付的费用，支付合同总价款20%的违约金并赔偿甲方全部损失，包括但不限于甲方支付的赔偿金、律师费、诉讼费、诉讼担保费、保全费、执行费、公证费、鉴定费、差旅费、调查取证费用等。

2、合同生效后，若乙方在交付成果前要求终止或解除合同，乙方应返甲方已支付的款项，按合同总额的20%向甲方支付违约金并赔偿甲方全部损失，包括但不限于甲方支付的赔偿金、律师费、诉讼费、诉讼担保费、保全费、执行费、公证费、鉴定费、差旅费、调查取证费用等。

3、除本合同另有违约责任约定外，乙方违反本合同其它约定的，应当在甲方通知的时间内改正或采取补救措施，否则甲方有权解除合同，乙方应按照本合同总金额的20%向甲方承担违约责任并赔偿甲方全部损失。

4、本合同约定的乙方应承担的违约金，甲方有权在应付的费用中直接扣除。

如本合同约定乙方应承担的违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权继续向乙方追偿。

5、如果发生下列一种或更多种事件或该违约事件持续发生的，无论该事件起因系基于违约一方的过错还是第三人原因；或者基于违约一方自愿或非自愿原因；或者受法律实施的影响；或者根据任何生效法律文书认定，均构成本合同所称的违约事件，违约一方均应当向另一方承担本合同所述的违约责任。

6、当发生如下事实或行为之一者，视为乙方违约：……但非乙方过错造成的除外。

7、本合同所称之损失包括实际损失和合同履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。

8、乙方未经甲方书面允许将本合同的全部或部分义务转委托任何第三方履行，甲方有权解除本合同，乙方应赔偿甲方因此而受到的损失。

9、甲方如果未按本协议约定的时间向乙方支付合同价款且迟延履行超过30天，则乙方有权暂停为甲方提供所有业务服务，自甲方欠费之日起至甲方付清欠费之日止每日按全部欠费金额的3%向甲方加收违约金，直至甲方结清欠费为止。

违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应就给乙方造成的全部损失承担相应的赔偿责任。

10、因乙方侵犯第三方合法权益造成第三方追索的，应由乙方承担责任，因此给甲方造成的任何损失，乙方应承担赔偿责任。

11、违反保密约定，故意、过错或过失泄密的，除应立即采取措施停止泄密行为，减小泄密造成的损失外，还应向守约方支付合同总价5%的违约金。

上述违约金不足以弥补守约方所受损失的，泄密方还应予以赔偿。

同时，守约方还有权根据泄密造成损失的大小，单方解除本合同。

九、产品质量保证乙方保证向甲方提供的产品能够正常使用，如因乙方或乙方关联方原因导致甲方用户无法正常使用该产品，乙方应无条件补发产品或全额退款，所造成的一切损失由乙方承担。

十、声明及保证1、每一方均声明及保证，自本协议签署生效之日起：有资格从事本协议项下之服务，并且该等服务符合其经营范围之规定；其可全权订立本协议并履行基于本协议项下之义务；其授权代表拥有充分授权,代表其签署本协议。

2、关于合同各方主体资格和签约行为合法性、有效性和完整性的表述：合同各方（下称“该方”）分别陈述和保证如下：1.该方具有签署和履行本协议所必要的资格、授权和完成相应的批准程序的能力；2.该方签署本协议的代表已获得该方的充分和有效授权，该方对签约代表所签署的文件予以承认和执行；3.该方签署和履行本协议不会导致违反其自身章程性文件的任何条款。

3、关于合同转让标的合法、完整和全面性的陈述和保证：乙方的陈述和保证乙方在本协议签署日向购买方做出如下陈述和保证，并且该等陈述和保证在转让日将是真实、准确和完整的：1.资产（a）目标企业的资产为乙方单独、完全并合法地拥有和持有，目标企业并未占有、借用或承租第三方财产，包括但不限于计算机硬件、软件和其他计算机设备、复印机、通讯设备、存储系统、工具及其他机器和设备；（b）如果任何资产受制于任何第三方的权利主张，包括但不限于任何贷款人或任何政府机构的权利主张，该等第三方的权利主张已被乙方全部解除，因此，资产的合法所有权不存在任何该等权利主张、留置权、抵押权或其他担保权益或权利负担；（c）乙方提供给甲方的有关资产的所有信息，在任何方面均真实、准确并完整；（d）资产构成目标企业在业务中使用的全部资产，并且处于良好和可用状态，符合目标企业正常经营用途，并且该等资产及其使用均符合所有适用的中国法律；（e）资产的部分或全部均不属于中国法律规定的国有资产范围。

2.股权（a）本合同所述股权构成目标企业的全部股权，并且乙方已经缴清了目标企业的全部注册资本（包括其增资部分），以有资质的会计事务所出具的验资报告为证；（b）不存在针对股权的任何种类的权利主张、诉讼、质押或其他任何性质的权利负担，并且不存在其他涉及目标企业或出售方的、未决的或可能发生的诉讼；（c）股权不存在任何未披露的现有的或将来的权益以及对该等权益的任何主张或请求；（d）除本协议以外，目标企业或乙方不存在与买卖或转让股权或其任何部分有关的任何协议、安排、选择权、权利或承诺；（e）目标企业并不拥有任何股份有限公司、有限责任公司、合伙企业、三资企业或其他实体的任何股份、股权、出资或投资等。

3.土地和房屋（a）目标企业名下的土地和房屋均通过合法途径取得和自行使用，并未向任何第三方出借或出租土地和房屋；（b）目标企业的土地性质为出让土地，其适合且依法可以用于目标企业的业务，目标企业并未违反任何健康、安全、规划或建设方面的法律法规而影响或限制土地和房屋用于业务。

目标企业对土地的使用不会构成对任何第三方财产的侵犯；（c）目标企业的土地和房屋上不存在任何抵押、质押、权利主张或其他第三方权利；（d）目标企业的土地和房屋的前所有人在本协议签署之前已经付清有关土地和房屋及目标企业使用的其他财产的所有土地出让金、税收、建设费用、购买价格及任何其他费用和收费；（e）目标企业的土地和房屋不存在任何严重缺陷或故障，并且完全根据有效的施工许可建造，通过了有关政府部门的验收，且其状况与其在本协议签署时的状况一致。

4.责任目标企业的所有业务已经真实、完整和没有遗留地披露给甲方。

自目标企业成立之日起，目标企业从未开展过除向购买方披露的业务以外的任何其他业务。

5.财务报表乙方已向购买方提供了目标企业经审计的损益账目、收入报表、资产负债表和与之有关的所有票据和明细表的真实复印件，该等财务资料和报表是根据中国通用的会计和审计准则编制，能够确切表述目标企业在做出财务报表或在财务报表涵盖阶段内的财务状况时，明确反映目标企业的所有绝对或或有的重大责任。

自财务报表的制作日期起，目标企业的财务状况、前景或负债未发生任何实质性的不利变化。

6.诉讼和争议目标企业没有存在由其提起的或针对其提起的、未决的或任何政府机关、法庭或仲裁庭正在处理与其有关的任何诉讼或仲裁；在乙方的最大知晓范围内，也不存在可能针对或以其他方式影响出售方的任何该等诉讼。