公司吸收合并流程及方法三篇
企业吸收合并主要程序
企业吸收合并主要程序企业吸收合并的主要程序根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司吸收合并基本程序如下：1、合并各方完成相应的决策和授权手续拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议；原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议；被吸收的公司是贵司下属独资公司，由股东作出合并的决定；合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时，也应当符合其自身的决策程序要求2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格合并各方分别编制资产负债表；根据各自的资产情况编制财产清单3、签署《合并协议》在完成相应的决议及授权手续后，签订《合并协议》 4、在合并各方作出合并决议或决定后，按期进行通知及公告自作出合并决议或决定之日起10日内，各方分别通知其债权人；自作出合并决议或决定之日起30日内，各方分别在报纸上公告5、合并的财务处理调账、报表合并等会计处理；合并报表后完成实收资本的验资手续 6、办理合并相关的工商登记手续自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记其中，贵司的原子公司办理变更登记，被吸收公司申请注销登记；如贵司需要变更原子公司的公司名称的，可以一并办理公司名称变更登记手续，或者在办妥前述工作后，另行办理公司名称变更手续7、交接及善后工作进行人员及资产的交接；原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续附注:一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；《企业申请登记委托书》，应标明具体委托事项和被委托人的权限；合并各方股东会/股东关于合并的决议/决定；合并协议；公司在报纸上发布合并公告的凭证或证明；验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；章程修正案或修改后的章程；合并后存续的公司新一届股东会的决议；新增股东的身份证明和新的《公司股东名册》；《公司法定代表人登记表》；《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；公司董事、监事、经理的身份证复印件；合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；当地工商局要求提供的其他材料二、合并后被吸收公司办理注销登记，所需材料清单：《公司注销登记申请书》；《企业申请登记委托书》，应标明具体委托事项和被委托人的权限；合并各方签订的合并协议；合并存续公司股东会同意合并的决议；公司股东会同意合并和注销的决议；债务清偿或者债务担保的说明；公司营业执照正副本公司税务注销凭证当地工商局要求提供的其他材料。
《公司吸收合并的程序》
《公司吸收合并的程序》未知作者：admin日期：xx-09-19我来说两句（0条）1.董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2.股东会（大会）表决通过合并决议。
公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。
3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4.实施债权人的保护程序。
实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。
合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
公司法关于公司吸收合并的规定第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
企业吸收合并流程
企业吸收合并流程企业吸收合并是企业之间进行战略性合作的一种形式，它可以帮助企业实现资源整合，提高市场竞争力，促进企业发展。
然而，企业吸收合并并非一件简单的事情，需要经过一系列的流程和步骤，才能够顺利完成。
下面，我将为大家介绍企业吸收合并的流程。
首先，企业吸收合并的第一步是确定合并的意愿和目标。
在这一阶段，各方需要明确合并的目的和利益，确定合并的战略方向和发展规划。
这是企业吸收合并的基础，也是决定合并成败的关键因素。
第二步，是进行尽职调查和风险评估。
在确定合并意愿和目标之后，各方需要进行全面的尽职调查，了解对方企业的资产负债情况、经营状况、人员结构等各方面情况，同时也需要评估合并可能面临的各种风险和挑战，为后续的合并谈判和协商做好准备。
第三步，是进行合并谈判和协商。
在完成尽职调查和风险评估之后，各方需要就合并的具体细节进行谈判和协商，包括合并的方式、条件、对价等各项具体事项。
这一阶段需要各方充分沟通，协商一致，达成合并协议。
第四步，是进行合并协议的签订和公告。
在完成谈判和协商之后，各方需要正式签订合并协议，并进行公告，向外界宣布合并的消息。
这一步是合并过程中的重要节点，也是向外界传递合并信息的关键环节。
第五步，是进行合并审批和注册。
在签订合并协议和公告之后，各方需要向相关政府部门递交合并申请，进行合并审批和注册手续。
只有通过相关部门的审批和注册，合并才能够得到法律认可，才能够合法生效。
最后，是进行合并实施和整合。
在完成合并审批和注册之后，各方需要开始合并的实施和整合工作，包括资产整合、人员调配、业务重组等各项具体工作。
这一阶段需要各方通力合作，共同努力，确保合并顺利进行，实现合并的预期目标。
总的来说，企业吸收合并是一项复杂的工程，需要各方充分的准备和努力，才能够顺利完成。
只有在合并的每一个步骤都做到严谨、周密，才能够确保合并的成功。
希望通过本文的介绍，大家对企业吸收合并的流程有了更深入的了解，能够在实际操作中更加得心应手。
公司吸收合并流程及方法三篇
公司吸收合并流程及方法五篇篇一：公司吸收合并流程需要材料及办理收费标准公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；?（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
（注：登报要求省市级公开发行报刊电话010-5267728813811212117）6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
提交文件：一、存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;3、各公司股东会关于合并的决议;4、各合并公司订立的合并协议;5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;2、各合并公司股东会关于合并的决议;3、各合并公司订立的合并协议;4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
公司合并合同书(吸收合并)3篇
公司合并合同书（吸收合并）3篇篇1甲方（被吸收合并公司）：____________________乙方（吸收合并公司）：______________________鉴于：一、甲方和乙方均是在中华人民共和国境内依法注册并合法存续的有限责任公司。
二、甲方和乙方经过友好协商，同意由乙方对甲方进行吸收合并，以实现对甲方的企业重组目的。
三、双方对合并的具体事宜已经充分协商并达成一致意见。
为明确各方权益，特订立本合同。
第一条合并方式及目的本次合并采取吸收合并的方式，由乙方吸收甲方，合并完成后，甲方将不再具有独立法人资格，乙方继续存续。
合并的目的是优化资源配置，提高市场竞争力，实现双方共赢。
第二条合并标的本次合并的标的是甲方的全部资产、负债、业务、人员等。
包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权、债权、债务等。
双方已对合并标的进行了充分评估和审计。
第三条合并条款1. 合并生效日：自本合同签订之日起生效。
2. 合并完成日：合并生效日起的三个月内完成所有合并事宜。
3. 甲方在合并完成后的法人地位：甲方在合并完成后不再具有独立法人资格，其全部资产、负债、业务、人员等归乙方所有。
甲方的法律实体地位由乙方承继。
4. 员工安置：甲方员工在合并后的工作安排由乙方负责，乙方应依法保障员工的合法权益。
5. 债权债务处理：甲方的债权债务由合并后的乙方承继。
双方应依法履行债权债务的清偿义务。
6. 税务处理：双方应依法进行税务处理，确保合并过程中的税收合规。
7. 其他未尽事宜的处理：双方应按照法律法规的规定处理其他未尽事宜。
第四条保证条款1. 甲乙双方保证所提供的有关本次合并的所有信息真实、完整、准确。
2. 甲乙双方保证在本次合并过程中遵守法律法规的规定，履行各自的义务。
第五条违约责任及纠纷解决方式1. 若甲乙双方在履行本合同过程中发生违约行为，应承担相应的违约责任。
违约方应向守约方支付违约金，并赔偿由此造成的损失。
2. 若因本合同的履行发生纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向合同签订地的人民法院提起诉讼。
公司合并合同(吸收合并)3篇
公司合并合同（吸收合并）3篇篇1本合同由以下各方于【年月日】在【地点】签署：甲方：【公司A名称】，一家依据【国家/地区】法律成立并合法存续的公司，其注册地址为【详细地址】；乙方：【公司B名称】，一家依据【国家/地区】法律成立并合法存续的公司，其注册地址为【详细地址】。
鉴于：1. 甲、乙双方均认为，通过吸收合并的方式，将乙方的全部资产及负债转移至甲方，以实现资源优化配置、提高经营效率的目的。
2. 合并完成后，乙方将解散并注销法人资格，其所有权利和义务将由甲方承继。
为此，甲、乙双方经友好协商，就公司合并事宜达成如下协议：第一条定义除非本合同中另有说明，下列术语具有以下含义：1. “合并”指本合同项下的公司合并行为。
2. “合并基准日”指双方共同确定的用于评估资产、负债价值的日期。
3. “合并生效日”指完成工商变更登记手续之日。
第二条合并方式与程序1. 合并方式：采用吸收合并的方式进行，即乙方将其全部资产、负债及业务转移给甲方，乙方的法人资格随之终止。
2. 合并程序：- 双方应共同制定详细的合并计划，并按照相关法律法规的规定履行通知债权人、公告等程序。
- 在合并基准日之前，甲、乙双方需对各自的资产负债进行全面审计，并聘请有资质的第三方机构出具审计报告。
- 双方应在合并基准日前完成必要的资产、负债清理工作，确保无遗留问题影响合并进程。
- 合并生效日后，甲方负责办理相应的工商变更登记手续，包括但不限于修改公司章程、调整注册资本等。
第三条权利义务转移1. 自合并生效日起，乙方的所有权利和义务自动转移至甲方。
2. 甲方承诺承担乙方在合并前形成的全部债务，并有权享有乙方在合并前享有的所有债权。
3. 乙方的员工根据法律规定转移至甲方继续履行劳动合同。
第四条债权人保护1. 本合并事项将按照法定程序向乙方的债权人发出通知，并给予合理的期限提出异议或主张权利。
2. 对于提出异议的债权人，甲方应当依法作出妥善处理，包括但不限于提供担保、提前清偿债务等方式。
公司吸收合并全流程
公司吸收合并全流程企业的吸收合并是指一家公司收购或合并另一家公司，以获得更大的市场份额、更多的资源和更强的竞争力。
整个吸收合并的流程通常可以分为以下几个步骤：1.策略确定：在吸收合并前，公司需要明确吸收合并的目标和战略。
这包括确定吸收合并的原因、目标公司的选择和吸收合并的目标等。
在策略确定过程中，公司需要进行充分的市场调研和风险评估，以确保吸收合并的可行性。
2.目标公司的评估：一旦确定了目标公司，接下来需要对目标公司进行全面的评估。
这包括财务评估、商业评估和法律评估等。
财务评估主要是对目标公司的财务状况、资产负债表和利润表进行分析，确定目标公司的估值和潜在风险。
商业评估主要是对目标公司的市场地位、竞争优势和增长潜力进行评估。
法律评估则是对目标公司的法律合规性和合同情况进行审核。
3.协商谈判：在目标公司的评估完成后，吸收合并双方开始进行协商谈判。
这包括谈判合并的交易结构、购买价格、股权分配、员工待遇和合并后的管理架构等。
此阶段需要公司内外的专业人士参与，例如财务顾问、法律顾问和谈判代表等。
4.合并协议的签署：在谈判过程中达成一致后，双方将签署正式的合并协议。
合并协议涉及到各种合并条件和条款，例如合并的有效期、合并后的公司名称、股权变更和业务整合等。
签署合并协议后，吸收合并进入法律程序。
5.监管审批和公告：根据国家和地区的法律法规，一些吸收合并需要经过监管机构的审批。
吸收合并双方需要向相关监管机构提交申请，并提供必要的材料和文件。
一旦获得监管机构的批准，吸收合并将进行公告，以通知投资者和其他相关方。
6.公司合并的实施：在获得监管机构的批准后，吸收合并正式开始实施。
这包括目标公司的股权转让、资产整合、员工调整和业务整合等。
公司需要制定详细的实施计划，并进行有效的沟通和协调，以确保吸收合并的顺利进行。
7.后续管理和整合：吸收合并完成后，公司需要进行后续的管理和整合工作。
这包括合并后的公司治理、组织结构的调整、业务整合和员工文化的融合等。
企业合并协议(吸收合并)3篇
企业合并协议(吸收合并)3篇篇1企业合并是指两个或多个独立的企业通过协商一致，将它们的全部或部分资产、权益、债务合并为一体，以实现资源整合、规模扩大、协同效应和降低成本等目的的一种战略行为。
企业合并有多种形式，其中吸收合并是一种常见的形式之一。
吸收合并是指两家企业之间进行合并的形式之一，一般是指一家有实力的公司吸收另一家较小或较弱的公司，使被吸收公司的业务、资产和责任成为吸收公司的一部分，合并后被吸收公司即成为吸收公司的子公司。
吸收合并是企业战略布局中常用的一种手段，通过吸收合并，企业可以实现资源整合，提高市场地位，增强竞争力，实现规模效益等目的。
吸收合并是一种复杂的过程，需要进行合并协议的谈判、审查和签署等环节。
在进行吸收合并之前，各方需要进行充分的筹划和准备，确定合并的战略目标和方向，了解被吸收公司的经营状况、财务状况和信息披露等情况，评估合并的风险和收益，确定合并的交易价格和条件等。
吸收合并的协议是吸收合并的重要法律文件，是吸收合并交易的法律依据和规范。
吸收合并的协议一般包括以下内容：首先是合并的基本条款，包括合并的方式、合并的对象、合并的时间、合并的条件、合并的对价等。
这些条款是吸收合并的基础，对吸收合并的具体情况进行规范。
其次是合并的权责义务，包括吸收方和被吸收方的权利和义务分配，在合并后如何保护各方的权益等内容。
这些条款是吸收合并的保障，对各方合并后的关系进行规范。
再次是合并的风险和收益，包括吸收合并的风险和收益分析、各方合并后的竞争优势、合并后带来的价值增值等内容。
这些条款是吸收合并的评估，对合并的实际效果进行预测和分析。
最后是合并的法律责任，包括吸收合并的法律程序、法律效力、法律争议解决等内容。
这些条款是吸收合并的监督，对吸收合并实施过程中的法律问题和争议进行规范。
综上所述，吸收合并协议是吸收合并交易的法律依据和规范，是各方进行吸收合并交易的基础。
各方在签订吸收合并协议时应该认真审查吸收合并协议的内容，确保吸收合并交易的顺利进行，最终实现合并的战略目标和效果。
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公司吸收合并流程及方法五篇篇一：公司吸收合并流程需要材料及办理收费标准公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；?（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
（注：登报要求省市级公开发行报刊电话010-5267728813811212117）6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
提交文件：一、存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;3、各公司股东会关于合并的决议;4、各合并公司订立的合并协议;5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;2、各合并公司股东会关于合并的决议;3、各合并公司订立的合并协议;4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
办事程序：1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》办事时限：5个工作日收费标准：1、登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不收取费用。
已按注册资本计算缴纳的登记费部分，不再收费。
2、注册资本无变化的，收取变更登记费100元。
3、营业执照副本工本费每个10元。
篇二：吸收合并模式及其操作程序兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。
根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果 D 公司吸收合并 A 公司，则会产生如下法律后果：1 ） D 公司依照法律规定和合同约定吸收 A 公司，从而形成一个新的 D 公司，而 A 公司的法人资格消灭；2 ）合并前 A 企业的权利义务由合并后的新 D 企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；3 ）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是 D 公司以自己因合并而增加的资本向 A 公司的投资者交付股权，使 B 公司和 C 公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：（一） D 公司与 A 公司初步洽谈，商议合并事项；（二）清产核资、财务审计因为 A 公司是国有控股的有限责任公司，应当对 A 企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。
要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。
因此，必须由直接持有该国有产权的单位即 A 公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。
如果经过合并后的 D 公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。
A 公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
（三）资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第 6 条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。
资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。
1 、 A 企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料；2 、由国有资产监督管理机构进行审核。
如果国有资产监督管理机构准予评估立项的， A 公司应当委托资产评估机构进行评估。
3 、 A 公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起 8 个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在 20 个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。
（四）确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将 A 公司的股东B 公司和 C 公司所享有的股权折算成资产，从而确定 B 公司和 C 公司在合并后的 D 公司中所占的股权比例。
（五）召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的 A 公司和 D 公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第 44 条和第 104 条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
同时 A 公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第 22 条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
（六）签署合并协议在充分协商的基础上，由 A 公司和 D 公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第 21 条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式 ; 签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。
（七）编制资产负债表和财产清单（八）通知和公告债权人我国新《公司法》第 174 条规定了通知债权人的程序和公告的方式。
该条规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果 A 公司和 D 公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的 D 公司承继。
（九）核准登记公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记（包括 D 公司的变更登记和 A 公司的注销登记两套程序）和税务变更登记；土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果 A 公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的 D 公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书。
公司合并后，合并企业应当及时办理 A 企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后 D 公司对 A 公司债权债务的承担。
（十）职工的安置应当征求 A 公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。
职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。
A 公司的职工原则上由合并后的 D 公司接收。
二、股权架构C 公司在 A 公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D 公司的资产，它在合并后的 D 公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的 D 公司的全部资产（即原有 A 公司与原有 D 公司资产总和）的比值，即远远小于原来的 49% 。
篇三：公司吸收合并的程序1. 董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2.股东会(大会)表决通过合并决议。
公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4.实施债权人的保护程序。
实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。
合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
公司法关于公司吸收合并的规定第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。