史上公司并购操作实务和流程
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作
一、引言
本章主要介绍本文档的目的和背景，以及并购重组的定义和重要性。
二、并购重组流程
本章详细介绍上市公司并购重组的一般流程，包括筹备阶段、尽职调查、谈判和协议签署、审批和备案、经营整合等步骤。
三、并购重组各方主体及权益分配
本章介绍并购重组中涉及的各方主体，包括被并购公司、并购方和其他利益相关方，以及在并购重组中的权益分配方式和原则。
四、尽职调查
五、交易结构与协议
六、合规审查与审批
本章介绍并购重组过程中的合规审查和审批程序，包括并购重组资金来源的合规性审查、交易合同的合规审查、行业监管部门的审批等。
七、经营整合
八、风险与应对
本章主要分析上市公司并购重组过程中可能面临的风险，并提供相应的风险应对措施和后续监督机制。
九、附件
法律名词及注释：
1.并购重组：指企业通过收购、合并等方式实现资源整合和规模扩张的行为。
2.尽职调查：指买受人对被买方的财务、法律、商业等方面进行的详细调查和评估。
3.股权收购：指通过购买目标公司的股份来实现对其控制权的获取的方式。
4.资产收购：指通过购买目标公司的资产来实现资源整合的方式。
5.合并：指两个或多个独立的企业通过合并形成一个新的企业的行为。
本文涉及附件详见附件部分。
并购重组实务操作流程及注意要点
并购重组实务操作流程及注意要点一、并购重组实务操作流程：1.战略规划与目标确定：在开展并购重组前，企业需明确自身的战略规划，并确定并购的目标。
从企业的发展战略出发，明确并购的目标行业、地域、规模等。
2.目标评估与筛选：评估并筛选符合目标的潜在并购标的。
通过市场调研、竞争对手分析、财务分析等方法，对潜在标的进行详细评估，以确定是否符合并购目标。
3.尽职调查：对符合并购目标的标的进行尽职调查。
尽职调查是为了评估目标资产或企业的真实价值，包括财务状况、经营状况、法律合规等方面。
尽职调查的结果将直接影响后续谈判的价格、条件等。
4.谈判与协议签署：在尽职调查结束后，双方进行谈判，商定并购交易的具体细节，如交易结构、价格、条件等。
达成一致后，签署正式的并购协议。
5.审查与批准程序：按照法律法规的要求，对并购交易进行审查与批准程序。
包括报送相关部门、股东审议、政府监管机构的批准等。
6.清算与交割：确认交割条件已满足，进行清算与交割。
包括股权变更登记、资金交割、业务整合等环节。
7.整合与重组：完成交割后，企业需要进行整合与重组。
包括业务整合、人员整合、资产整合等，以实现预期的协同效应。
二、并购重组实务操作的注意要点：1.战略一致性：并购的目标应与企业的战略规划一致，有利于企业的长远发展，并实现协同效应。
2.充分尽职调查：对潜在标的进行充分尽职调查，对标的的财务、法律、风险等方面进行全面评估，以减少潜在风险。
3.合法合规：在并购重组过程中，需确保所有操作合法合规，符合相关法律法规，避免产生不良后果。
4.谈判技巧：并购谈判是关键环节，双方需通过充分的沟通与协商，寻找共同利益点，互相妥协，以达成一致。
5.审查与批准程序：在并购交易过程中，需遵守相关法律规定的审查与批准程序。
及时报送相关部门、履行股东审议程序，确保交易得到合法的认可。
6.合理定价：在谈判中，应合理确定并购交易的价格，避免出现不公平的价格，影响交易的顺利进行。
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作一、并购重组策略的确定在进行并购重组前，上市公司需要明确其目标并购公司，确定并购的目的与策略。
并购目的可以是扩大市场份额、提高竞争力、获取技术或知识产权等。
公司应该对目标公司进行充分的尽职调查，评估其价值、风险和盈利能力，确保并购符合公司的战略发展方向。
二、谈判与交易价格确定上市公司与目标公司之间进行谈判，商定交易价格和交易方式。
交易价格的确定通常需要进行评估、估值和研究，以确定合理的交易溢价或溢价比率。
三、法律、财务尽职调查在签署正式协议之前，上市公司需要对目标公司进行法律、财务的尽职调查，确认目标公司的真实业务状况、财务情况和合规性。
尽职调查可以防范风险，确保并购交易的合法性和可行性。
四、签署谅解备忘录或意向协议上市公司与目标公司签署谅解备忘录或意向协议，明确双方的合作意愿和条款。
谅解备忘录或意向协议通常包括双方的合作方式、交易结构、竞商条款等。
双方可以在此阶段签署保密协议，确保交易的机密性。
五、股权转让与交割如果是股权并购，上市公司需要与目标公司签署股权转让协议或股权收购协议，并向证监会递交相关申请。
交割阶段，双方按照协议约定完成股权转让的手续。
六、审批程序与申报材料准备根据相关法律法规，上市公司需要向证监会申请并购重组事项的审核及批准。
上市公司需准备并提交相关申报材料，包括并购报告、发行股份购买资产报告书、重大资产重组报告书等。
七、股东大会决议与股份变动上市公司需要召开股东大会，征求股东的意见和决议。
股东大会决议后，上市公司需向证监会报送股东大会决议及相关文件，并办理股份变动登记手续。
八、完成交割与整合交割完成后，上市公司需要启动整合工作，将并购的公司融入到自己的业务体系中。
整合包括资源整合、人员整合、业务整合等，旨在实现并购预期的经济效益。
九、监管审核与信息披露上市公司需要按照相关法律法规完成监管部门的审核和信息披露要求。
并购重组的结果和进展需通过公告或公告配套文件进行披露，以保证市场的透明度和投资者的知情权。
公司并购操作实务和流程
公司并购操作实务和流程公司并购是指一家公司通过收购、合并等手段获取另一家公司或其资产，以实现扩大规模、增强竞争力等目的的行为。
本文将详细介绍公司并购的操作实务和流程。
一、并购类型1.收购：即通过购买目标公司的股份或资产来取得对目标公司的控制权。
2.合并：即两个或多个公司合并成为一个新的公司。
3.部分持股：即购买目标公司的部分股份，但未取得控制权。
二、并购操作实务1.制定并购战略：确定公司的并购目标、计划的时间、实施方式等。
2.进行尽职调查：对目标公司进行全面、深入的调查，包括财务状况、法律风险、经营状况等，以了解目标公司的真实情况。
3.协商谈判：与目标公司进行谈判，商讨收购价格、条件等，并最终达成协议。
4.签订协议：根据谈判结果，双方签订收购协议或合并协议，在协议中明确双方的权益、义务和交易条件等。
5.获得监管批准：依法申请相关监管部门的批准，包括竞争审查、外汇审批、证券交易所审核等。
6.完成交割：按照协议规定，完成交割手续，包括资金支付、股份过户等。
三、并购流程1.筹备阶段（1）确定战略目标：明确公司的并购动机和目标，包括扩大市场份额、提高竞争力、获取核心技术等。
（3）进行初步尽职调查：对可能的目标公司进行初步调查，评估其潜在价值和风险。
2.尽职调查阶段（1）签署保密协议：与目标公司签署保密协议，确保尽职调查过程中的信息保密。
（2）收集信息：收集目标公司的财务报表、合同、人员任命等相关信息。
（3）评估风险：识别并评估目标公司的法律、财务和商业风险。
（4）评估价值：评估目标公司的财务状况、商业模式、市场地位等，确定其价值。
（5）制定尽职调查报告：根据收集的信息和评估结果，制定尽职调查报告，对目标公司进行综合评价。
3.谈判阶段（1）商讨交易条款：双方进行谈判，商讨交易价格、股权结构、销售额预测等交易条款。
（2）签订意向书：双方达成初步协议后，签署意向书，明确双方的意图和承诺。
（3）深入尽职调查：根据初步协议，对目标公司进行更深入的尽职调查。
上市公司并购重组操作实务
上市公司并购重组操作实务上市公司并购重组操作实务一、背景及目的本文档旨在详细介绍上市公司并购重组的操作实务，并提供相关指导和说明，以帮助相关从业人员了解并购重组的过程、程序和注意事项。
二、并购重组的概述1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的种类1.3 并购重组的目的和意义1.4 并购重组的法律法规三、并购重组前的准备工作2.1 目标公司的选择2.2 进行尽职调查2.3 审查资产负债表及财务报表2.4 编制并购方案2.5 筹资准备四、并购重组的程序3.1 协商洽谈并签署意向书3.2 尽职调查3.3 缔结合并协议3.4 公告与审查3.5 股东大会审批3.6 监管部门的审核和批准3.7 完成股权交割与资金结算3.8权益变动和并购公告五、重要合同与文件4.1 意向书4.2 合并协议4.3 资产评估报告4.4 董事会决议4.5 股东大会决议4.6 银行贷款合同4.7 借款协议4.8股权交割书4.9公告与通知函4.10 其他重要文件六、法律风险防范措施5.1 法律尽职调查5.2 合同的审查与拟定5.3 债权债务的清算与解决5.4 股权归属的确认与转让5.5 涉及知识产权的审查与保护5.6 风险评估与预防附件：1、意向书范本2、合并协议范本3、股权交割书范本4、公告与通知函范本5、其他相关文件范本法律名词及注释：1、并购重组：指公司通过吸收、合并、收购等方式进行重组。
2、尽职调查：对目标公司的财务、法律、经营等情况进行全面调查和审查。
3、资产负债表：反映公司财务状况的一种财务报表。
4、并购方案：包括并购的主要内容、交易方式、价值评估等方面的方案。
5、权益变动：指并购重组后股东权益的变化。
6、监管部门：指相关部门对并购重组进行监管和审批的部门。
7、股东大会：公司股东的最高决策机构。
8、资产评估报告：对目标公司资产、负债、净资产等情况进行评估的报告。
9、董事会决议：公司董事会就重大事项作出的决策。
10、银行贷款合同：银行与公司签署的贷款合同。
上市公司并购重组实务与并购基金
上市公司并购重组实务与并购基金随着经济全球化的深入发展，上市公司并购重组成为了企业发展战略中重要的一环。
并购重组是指企业通过收购其他企业或者与其他企业合并来实现规模扩大、资源整合、市场拓展等战略目标的行为。
在并购重组中，除了直接投入企业自有的资金外，越来越多的企业开始运用并购基金来辅助并购活动，提高并购的成功率。
本文将从实务角度探讨上市公司并购重组的实施过程和并购基金的作用。
首先，上市公司并购重组的实施过程可以分为四个阶段：策略选择、尽职调查、协商谈判和实施整合。
在策略选择阶段，上市公司需要明确自己的经营目标和发展战略，并确定是否通过并购重组来实现。
在尽职调查阶段，上市公司需要对目标企业进行全面的财务、法律、市场等调查，以确定其价值和风险。
在协商谈判阶段，上市公司需要与目标企业就收购价格、股权交换比例、管理层安排等进行协商，并最终达成一致。
在实施整合阶段，上市公司需要对并购后的整合进行规划和执行，确保实现预期的经济效益。
并购基金在上市公司并购重组中起着重要的作用。
首先，并购基金可以提供资金支持。
并购活动通常需要大量资金，而上市公司可能无法独立融资。
通过引入并购基金，可以获得专业的融资支持，降低并购的资金风险。
其次，并购基金可以提供专业的投资与管理经验。
并购重组是复杂的项目，需要专业的投资和管理经验来确保项目的成功。
并购基金通常拥有丰富的经验和人才库，可以提供并购项目的全程咨询和管理支持。
再次，并购基金可以提供并购项目的专业评估和尽职调查服务。
并购重组往往涉及到大量的信息和数据，通过引入并购基金可以获得专业的尽职调查服务，降低并购的交易风险。
然而，并购基金在实务中也存在一些问题和挑战。
首先，选择合适的并购基金是一个关键的问题。
市场上有各种各样的并购基金，不同的基金有不同的投资策略和专业优势，上市公司需要根据自身的需求和目标来选择合适的并购基金。
其次，并购基金的投资回报率也是一个需要考虑的问题。
上市公司需要评估并购基金的投资回报率，并基于此做出是否引入并购基金的决策。
史上最完整的企业并购及操作流程(含流程图)
来源：投资并购风险管理，转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。
一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。
尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。
并购的外部法律环境。
尽职调查首先必须保证并购的合法性。
直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。
调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。
目标公司的基本情况。
重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。
目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。
具体而言，以下事项须重点调查：格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。
审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。
企业并购重组全流程和案例实务：并购战略、尽职调查、交易结构、投后整合……
企业并购重组全流程和案例实务：并购战略、尽职调查、交易结构、投后整合……2021年7月31日~8月1日，上海浦东新区金融促进会举行为期两天《企业并购重组全流程：如何做好并购战略、尽职调查、交易结构设计、估值分析、投后整合等核心操作要点》主题研讨会，通过实务案例分享并购重组过程中并购战略、项目筛选、尽职调查、估值分析、交易结构设计、风险评估、并购谈判、投后整合等核心问题！课程安排2021年7月31日 9：00-17：00并购交易全流程与案例实务基础篇-并购要点01上市公司并购的动机分析1、并购的源动力2、并购的新动力：分拆上市02并购的具体类型03并购与财务投资的区分04中国并购典型案例剖析1、趋势并购2、大股东注入资产3、海外并购05不同角色如何看待并购1、上市公司决策人2、并购操盘人3、投资经理4、中介机构5、拟被收购的中小企业家06上市公司的并购流程1、并购策略2、项目筛选3、项目尽调谈判决策4、项目交割投后管理07并购执行的思维流程1、战略制定2、寻找项目3、尽调分析4、项目判断5、估值谈判6、交易设计7、报审披露8、资金安排9、交易交割10、投后管理实操篇-并购操作流程如何具体执行01如何理解战略1、理解大环境比执行战术更重要2、理解并购方的战略意图02如何寻找项目1、理性利用中介机构确定初始标的范围2、依靠对行业的深刻理解来锁定项目3、并购实践中要如何寻找项目03如何体现尽调的价值1、尽调是了解历史判断未来而不是还原历史2、非线性的尽调计划与安排3、尽调的主要内容与分析目的4、并购实践中的尽调要点总结04深刻理解财务才能有效分析企业1、理解财务的有用性与局限性2、透视高级财务技巧背后的逻辑3、分析调查财务报表的真实性4、利用报表，结合业务分析判断企业价值5、并购实践中怎样才能做好财务分析05如何做估值分析1、估值不是评估师算出的公允价值2、不同估值方法背后的逻辑3、不同估值方法的结合应用4、实践中常犯的估值错误5、并购实践中估值要怎么操作6、估值应用案例06如何设计交易结构1、交易结构的内涵与意义2、设计交易结构需要创新与经验3、交易结构的细节设计4、对赌机制不是必需品5、交易结构案例分析2021年8月1日 9：00-12：0007如何进行风险评估1、业务风险2、财务风险3、法律风险4、交易风险08如何进行并购谈判1、各方的谈判思路2、动机是谈判效果的决定性因素3、估值过程是谈判的主要基础4、交易结构设计能力是谈判的核心能力5、如何利用结构设计谈判交易价格6、内部及资本市场沟通技巧09如何做并购交割及投后管理1、交易协议的签订2、并购的资金来源3、交易节奏与流程的控制4、并购的投后管理10如何做并购复盘1、如何提起对被投企业的清算？2、清算过程中关注要点提升篇-并购能力如何提升01理解并购背后的内在逻辑02好的并购投资者需要拥有哪些基础1、不断完善知识体系2、形成系统性思维，以结果为导向3、保持风险敏感性4、并购实践中的四个原则03专业素养的五大表现能力2021年8月1日13：00-16：00并购案例分析01同业并购经典案例——国内某知名室内设计公司并购交易1、公司业务特性及寻求并购目的2、融资并购前准备及实施方案3、估值依据及估值结果4、并购方收购原因及业绩承诺5、股权结构规划及纳说规划6、谈判策略及成功经验7、上市公司并购目的及需求分析02主营业务转型并购案例－某上市公司收购国内著名传媒企业并购1、公司业务特性及寻求并购目的2、融资并购前准备及实施方案3、估值依据及估值结果4、并购方收购原因及业绩承诺5、从绝对控股到参股的原因及沟通技巧分析6、上市公司并购目的及需求分析嘉宾介绍特邀嘉宾侯老师毕业于厦门大学会计系，特许会计师公会资深会员（FCCA）、特许金融分析师（CFA）。
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1、公司并购属于公司投资行为。
公司对外投资通常应由股东（大）会决定。
实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。
2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。
公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。
3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。
4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。
5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。
6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。
7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。
目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。
8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。
9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。
10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。
企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。
由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。
并购流程1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。
2、尽责披露与尽职调查。
3、谈判，拟定并购方案。
4、起草并购合同等法律文件。
5、报请公司权利机构批准。
6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。
7、签署并购合同及附属文件。
8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。
9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。
10、证照移交、变更、过户。
11、价款支付。
12、向管理团队移交。
13、文件归档。
并购细节1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。
资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：⑴土地使用权，⑵厂房、机器设备等固定资产，⑶商号、商标、技术无形资产三类资产的总价格先行确定。
将可辨认资产之外的企业溢价尽量体现到商号、商标、技术等无形资产中。
◇在建工程转让，实际是工程承包合同转让。
已付工程款或已发生的费用作为特殊资产转让。
已竣工交付使用的已完工程仍在保修期内的，仍须办理工程承包合同转让。
保修金作为负债转让。
◇原材料、产成品等存货，先确定项目清单、质量标准、计量办法和单价。
资产交接日，检验质量，盘点数量，计算总价。
◇与业务或者市场相关的合同，如与供应商的采购合同、与经销商产品销售合同、及相应的债权债务（应收账款、应付账款）、项目贷款、公用事业服务合同等，按照合同法的规定办理合同转让手续。
◇设置担保负担的资产转让应与担保权益人签订三方协议。
2、并购意向协议应明确约定整体而言不具有合同约束力，双方均有权在适当通知的前提下终止并购项目，但其中的保密条款、排他条款、法律适用和争议管辖条款除外。
3、并购意向协议（Letter of Intent）（框架协议）具有重要意义：确立交易框架和交易原则，启动尽责披露和尽职调查，明确工作分工和日程，由此并购工作进入实质性阶段。
对并购意向协议的违反可能产生缔约过失责任，而对上述除外条款的违反则产生违约责任。
4、股权并购的基准日有重要意义：◇目标公司审计、评估和确定股权交易价格的基准日；◇考虑基准日后目标公司经营成果，调整股权交易价格；◇基准日之前已派发的股利归出让方所有；◇基准日后目标公司进入监管期（可约定托管）；◇目标公司信息披露的截止日。
5、股权并购，也即控股并购，目的在于取得目标公司控制权，目标公司控制权交割的安排十分重要。
◇控制权交割日。
通常为工商变更登记完成后若干日内。
◇原任董事、监事和高管辞职，新的控股股东主导的董事会、监事会成立，重新任命公司高管，并办理工作交接。
◇关于目标公司经营管理事项，须由新的权力机构和高管层予以确认。
◇印鉴移交或更换。
◇营业执照、政府许可证件和资质证书等文件移交。
◇档案、账目移交。
◇银行账户及存款查验，银行印鉴移交或更换。
为预防控制权移交过程中的风险和保证控制权交割的顺利完成，可提前安排目标公司托管。
6、上市公司并购，必须严格履行权益披露义务和要约收购义务。
◇达到5%时，首次披露；其后变动5%时，持续披露。
◇达到30%时，对全体股东要约收购，并按孰高定价（前6个月内投资人收购股份的曾经高价和前30天市场交易的平均价）。
7、外资并购。
商务部、工商总局等六部委2006年第10号令《外国投资者并购境内企业暂行规定》。
◇遵循外商投资产业政策（《外商投资产业指导目录》），报经外商投资审批机关审批。
◇目标企业（股权、资产）须基于第三方评估机构评估结果确定价格。
（禁止变相向境外转移资本）◇境内企业可以所持境内公司股份认购境外上市公司增发股份，实现境内企业境外上市。
8、在选择并购方式和设计具体交易方案时，并购方要考虑多方面因素，如对目标企业的管治、对目标企业的运营方式、对目标企业并购作业和其后运营过程的风险控制等；而税收成本是公司并购交易双方十分关注的事项。
税务筹划非常重要。
（未完成，需补充）契税承受土地房屋转让或者投资，缴纳契税。
3%--5%。
国有或者集体企业改制重组，企业注销或者破产，安置职工30%以上的，减半征收，100%的，免征；非公司国有企业投资持股50%以上的，国有绝对控股公司投资并持股85%以上的，免征；公司合并分立，投资主体不变的，免征契税。
营业税无形资产、不动产转让，缴纳营业税。
但以无形资产、不动产投资，不缴营业税。
5%。
增值税转让原材料、产成品（存货），或以原材料、产成品投资或者作为支付手段，缴纳增值税。
已使用过的货物固定资产，机动车辆按6%缴纳增值税，其它免征。
土地增值税并购中以房地产出资或增资，免征土地增值税。
所得税转让股权价格高于长期投资成本的，或者转让资产高于账面净值的，应缴纳企业所得税或个人所得税。
25%或20%。
非居民企业股权转让所得预提税非居民企业转让其在中国境内拥有的企业股权取得的收入属于来源于中国境内收入，应在中国境内申报缴纳所得税。
非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内的企业。
股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的。
主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。
一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10%的企业所得税。
并购心得1摸清家底并购之前，最重要的是企业的关键性数据，比如企业的客户数、收入与利润、公司净资产、净资产回报率、年增长率、行业地位以及非常重要的各个方面的财务指标。
上面是静态的家底，也就是不会动的家底。
而企业的团队、未来年底的预测收入与利润、企业的无形资产价值等这些构成了企业的动态家底，两个家底都要摸得清楚。
此外，自己公司不足的家底也要有所了解，不能一年看到有企业对自己感兴趣，就漫天要价，真正的价值来源于企业的基本面，公司好是卖出好价钱的最关键因素。
2行业情况并购的目的一般都是产业性的整合与并购，即出资方与被并方一般都是一个产业的不同公司主体。
这个时候的并购，一定要考虑到行业情况，首先是整个行业的规模，自己公司所占的地位与占有率，对方公司的地位与占有率。
除了要约方以外，是否还有潜在的其它可能收购自己的公司存在。
这很重要，如果有大量的被并需求的话，供求关系也会导致公司有一个好价钱。
同时，行业内各个公司的情况都得有所了解，比如排名、规模、产品、服务地区等因素。
3互补与对方需求除了公司的利润及增长率等基本面因素决定了并购的价格外，对方的需求与双方互补性也是关键性的因素。
第一你要看对方的并购对象中，你是不是唯一的，是不是最合适的，如果它的并购需求是唯一的，价格自然会高。
第二你还得看对方公司的产业链、客户、产品/服务、企业文化、团队是不是互补的，并购不是结束，而是下一轮整合的开始。
并购后两间公司都得经过整合的阵痛才能知道1+1是不是大于2，单纯的合并不是对方的目的，此时做到知已知彼尤为重要。
4并购标的与对赌并购最核心的问题是公司值多少钱的问题？很多老板不知道自己的企业价值几何。
其实计算的方法还是很简单的，根据企业的静态资产负债情况、企业在并购要约期内的动态利润情况，以及非利润的公司资源（包括团队、无形资产等）这三个方面来计算。
很多企业现在不值钱，但未来一定时间内，团队有把握的盈利能力，这可以作为并购行动中的标的来进行对赌。
当然，赌也得有量，太高会让自己到期后实现不了而后悔，太低会让自己的企业有贱卖之疑。
5退出：是全卖还是半卖？一种并购是全卖，原有团队拿钱走人，另一种情况是双方谈好协议条款，团队需要服务到一定期限后方可离开，而且离开时的并购价格与要约目标的实现情况相关。
当然还有一种就是将原有的团队及公司编入新的公司主体中去，原有团队及公司成了新公司的一部分。
这几种情况无非是一个退出是拿现金还是拿股票，还是部分现金部分股票的问题。
值得一提的是如果并购案中存在换股并购的情况时，双方的DD一定是要相互的，也就是说被并购方要占并购后的新主体股权时，一定要做新公司的DD，了解全部情况，才能确定企业的并购价值。
并购是一个博弈的过程，企业的价值与价格永远都是随着企业基本面与供求状况等诸多问题在变化的，要使并购做得棒，最最重要的还是谈，多谈必有益。
个人九字总结1、摸家底2、聊心态3、谈价格并购中的律师作用1律师收购公司的一般作用律师在收购公司中发挥着不可或缺的重要作用。
律师以其专业知识和经验为收购公司提供战略方案和选择、收购法律结构设计、尽职调查、价格确定以及支付方式的安排等法律服务；同时，参与、统一、协调收购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成收购公司的法律意见书和一整套完整的收购合同和相关协议，以保障整个收购活动的合法且有序地进行。
通常情况下，企业会与律师事务所签订《委托合同》或《聘请合同》，作为专业顾问和专业性服务机构的律师事务所以及律师以公司企业的常年法律顾问或单项特聘法律顾问的形式为收购公司或企业提供法律服务。
以上为律师在收购公司中所起到的一般作用，而在收购公司中，律师所起的核心作用为进行尽职调查，然后以此为前提拟定协议、完成收购事宜以及担任新公司的法律顾问。
2律师在收购公司中尽职调查的作用1什么是尽职调查尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。