企业上市前并购重组案例操作实务【最新】
2023年上市公司并购案例
2023年上市公司并购案例一、案例背景介绍哎呀，2023年上市公司并购这个事儿啊，是在全球经济格局不断变化，国内经济也在转型发展的大环境下发生的呢。
市场竞争越来越激烈，很多上市公司都想通过并购来扩大自己的规模，增强竞争力。
比如说有的公司在自己的行业里已经发展到一定阶段，想拓展新的业务领域，就会考虑并购那些有潜力的小公司；还有的是同行业之间的强强联合，为了占据更大的市场份额。
二、问题详细描述1. 价值评估问题。
怎么准确评估被并购公司的价值可是个大难题。
你想啊，有的被并购公司可能有一些隐藏的债务或者不太好评估的无形资产，像品牌价值、客户关系啥的，这些都很难用一个确切的数字来衡量。
2. 企业文化融合。
上市公司往往有自己的一套企业文化，被并购的公司也有自己的文化，这两者要是融合不好，那员工之间就容易产生矛盾，工作效率也会大打折扣。
比如有的公司很注重团队合作，大家经常一起讨论项目，而被并购的公司可能是那种比较传统的层级分明的管理模式，员工都等着上级下命令才做事，这两种文化碰到一起就容易出乱子。
3. 法律法规的复杂性。
并购涉及到很多法律法规，从反垄断到证券监管等等。
一不小心就可能违反相关规定，面临巨额罚款或者项目被叫停的风险。
三、解决方案概述1. 对于价值评估问题，聘请专业的资产评估机构。
这些机构有专业的评估师，他们会从多个角度去评估被并购公司的价值，包括财务状况、市场前景、知识产权等等。
还会进行详细的尽职调查，尽可能地把那些隐藏的问题都找出来。
2. 在企业文化融合方面，采取渐进式的融合策略。
先让双方的员工有更多的交流机会，比如组织联合的团建活动、工作坊之类的。
然后再逐步调整管理制度，取两家公司的长处，形成新的企业文化。
3. 针对法律法规的复杂性，组建专门的法务团队。
这个团队要时刻关注相关法律法规的变化，在并购的每一个环节都进行严格的法律审查，确保所有的操作都符合规定。
四、实施步骤细节1. 价值评估实施步骤第一步，上市公司确定要并购的目标公司后，马上联系专业资产评估机构。
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作一、并购重组策略的确定在进行并购重组前，上市公司需要明确其目标并购公司，确定并购的目的与策略。
并购目的可以是扩大市场份额、提高竞争力、获取技术或知识产权等。
公司应该对目标公司进行充分的尽职调查，评估其价值、风险和盈利能力，确保并购符合公司的战略发展方向。
二、谈判与交易价格确定上市公司与目标公司之间进行谈判，商定交易价格和交易方式。
交易价格的确定通常需要进行评估、估值和研究，以确定合理的交易溢价或溢价比率。
三、法律、财务尽职调查在签署正式协议之前，上市公司需要对目标公司进行法律、财务的尽职调查，确认目标公司的真实业务状况、财务情况和合规性。
尽职调查可以防范风险，确保并购交易的合法性和可行性。
四、签署谅解备忘录或意向协议上市公司与目标公司签署谅解备忘录或意向协议，明确双方的合作意愿和条款。
谅解备忘录或意向协议通常包括双方的合作方式、交易结构、竞商条款等。
双方可以在此阶段签署保密协议，确保交易的机密性。
五、股权转让与交割如果是股权并购，上市公司需要与目标公司签署股权转让协议或股权收购协议，并向证监会递交相关申请。
交割阶段，双方按照协议约定完成股权转让的手续。
六、审批程序与申报材料准备根据相关法律法规，上市公司需要向证监会申请并购重组事项的审核及批准。
上市公司需准备并提交相关申报材料，包括并购报告、发行股份购买资产报告书、重大资产重组报告书等。
七、股东大会决议与股份变动上市公司需要召开股东大会，征求股东的意见和决议。
股东大会决议后，上市公司需向证监会报送股东大会决议及相关文件，并办理股份变动登记手续。
八、完成交割与整合交割完成后，上市公司需要启动整合工作，将并购的公司融入到自己的业务体系中。
整合包括资源整合、人员整合、业务整合等，旨在实现并购预期的经济效益。
九、监管审核与信息披露上市公司需要按照相关法律法规完成监管部门的审核和信息披露要求。
并购重组的结果和进展需通过公告或公告配套文件进行披露，以保证市场的透明度和投资者的知情权。
上市公司并购重组流程、实务及案例分析(
上市公司并购重组流程、实务及案例分析目录第一章上市公司并购重组体系介绍第二章上市公司资产重组实施流程第三章上市公司重大资产重组重点关注问题第四章上市公司并购重组案例分析第五章上市公司并购重组最新政策动态第一章上市公司并购重组体系介绍1.1 上市公司并购重组的概念1.2 上市公司并购重组的法规体系1.3 上市公司资产重组需履行的程序1.4 上市公司重大资产重组审核的基本原则⏹并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法。
⏹上市公司并购重组主要包括✓控制权转让（术语为“上市公司收购”，其实是“收购上市公司”）✓资产重组（包括资产购买、出售或者置换等）✓股份回购✓合并✓分立对上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成较大影响的活动。
并购与重组大致的区别：⏹并购主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是“股东的准入”；⏹重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或者行业属性，核心是“资产业务准入”。
⏹但是随着股权类证券作为交易支付手段后，两类准入可以通过一项交易同时完成，因此二者的界限逐渐模糊，常常统称“并购重组”。
并购重组类型划分※行业关联度：横向并购、纵向并购、混合并购※支付方式：现金、股权、资产及新型金融并购工具（如：优先股、定向发行可转债、定向权证及并购基金等）※并购意图：恶意并购、善意并购※交易场所：公开市场（交易所）、非公开市场※交易地域：境内并购、跨境并购我国的并购重组的规模及数量持续增长1000200030004000500002000400060008000100001200014000200520062007200820092010201120122013中国并购市场概况交易金额（亿元）交易数量500100015002000250030000100020003000400050006000700080009000200520062007200820092010201120122013中国上市公司并购市场概况交易金额（亿元）交易数量⏹中国并购市场的发展受宏观经济的影响较大，但整体呈上升态势，特别是2012年、2013年呈爆发式增长态势⏹上市公司的并购重组已经成为了中国并购市场的主体，是中国并购市场爆发式增长的主要推动力⏹截至2014年8月底，2014年内上市公司发生并购案例2719起，其中，已完成1493起，进行中1164起，公告并购终止62起。
上市公司并购重组操作实务
上市公司并购重组操作实务上市公司并购重组操作实务一、背景及目的本文档旨在详细介绍上市公司并购重组的操作实务，并提供相关指导和说明，以帮助相关从业人员了解并购重组的过程、程序和注意事项。
二、并购重组的概述1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的种类1.3 并购重组的目的和意义1.4 并购重组的法律法规三、并购重组前的准备工作2.1 目标公司的选择2.2 进行尽职调查2.3 审查资产负债表及财务报表2.4 编制并购方案2.5 筹资准备四、并购重组的程序3.1 协商洽谈并签署意向书3.2 尽职调查3.3 缔结合并协议3.4 公告与审查3.5 股东大会审批3.6 监管部门的审核和批准3.7 完成股权交割与资金结算3.8权益变动和并购公告五、重要合同与文件4.1 意向书4.2 合并协议4.3 资产评估报告4.4 董事会决议4.5 股东大会决议4.6 银行贷款合同4.7 借款协议4.8股权交割书4.9公告与通知函4.10 其他重要文件六、法律风险防范措施5.1 法律尽职调查5.2 合同的审查与拟定5.3 债权债务的清算与解决5.4 股权归属的确认与转让5.5 涉及知识产权的审查与保护5.6 风险评估与预防附件：1、意向书范本2、合并协议范本3、股权交割书范本4、公告与通知函范本5、其他相关文件范本法律名词及注释：1、并购重组：指公司通过吸收、合并、收购等方式进行重组。
2、尽职调查：对目标公司的财务、法律、经营等情况进行全面调查和审查。
3、资产负债表：反映公司财务状况的一种财务报表。
4、并购方案：包括并购的主要内容、交易方式、价值评估等方面的方案。
5、权益变动：指并购重组后股东权益的变化。
6、监管部门：指相关部门对并购重组进行监管和审批的部门。
7、股东大会：公司股东的最高决策机构。
8、资产评估报告：对目标公司资产、负债、净资产等情况进行评估的报告。
9、董事会决议：公司董事会就重大事项作出的决策。
10、银行贷款合同：银行与公司签署的贷款合同。
重组并购法律案例分享(3篇)
第1篇一、案例背景A公司成立于2000年，是一家专注于电子产品研发、生产和销售的高新技术企业。
随着市场竞争的加剧，A公司面临经营困境，负债累累，经营状况每况愈下。
为摆脱困境，A公司决定通过重组并购的方式，引入战略投资者，实现公司转型升级。
二、法律问题1. 重组并购的法律适用A公司重组并购过程中，涉及的法律问题主要包括《公司法》、《证券法》、《企业破产法》、《合同法》等。
由于A公司为上市公司，还需遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。
2. 重组并购的程序A公司重组并购的程序包括：尽职调查、签订重组协议、股东大会审议、监管机构审批、资产交割、工商变更登记等。
3. 重组并购的税收问题A公司重组并购过程中，涉及的主要税收问题包括企业所得税、增值税、印花税等。
根据相关法律法规，A公司需依法缴纳相关税费。
4. 重组并购的员工安置问题A公司重组并购过程中，需妥善处理员工安置问题，包括劳动合同、社会保险、经济补偿等。
三、案例分析1. 尽职调查A公司在引入战略投资者前，对投资者进行了全面的尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律合规性等方面。
通过尽职调查，A公司掌握了投资者的真实情况，为后续的重组并购奠定了基础。
2. 签订重组协议A公司与投资者签订了重组协议，明确了双方的权利义务、重组方案、交割条件等。
协议中，A公司承诺在重组完成后，将按照约定向投资者支付一定比例的股权。
3. 股东大会审议A公司将重组方案提交股东大会审议，获得股东大会的通过。
在审议过程中，A公司充分保障了股东的知情权和表决权。
4. 监管机构审批A公司重组并购方案需报经证监会等监管机构审批。
在审批过程中，A公司积极配合监管机构的工作，及时提供相关材料。
5. 资产交割与工商变更登记A公司与投资者完成资产交割后，办理了工商变更登记手续。
至此，A公司重组并购工作圆满完成。
四、经验总结1. 重视尽职调查，确保重组并购的顺利进行。
2. 确保重组协议的合法性、有效性，明确双方的权利义务。
上市公司并购重组的典型例子
我国上市公司并购重组活动已有近20年的实践,并购重组作为资源配置的重要手段,为资本市场贡献了大批优质资产,有力促进了资本市场的活跃与发展。
以下是为大家整理的关于上市公司并购重组典型案例，欢迎大家前来阅读!上市公司并购重组典型案例篇1*ST铜城12月26日发布公告称，12月26日，经中国证监会上市公司并购重组委员会202X年第40次工作会议审核，公司关于发行股份购买资产的申请获得有条件审核通过。
根据*ST铜城今年9月披露的资产重组方案，拟向浙江富润等四家对象发行股份购买其持有的上峰建材100%股权以及铜陵上峰35.5%股份。
重组完成后，*ST铜城将“变身”为水泥企业。
据了解，此次重组拟置入*ST铜城的资产作价为22.1亿元，202X年、202X年净利润分别达到1.36亿元、5.56亿元，盈利性强，在水泥行业具有其独特的竞争优势。
*ST铜城因202X年、202X年、202X年连续三年亏损，公司股票于202X年5月11日被深圳证券交易所实施暂停上市至今已经五年有余。
202X年1-8月公司净利润亏损237万元。
上市公司并购重组典型案例篇2上市公司并购重组审核委员会议上，吉林制药股份有限公司*ST吉药000545.SZ的重大资产出售及发行股份购买资产方案获有条件通过。
根据*ST吉药此前公布的重组方案，*ST吉药将截至基准日202X年9月30日持有的全部资产和负债以1元的价格出售给公司第二大股东金泉集团。
同时，*ST吉药通过发行股份购买资产的方式收购江苏金浦集团、王小江和南京台柏投资管理咨询中心合计持有的南京钛白100%股权。
两项交易同时生效，互为前提。
上述两项交易完成后，*ST吉药的总股本将扩大至3.07亿股，而南京钛白的控股股东金浦集团将持有*ST吉药1.42亿股的股份，占总股本的46.16%，成为上市公司的第一大股东，而*ST吉药的主营业务也将变更为钛白粉的生产和销售。
*ST吉药在202X年5月7日暂停上市，此前公司曾发布业绩预告，预计202X年度公司将扭亏为盈，实现净利润270万元左右，而202X年同期，公司亏损556万元。
并购重组法律业务案例(3篇)
第1篇一、案件背景A公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售，是国内知名的电子产品制造商。
近年来，随着市场竞争的加剧，A公司面临着较大的发展压力。
为了拓展市场，提高市场份额，A公司决定通过收购同行业内的B公司，实现产业链的上下游整合。
B公司成立于2008年，主要从事电子产品研发和销售，拥有一定的市场份额和技术优势。
然而，由于内部管理不善，B公司近年来经营状况不佳，负债累累。
在了解到A公司的收购意向后，B公司同意进行股权并购重组。
二、案件概述本案涉及的法律业务主要包括以下几个方面：1. 股权收购协议的起草和审核2. 股权过户登记手续的办理3. 交易双方的尽职调查4. 股权并购重组涉及的税务筹划5. 并购重组后的整合与合规三、案件分析1. 股权收购协议的起草和审核在本次股权收购过程中，A公司委托律师团队起草了股权收购协议。
协议中明确了收购标的、收购价格、支付方式、交割条件、违约责任等内容。
律师团队对协议进行了严格审核，确保协议内容合法、合规，并最大限度地保护了A公司的利益。
2. 股权过户登记手续的办理根据我国《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，股权收购完成后，需办理股权过户登记手续。
A公司委托律师团队协助办理了股权过户登记手续，确保了股权过户的合法性和及时性。
3. 交易双方的尽职调查在股权收购过程中，A公司对B公司进行了尽职调查，以了解B公司的财务状况、业务运营、法律风险等方面的情况。
律师团队参与了尽职调查的全过程，协助A公司评估收购风险，并提出相应的法律建议。
4. 股权并购重组涉及的税务筹划股权并购重组过程中，涉及较多的税务问题。
律师团队针对收购过程中可能产生的税务风险，提出了相应的税务筹划方案，包括股权收购定价、税务优惠政策的利用等，以降低A公司的税务负担。
5. 并购重组后的整合与合规并购重组完成后，A公司需要整合B公司的资源，实现产业链的上下游整合。
律师团队协助A公司制定了整合方案，并对其合规性进行了审核。
并购重组法律业务案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司，一家专注于环保技术的企业，在经过多年的发展后，已在国内环保市场占据了一定的市场份额。
然而，随着市场竞争的加剧和环保政策的变化，A公司面临着产品同质化严重、技术创新不足等问题。
为了提升企业竞争力，拓展市场，A公司决定收购B公司，一家在环保设备制造领域具有较强技术实力和品牌影响力的企业。
B公司，成立于20世纪90年代，主要从事环保设备的研发、生产和销售。
公司拥有一支高素质的研发团队，拥有多项自主知识产权，产品在国内外市场享有较高的声誉。
然而，近年来，B公司由于管理不善、市场开拓不力等原因，经营状况不佳，陷入了困境。
二、并购重组方案1. 并购方式：A公司决定采用现金收购的方式，以每股10元的价格收购B公司全部股份，总价款为1亿元。
2. 并购流程：- 尽职调查：A公司聘请了专业的法律、财务和行业专家团队对B公司进行全面尽职调查，包括公司财务状况、法律风险、技术实力、市场状况等方面。
- 签订并购协议：在尽职调查完成后，A公司与B公司及其股东签订了并购协议，明确了并购的条款和条件。
- 股权转让：A公司支付并购价款，B公司股东将其持有的股权转让给A公司。
- 工商变更：完成股权转让后，A公司向工商部门申请办理B公司的工商变更手续。
3. 整合方案：- 技术整合：A公司将B公司的技术研发团队并入自己的研发体系，共同研发新产品，提升产品竞争力。
- 市场整合：A公司将B公司的销售渠道和客户资源纳入自己的销售网络，扩大市场份额。
- 管理整合：A公司将B公司的管理体系与自己的管理体系进行整合，提高管理效率。
三、法律风险及应对措施1. 法律风险：- 股权转让风险：股权转让过程中可能存在法律瑕疵，如股权转让协议不符合法律规定、股权转让未办理过户登记等。
- 债权债务风险：B公司可能存在未知的债权债务，可能对A公司造成损失。
- 知识产权风险：B公司可能存在知识产权侵权或被侵权的情况，可能对A公司造成法律风险。
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企业上市前并购重组案例操作实务
一、为什么要进行上市前并购重组
按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。
1、突出主营业务
主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。
并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。
该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。
2、实现公司独立运作——五独立
上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。
3、规范关联交易以及同业竞争
证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。
在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。
4、提升公司整体的运营效率
通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。
5、公司股权清晰
拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。
二、企业上市前改制重组中需要注意的问题
改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。
重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。
1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。
通过改制重组完善和突出主营业务(应占公司营业收入的80%左右)，将盈利能力强的业务纳入上市范围，将非主营业务或者盈利能力不强的业务剥离，从而较少净资产、增强净资产收益率，进而提高公司盈利能力。
通过资产重组还应形成完整独立的产、供、销体系，避免同业竞争及关联交易，同时还要做到主体的“五个独立”:资产完整独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
2、高管人员不能发生重大变化。
《首发办法》要求发行人近三年的高级管理人员无重大变更。
发行人高级管理人员在上市前发生变动可能预示着公司的盈利能力下滑、经营风险增大或者逃避责任等不利情形的存在或者对未来的发展及战略实施产生重大影响。
3、股权关系清晰、不存在法律障碍、不存在股权纠纷隐患，不存在委托持股、信托持股、工会持股情形。
4、避免存在关联交易及同业竞争的情形。
上市规则对此有明确要求，亦是审核重点。
现实中拟上市公司大多都存在一定的关联交易和同业竞争。
对于关联交易，拟上市公司在重组过程中应重点把握其比重及公允性;对于同业竞争，虽然持股5%以下的股东可以不予披露，但证监会相关人士也强调了:持股5%以下的股东与拟上市公司同行业竞争的情形也应当避免。
上市规则要求明确了拟上市公司关联交易的限制。
5、税务及环保问题。
包括重组产生的税务及重组前企业应缴或欠缴的税款，通过改制重组应将原企业应缴欠缴税款补交齐全完整，因为是否合法纳税也是上市审核的重点考察项。
在整个审核过程中，环保问题是上市审核中唯一“一票否决”的审核项。
而现实中，该问题往往是较为容易被遗忘的事项，尤其是成熟型老企业。
所以拟上市公司在重组阶段也应当对该事项尤为注意。
6、操作频率低、少、简为好。
企业上市是一项繁琐复杂的系统工程，而上市前的企业改制则是企业上市工作的重要基础和关键之一。
如果说设立或改制为股份有限公司是企业进入资本市场的第一道门槛，那么上市前改制重组则是否规范则是进入资本市场重要通行证。
三、企业上市前的并购
上市前的企业并购是指通过一系列正确高效的横向并购整合来做大企业规模与实力，以满足资本市场对准上市企业的成长性等要求，这样的并购上市模式在目前国内还是比较少的，关键是因为上市前的并购短期内不能实现很好的整合，导致即便实现了上市，上市后的股价表现也差强人意，典型的例子如新华悦动，通过一系列上市前的疯狂并购实现上市目的，但是最近却两次受到交易监管部门强制摘牌的警告。
通过并购整合来实现上市这个模式本身是行得通的，只是不同的企业，不同的并购整合方式，最后的结果也是不同的，在这里有些中肯的建议给那些想通过并购来实现上市的企业:
第一，目标企业的选择尽可能的要具有互补性，只有互补性的企业才能较容易实现协同效应，为将来上市后企业表现奠定坚实基础;
第二，重视目标企业并购之后的整合工作，并购的核心是整合，没有整合的并购就像没有灵魂的空架毫无意义，那些追求并而不合的并购方企业除了有更高明的整合策略，一般是注定要并购失败的;
第三，借助专业机构，从长计议，并购、上市，这些复杂的交易需要专业的中介机构来辅助进行，那些一人包打天下的思想不适合资本运作，从长计议，整合尽可能多的专业资源，你才能赢得最后的胜利。
我们再来说上市后的并购，上市后的并购由于并购的主体变成了上市公司，整个并购交易规则会有重大变化，并购监管会严格、信息披露要透明，但总的来说上市后的并购相比上市前的并购会容易一些，主要体现在并购融资渠道的通畅以及并购支付方式的多样性。
四、并购重组的方式
并购重组的方式主要有股权收购、资产收购、增资、注销、资产剥离等方式。
1、股权收购:股权收购即上市主体通过以现金或股权对价的方式购买目标公司的股权，从而使目标公司成为上市主体的子公司，上市以后，目标公司的财务数据纳入到合并报表范围。
股权收购有可以分为现金收购股权和股权置换股权两种方式。
2、资产收购:资产收购即上市主体通过现金方式收购目标公司的资产，资产收购完成以后，目标公司可以继续存留也可以注销。
3、增资:被重组方股东以其持有的被重组方的资产、股权向拟发行人增资。
4、资产剥离:将与主营业务不相关资产通过分立、资产出售等方式剥离出去。
五、案例解析
康力电梯——主营业务纳入发行人，剥离分主营业务
康力电梯是国内电梯、扶梯的研发、制造、销售、安装和维保为一体的民营企业，是中国国内最主要的电梯供应商之一，并于2010年3月在创业板上市。
康力产品涵盖多种电梯类别，包括客用电梯、住宅电梯、高速客梯、医用电梯、观光电梯、无机房电梯、载货电梯、
液压电梯、汽车梯;苗条型自动扶梯、公共交通型自动扶梯、室外型自动扶梯、大高度自动扶梯、倾斜自动人行道、水平自动人行道等产品。
根据康力电梯招股说明书，2007年5月-10月，康力电梯根据生产经营和发展的需要梳理主业，增加了与主业配套的控股子公司持股比例，对前景一般、或与主业无关的资产和业务进行了整合或出让，为快速发展奠定了良好的基础。
康力电梯重组原则主要为:(一)专注主营业务，剥离非主营业务，主营业务全部进入拟上市公司;(二)规范同业竞争和减少关联交易行为。