信托-股权模式介绍

信托计划运用方式 收购项目公司股东公司的股权
受托人
兴业国际信托有限公司
信托收益分配
不设预期收益
信托期限 期间收益
信托期限拟不超过 18 个月（根据项目情况确定，18 个月以 内的产品相对比较好销售），如触发对赌可提前结束。
信托期间根据所投收益情况分配投资收益，到期一次性支付 剩余投资本金及收益，期间信托账户内闲置资金则可做流动 性管理。
项目公司预售资金账户均纳入我公司监管范围（预留印鉴 增加我司指定人员及由我司管理网银二道 U 盾），单笔资金超 过 500 万元需经我公司同意方可支付。
兴业银行（暂定）
投资者预期收益率 不设固定收益率
银行保管费率
不超过 0.01%/年。
信托报酬
1%/年（暂定）+业绩报酬。
销售方案
我公司直销或兴业银行代销（暂定）。
业务方案
信托计划名称
兴业信托•筑地 Qxxx 集合资金信托计划
信托类型
集合资金信托计划
信托规模
信托总规模拟不超过【】亿元（规模以项目峰值*拟持股比 例确定），其中【】亿元用于受让平台公司股权，【】万元用 于认购信保基金，剩余资金（若有）可用于认购信托业保障 基金的专项资金、投资各类银行存款、受托人发行的元丰、 元鼎等现金管理类产品和信托计划主合同约定的其他用途。
12%<ROI
信托按股权比例 5%享有收益
平台公司层面按照如下顺序及比例分配双方股东的收益 及盈余现金：
a) 双方本金部分，按股权比例分配
b) 双方的 ROI≤12%部分的收益，按股权比例分配
c) 双方的 12%<ROI 部分的收益，信托按股权比例 5%享 有收益
注，ROI 起算时点为自信托计划首笔投资至平台公司之日。
Dn：指自本信托出资起至本信托给受益人分配的上述第 n 笔 分配金额的分配除权日（不含）的天数。此时，信托计划提 前结束。
届时是否退出由信托计划决定，即信托计划有权决定是否放 弃对赌回购的安排，直至项目模拟清算退出或项目清算退 出。（项目触发对赌条款时，由业务部门上报房地产事业部 进行审核。）
如本项目通过清算方式退出的，我公司与旭辉方约定清算调 整事项，即项目清算时，开发成本中的四项成本超出厦门旭 若提交的测算成本 102%的部分不计入成本，两费费率超过 3%的部分不计入成本。
未实现项目剩余货值（商业、车位）按以下方式计算：
a) 整盘销售均价（截止第 16 个月时点），其中商业整 盘销售均价=商业物业合同签约总价/商业物业合同签约总 面积，车位销售均价=车位合同签约总价/车位;
b)董事会批准的测算价格。
以上述二者取孰高的 80%作为估值依据。
2）已发生的成本据实列支，或以董事会批准的测算价 格作为估算依据，四项成本中超过测算价格的 102%以上的部 分，两费超过 3%的部分不计入模拟清算的四项成本和费用 中。（比例根据具体项目确定）
模拟清算的标的项目净利润=已实现销售收入+未实现项 目剩余货值－标的项目四项成本-三费-税费+其它相关收入 （包括有偿代建产生的相关收入）。
（项目触发退出条款时，由业务部门上报房地产事业部 进行审核。） 我司与平台公司就本项目如下内容进行对赌：
a) 标的项目高层合约签约面积达 95%时或我公司投资满 16 个月时的高层住宅部分的整盘均价低于【】元/平方米或 商业（不含车位）部分的整盘均价低于【】元/平方米或
触发上述条款后任意时点，我公司可以行议中明确：
要求由旭辉方收购信托计划持有的平台公司的全部股权；收 购价款=投资本金+投资收益（按 10%及实际占用天数计算）-
清算调整事项
平台公司向信托计划已分配的资金
收购价款=信托计划投资本金+K1*D1/365*10%+K2*D2
资金用途
支付平台公司股权收购价款
退出方式
本信托计划通过投资平台公司股权所取得的收益实现 退出，包括：平台公司以分红、减资、清算等形式向本信托 计划返还或者分配的资金；本信托计划向平台公司另一方股 东或其他方转让平台公司股权所得对价资金等。
（1） 平台公司分红、减资退出 平台公司在取得项目公司的减资或分红后，按【超额业
务的权利、在触发模拟清算条件后放弃对外转让平台公司股 权的权利，直至标的项目清算后退出。
模拟清算： 在模拟清算条件触发后的任意日，我公司有权选择信托
计划退出并按照届时评估价值转让本信托计划所持有的平 台公司股权，届时旭辉方在同等条件下享有优先购买权。
项目模拟清算
标的项目合约签约面积（不含车位）达到标的项目总可 售面积（不含车位）的 95%（含）（合同签约面积占总可售面 积的比例=可售物业已售面积（不含车位）/可售物业总可售 面积（不含车位），以合同签约为准，可售物业总可售面积 （不含车位））或自信托计划出资起满 16 个月（含）两者孰 先时，信托计划有权选择退出，有权按照评估价值将所持有 的平台公司全部股权对外转让退出，在同等条件下旭辉方具 有优先购买权。
车位的销售均价低于【】万元/个。
（合同签约的高层住宅部分的整盘均价=已签约的高层 住宅部分的总价/已签约的高层住宅部分的总面积，网签 备案的高层住宅部分的整盘均价=网签备案的高层住宅 部分的总价/网签备案的高层住宅部分的总面积，合同签 约的商业（不含车位）部分的整盘均价=已签约的商业（不 含车位）部分的总价/已签约的商业（不含车位）部分的 总面积，网签备案的商业（不含车位）部分的整盘均价= 网签备案的商业（不含车位）部分的总价/网签备案的商 业（不含车位）部分的总面积，合同签约的车位部分的 整盘均价=已签约的车位部分的总价/已签约的车位个 数，网签备案的车位部分的整盘均价=网签备案的车位部 分的总价/网签备案的车位个数，对赌条件中的整盘均价 以合同签约数据或网签备案数据孰低原则确定）
信保基金
信托计划通过超募承担
投后管理
1）标的项目开始预售/销售后，由业务部门及我公司房地产 事业部将逐月抽查合同签约数据与网签备案数据，跟踪合同 签约数据与网签备案数据的差异，并根据网签备案均价与合 同签约均价孰低的原则，作为对赌机制触发的参考价格。
2）信托存续期内，主要由业务部门及我公司房地产事业部 对项目公司进行监管，我公司有权查阅所有平台公司、项目
绩激励原则】向本信托计划进行分红或进行减资。
平台公司层面超额业绩激励机制：平台公司层面，信托存续
期间，如平台公司已经按股权比例向本信托计划与另一方股 东足额分配股权投资本金，则后续投资收益按以下比例向本 信托计划与另一方股东分配，具体安排如下：
说明（根据具体项目设定比例）
ROI≤12%
按股权比例享有
1）已发生销售收入据实列支，未实现项目剩余货值（住 宅）按以下方式计算：
对赌事项
a) 整盘销售均价（截止第 16 个月时点）的 90%,其中高 层整盘销售均价=高层物业合同签约总价/高层物业合同签 约总面积；
b)第三方评估公司所出具的评估值的 9 折；
c)董事会批准的测算价格。
以上述三者取孰高作为估值依据。
（2） 触发对赌条件退出 我公司与旭辉方签订协议约定关于标的项目开发成本、
销售价格、建设与销售进度的对赌条件。信托存续期间，如 触发对赌条件，我公司有权要求旭辉方收购本信托计划所持 有平台公司全部股权，旭辉方应无条件配合。
（3） 触发模拟清算退出 我公司与旭辉方签订协议约定，信托存续期间如标的项
目去化率（按合约销售面积计算，不含车位）达到 95%（含） （拟定）或信托计划出资期满 16 个月（含）两者孰先之时 起，我公司有权选择信托计划退出并按照届时评估价值转让 本信托计划所持有的平台公司全部股权，届时平台公司在同 等条件下享有优先购买权。
/365*10%+……+Kn*Dn/365*10%+（信托计划投资本金（K1+K2+……+Kn））*（信托计划出资之日至股权收购日之 间的实际天数）*10%/365-平台公司已向信托计划分配的资 金。
Kn：指在本信托存续期内平台公司向本信托所分配的金额已 达到本信托投资本金前的第 n 次的分配金额。
b) 就以下事项双方达到不可协调状态：
1、项目公司实际总开发成本（含精装修成本）超出最近 一期董事会批准的所列示总开发成本预算的，且无法 在董事会达成解决方案的。
2、目标项目关键节点（包括但不限于开工计划、完工计 划、开盘时间、销售进度）较最近一期董事会批准的 所列示计划时间推迟超过 3 个月，且无法在董事会中 达成解决方案的。
其他
公司的运营、财务信息和所有银行账户信息，定期收集标的 项目的财务、销售、成本及工程等信息。
3）信托存续期内，主要由业务部门及我公司房地产事业部 对项目工程形象进度、施工进度进行监管，上述工程监管主 要依赖于月度监管报告。
本项目为房地产股权投资，项目退出存在不确定性，我公司 作为受托人将做好风险披露，披露项目可能发生延期的风 险。
我公司有权指定一家评估公司(应为深圳国策、戴德梁 行和世联评估中的一家)出具正式评估报告，并以正式评估 报告出具的评估价值为基础，确定平台公司股权价值。
模拟清算标的项目净利润=已实现销售收入+未实现销 售的剩余货值-四项成本（含代建相关成本）-（财务费用+ 管理费用+销售费用）-税费+其它相关收入（含有偿代建相 关收入）。
转让平台公司股权退出 我公司与平台公司签订协议约定，信托存续期间如标的
项目去化率（按合约销售面积计算，不含车位）达到 95%（含） 或信托计划出资期满 16 个月（含）两者孰先之时起，我公
司有权选择信托计划退出并向旭辉方以外的第三方转让本 信托计划所持有的平台公司全部股权。
（4） 项目公司清算退出 我公司在触发对赌条件后放弃要求旭辉方履行收购义
风险控制措施
旭辉集团向我公司出具书面文件承诺为旭辉方履行本信托 业务项下的义务提供流动性支持。