并购案例：雀巢赢得徐福记

一、并购概述2011年7月11日，雀巢和徐福记同时宣布，雀巢和徐福记的创始家族签署了合作协议，以17亿美元收购徐福记60%的股份，但该交易仍有待我国监管部门批准。

雀巢溢价24.7%收购——根据双方达成的协议，雀巢将收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。

目前，这一收购计划尚未得到中国监管部门的批准。

徐福记现任首席执行官兼董事长徐承将继续负责合资公司的运营。

雀巢当天表示，通过计划安排方案收购徐福记独立股东所持有的该公司43.5%的股权，收购价为每股4.35新元，相当于过去180天按成交量加权平均股价溢价24.7%。

如果这一方案被独立股东批准，雀巢公司随后将再从徐氏家族目前持有的56.5%的股权中购得16.5%的股份。

目前，雀巢已获得两个最大的独立股东——Arisaig Partners Holdings（持股9.0%）和The Baring Asia Private Equity Fund IV，L.P. 的下属机构（持股16.5%）-不可撤销的投票赞成此协议方案的保证。

雀巢获得徐福记60%股份的总价格约为21亿新元(约合17亿美元)。

7月4日，徐福记宣布在新加坡交易所的股票暂停交易，原因是雀巢与徐福记正在洽谈收购事宜。

此次收购之前，雀巢已先后收购了云南山泉和银鹭食品60%的股权。

二、案例综述1、交易双方（1）雀巢公司。

由亨利·内斯特莱（Henri Nestle)于1867年创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦(Vevey)，是世界最大的食品制造商。

拥有138年历史的雀巢公司起源于瑞士，最初是以生产婴儿食品起家。

2005年，雀巢公司在全球拥有500多家工厂，25万名员工，年销售额高达910亿瑞士法郎。

2010年销售额达到1097亿瑞士法郎，纯利润达到342亿瑞士法郎。

其中的大约95%来自食品的销售，因此雀巢可谓是世界上最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之一。

公司以生产巧克力棒和速溶咖啡闻名遐迩，目前拥有适合当地市场与文化的丰富的产品系列。

雀巢在五大洲的60多个国家中共建有400多家工厂，所有产品的生产和销售由总部领导下的约200多个部门完成。

雀巢销售额的98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团”。

1990年，雀巢在中国大陆的第一家合资厂开始运营，随后又建了多家工厂。

雀巢通过利用本地原材料在本地制造同等高品质的食品，替代进口产品，帮助中国在这方面节约了大量外汇。

现在雀巢在中国大陆销售的产品中99%是在本地制造的。

在过去的二十年中，雀巢从瑞士对大中华区的直接投资已累计达七十亿元人民币。

雀巢大中华区的总部设在北京，经营二十一家工厂，其中四家在上海地区、三家在广东省、四家在天津地区、三家在四川省、两家在山东省、一家在黑龙江省、一家在江苏省、一家在内蒙古自治区、一家在北京地区，还有一家在香港特别行政区。

2001年，雀巢在上海成立了上海雀巢研发中心，致力于应用科技和营养研究，并开发中国消费者喜爱的、适合中国人口味和消费能力的营养食品。

（2）徐福记。

创始于1978年，创办者徐氏兄弟，曾分别在台湾经营徐记食品、徐福记食品、安可食品、巧比食品及蜜饯等知名品牌，被誉为“二十年金字招牌”，是中国最大的糖果品牌和糖点企业之一。

该集团主要生产糖果、糕点、沙琪玛、巧克力、果冻等休闲糖点。

于1992年在中国广东省东莞市注册创立东莞徐福记食品有限公司”。

凭借16年(1976-1992)成功的市场销售经验，开拓新局，快速获得成长扩展。

1997年徐福记与新加坡汇亚集团（TRANSPAC）及仲华海外投资基金共同合资，为集团带来崭新思维及理念，共同成立BVI徐福记国际集团，并注册成立东莞徐记食品有限公司，专事经营徐福记品牌在中国糖点领域的永续发展。

2000年，徐福记正式涉足现代渠道的经营管理。

为集团在中国零售市场的大步拓展，扎下厚实的根基。

2006年徐福记在中国拥有56家销售分公司，超过13000个直接管控的终端零售点,成为中国最大的糖果品牌和糖点企业之一。

2002年初公司取得了沃尔玛公司全球采购系统合格供应商的资格，于2003年全面供应。

“徐福记”糖果糕点透过沃尔玛在全球3000多个超级市场大力拓展国外市场，这大大提高了“徐福记”食品的品牌效应，扩大了产品的出口量，提高了产品在全球市场的占有率。

公司具有完善的服务体系，产品质量完全符合相应产品标准，消费者投诉处理率100%。

2003年公司销售收入突破14亿元,创造利税2.6亿元。

2006年春节，徐福记仅在上海市场的散装销售额就将近2个亿。

据徐福记最新公布的财报显示，2010年其全年的营收和净利润分别为43.1亿元和6.022亿元，同比分别增长14%和31%。

根据国际市场调研公司Euromonitor数据，按零售额算，2008年我国糖果市场规模近580亿元，雀巢的份额仅为1.6%，远远落后于排名首位的美国玛氏12.9%，徐福记的份额则为3.9%。

2、洽购进展（1）2011年7月5日，雀巢被指洽购徐福记，徐福记新加坡停牌；徐福记证实与雀巢洽谈收购事宜；（2）7月6日，雀巢证实正洽购徐福记，并购需跨越很多障碍；徐福记称不会将公司全部卖给雀巢，更侧重合作；（3）7月7日，雀巢三月内两起并购，分析称对民族品牌威胁大；（4）7月8日，雀巢收购徐福记，垄断动机明显前景不被看好；（5）7月9日，徐福记承认雀巢洽购的甜与苦；（6）7月11日，雀巢已和徐福记签协议，拟17亿美元购60%股份；（7）7月12日，雀巢中国公司称111亿控股徐福记获批有望。

（8）12月7日，徐福记国际集团在新加坡交易所发布公告宣布，商务部昨天已经批准了雀巢公司以17亿美元收购徐福记60%股权的交易。

雀巢计划把徐福记从新加坡交易所摘牌。

摘牌时间将另外公布。

3、溯源（1）雀巢公司，原产地为瑞士，经营时间由1867年至今，主打产品包括雀巢咖啡、奶制品、瓶装水、烹饪食品等；其优势与战略一是作为全球最大食品企业之一，在中国开展业务已有20多年，如今运营着23家工厂、两个研发中心，拥有14000名员工，二是2010年雀巢全球总销售额为8407亿元人民币，其中巧克力和糖果业务占总销售额的11%，即924亿元，三是其尽管进入中国市场历史悠久，在国内糖果行业的份额并不高，按销售额算，08年其份额仅为1.6%名列第五，远落后与排名首位的美国玛氏12.9%，四是由于其在新兴市场的份额落后于对手，新兴市场对于该公司总体营业收入的贡献率计划在2020年之前要达到45%，当前约为33%，面对玛氏、卡夫等竞争对手，收购新兴市场优秀品牌对其来说无疑是一条捷径；（2）徐福记公司，原产地为台湾，经营时间由1978年至今，主打产品包括徐福记精制糖果、糕点、沙琪玛、精致果冻布丁等；其优势与战略一是主要的制造基地位于东莞，年产能为317100吨，其用哟偶107家销售分公司及20个区域运营中心，管理超过8000名销售人员，二是其生产巧克力等糖果及中式点心沙琪玛，过去十多年获利良好，每年净利都以两位数以上增长，三是拥有17年历史的徐福记在中国长期投资于品牌建设，自1998年以来连续11年被评为中国同类产品销量第一的糖果品牌，四是其一直在寻找协助企业和品牌发展成百年老店的战略伙伴，并在2011年7月4日作出正式声明表示，其多年来陆续与来自日本、欧美等区域的潜在对象进行互动交流。

三、案例分析1、变数（1）徐福记品牌处于上升通道，收购难度比较大。

徐福记目前成长速度较快，营业收入和净利润均处于上升通道，品牌若被收购则面临被雪藏的可能，将增加雀巢收购的难度。

（2）收购须经商务部审查，外资在华大规模收购尚无成功先例。

截至目前，外资公司在华如此大规模的收购尚无成功先例。

由于两者体量巨大，按照我国《反垄断法》规定，如果雀巢要并购徐福记。

（3）雀巢收购徐福记垄断动机明显，恐难成行。

很多业内人士并不看好此次收购行为。

前车之鉴，百胜收购小肥羊将耗资44亿人民币，目前还未通过商务部的反垄断调查。

就过往商务部对大宗并购行为的审批来看，雀巢收购云南山泉、帝亚吉欧收购水井坊获得成功，主要原因在于被收购对象规模较小，市值不大，市场占有率也较低，而此次收购徐福记涉及的金额和规模都较大，阻力将大增。

除此以外，雀巢收购徐福记在具体实施环节上也存在不少问题与挑战：如何在股份配比上与徐福记达成一致；未来徐福记的管理层安置、人员构架和雀巢的话语权分配问题；品牌、物流、销售渠道如何统一等诸多难题也将摆在眼前。

这桩交易可能会像可口可乐收购汇源果汁（China Huiyuan Juice Group）的交易一样无疾而终。

2009年，中国商务部（the Ministry of Commerce）拒绝了可口可乐收购汇源果汁的申请，理由是可能会催生垄断。

而且可口可乐的收购要约也激起了中国民族主义者的强烈反对，他们不想看到一个成功的国产品牌落入外国人手中。

雀巢是世界上最大的食品公司，因其旗下的哈根达斯（Haagen-Dazs）和雀巢咖啡（Nescafe）等品牌而闻名于世。

由于欧美国家经济增长放缓，雀巢也和许多其他西方的大型企业一样，赶赴新兴市场“淘金”。

徐福记目前的市值在26亿美元。

雀巢收购徐福记，成败都有可能。

不过必需得承认，大型收购非常复杂，很少有轻易成功的例子。

2、影响（1）或颠覆我国糖果业格局。

若此次收购成功，将对我国糖果业格局产生颠覆性影响。

“糖果是食品业内利润最高的产品之一，‘雀巢+徐福记’将使雀巢在中国的销售额‘坐二望一’，并能透过徐福记全国性渠道网络深入至增长最快的二三线市场腹地。

雀巢收购徐福记后，强强联合优势互补，未来两三年，在销售额上雀巢将能坐二望一，其利润将会有一个质的飞跃。

雀巢收购徐福记，是中国食品行业的标志性事件，由于两者市场份额均位于行业前五，若收购成功，将颠覆性地改变中国糖果业的格局。

雀巢对中国糖果市场的控制力将明显增强，不仅进一步提升与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，竞争激烈程度加剧，将给行业带来新一轮洗牌，一些二三线品牌将逐渐被淘汰出局。

（2）其他国内企业发展将受抑制，糖果产品价格不会大规模上涨。

一方面，雀巢对糖果市场的控制力将明显增强，市场占有率和综合竞争力将显著提高；另一方面，将进一步加剧市场竞争激烈程度，将压缩金丝猴、大白兔等国内企业的生存空间，在一定程度上抑制它们的发展。

（3）引发关联担忧，出现外资垄断中国人“一日三餐”。

随着外资并购相关政策的不断完善，尤其是去年《利用外资20条》的出台，明确鼓励外资通过并购等方式加强在中国投资。

为此，外资并购中国企业的行动越来越活跃。

这也导致去年以来，包括可口可乐、百事可乐、瑞士雀巢集团、法国达能集团、美国百胜餐饮等洋巨头纷纷重拳出击，在华并购数量、金额达到前所未有的境地。