财务尽职调查程序
财务尽职调查的工作流程
财务尽职调查的工作流程财务尽职调查是一项重要的投资决策过程中必不可少的程序。
其目的是为了提供足够的内部及外部信息、的数据来指导投资决策者作出合适的决策。
财务尽职调查工作流程通常包括以下几个部分：1. 掌握公司信息在进行财务尽职调查之前，需要明确调查对象的公司基本信息和历史，包括公司名称、注册资本、法定代表人、股东、经营范围、主要产品和服务、历年财务报表、营运情况等。
2. 分析公司财务情况在详细了解公司的基本信息后，通常会对公司的财务数据进行分析。
这些数据可以包括财务报表、税务文件、关键财务指标等。
财务数据分析可能包括以下内容：(1) 财务报表分析：财务报表是财务尽职调查的重要组成部分。
财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
这些报表可以显示公司的经营状况、盈利能力和风险状况。
调查人员需要对这些报表进行逐项分析，确定它们是否正确、准确和完整；(2) 关键财务指标分析：一些重要的财务指标如净利润率、毛利率、资产负债率、流动比率、速动比率等可以使调查人员更好地了解公司的财务情况，帮助决策者更好地决策；(3) 财务风险分析：财务风险的分析是财务尽职调查中必要的一项工作。
收集和分析公司的财务报表和财务指标可以帮助调查人员识别公司面临的财务风险。
3. 了解公司的商业模式及市场分析调查人员需要了解公司的商业模式，包括产品、市场、竞争对手和销售策略等。
通过对市场规模、增长率、趋势、竞争对手、价格等进行调查和分析，以帮助决策者更好地了解公司的市场策略和未来发展方向。
4. 进行详尽的尽职调查在确定调查方向之后，财务尽职调查的工作重点是通过对重要问题的深入调查来查证是否存在财务风险或业务风险。
尽职调查的内容需要根据公司的实际情况而定，一般包括以下方面：(1) 相关合同的调查，如销售合同、供货合同、劳动合同、借款合同等，以确定其合法合规性；(2) 股权调查，主要是了解公司股东的实际情况、控制度和负债情况，以及相关的股权交易历史；(3) 知识产权调查，如商标、专利、著作权等，以确定公司是否拥有知识产权的所有权和是否存在侵权和纠纷；(4) 对公司的员工、经营管理团队、业务合作伙伴等进行调查，以便更好地了解公司的经营管理情况。
尽职调查流程指南(标准模板)
尽职调查流程指南(标准模板)尽职调查流程指南（标准模板）一、前言尽职调查（Due Diligence，简称DD）是指在进行投资、并购、股权转让等经济活动前，对目标公司的财务、法律、业务、管理等方面的全面调查、分析和评估，以降低投资风险。
本指南旨在为您提供一份系统的尽职调查流程模板，帮助您在实际操作中更加专业、高效地完成尽职调查工作。
二、尽职调查流程1. 初步调查（1）收集目标公司基本信息：企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等。
（2）了解目标公司概况：业务范围、经营状况、市场份额、行业地位等。
（3）评估目标公司风险：法律风险、财务风险、业务风险、管理风险等。
2. 详细调查（1）财务调查①审查财务报表：资产负债表、利润表、现金流量表等。
②实地盘点：存货、设备、房产等资产。
③财务分析：盈利能力、偿债能力、运营能力、成长性等。
（2）法律调查①审查法律文件：公司章程、合同、知识产权证书等。
②查询诉讼、仲裁情况：了解目标公司是否存在未了结的法律纠纷。
③合规性检查：检查目标公司是否遵守相关法律法规。
（3）业务调查①了解产品或服务：产品质量、市场前景、竞争优势等。
②供应商和客户调查：评估供应链和销售网络的稳定性。
③市场调查：分析目标公司在市场中的地位及发展潜力。
（4）管理调查①评估管理体系：组织结构、人力资源、内部控制等。
②访谈员工：了解员工满意度、企业文化等。
③管理层访谈：评估管理层的能力和经验。
3. 风险评估与决策（1）整理调查资料：将调查过程中获取的信息进行汇总和整理。
（2）风险评估：针对调查结果，评估目标公司的风险程度。
（3）决策：根据风险评估结果，决定是否进行投资、并购或股权转让等。
三、尽职调查注意事项1. 合规性：确保尽职调查过程符合相关法律法规要求。
2. 客观性：保持调查过程的客观、公正，避免主观臆断。
3. 全面性：全面收集信息，确保调查结果的真实性。
4. 保密性：对调查过程中获取的敏感信息予以保密。
会计事务所如何进行公司的财务尽职调查
会计事务所如何进行公司的财务尽职调查在现代商业环境中，财务尽职调查是公司进行商业交易前必不可少的一项程序。
特别是在公司收购、合并、重组或投资等重大决策中，财务尽职调查扮演着至关重要的角色。
本文将探讨会计事务所如何进行公司的财务尽职调查。
一、调查目标的明确进行财务尽职调查的第一步是明确调查目标。
会计事务所需要与委托方充分沟通，了解其需求，明确调查的范围和重点。
同时，也要对被调查公司的情况进行初步了解，包括公司的规模、行业地位、财务状况等。
二、收集公司信息会计事务所需要收集被调查公司的相关信息。
这包括但不限于公司的注册信息、股权结构、经营范围、法律纠纷、从业人员情况等。
此外，还需要收集公司的财务报表、审计报告、纳税记录、往来账目等财务资料，以全面了解公司的财务状况。
三、进行财务分析基于收集到的财务资料，会计事务所需要进行财务分析。
这包括对公司的盈利能力、偿债能力、运营能力等指标进行评估，以判断公司的财务健康状况。
同时，也要对比行业平均水平和竞争对手的业绩，进行分析和评估。
四、审计核查在财务尽职调查过程中，会计事务所需要对被调查公司的财务数据进行审计核查。
这包括核实公司的财务报表是否真实可靠，对重大账务进行抽样核对，验证资产负债表和利润表等财务报表的编制准确性。
同时，还需要对公司的审计过程和财务内控制度进行评估。
五、风险识别与评估会计事务所需要识别和评估被调查公司存在的潜在风险。
这包括但不限于财务风险、法律风险、市场风险等。
通过对公司的财务数据和相关文件的详细分析，会计事务所可以发现潜在的财务隐患和法律风险，为委托方提供风险描述和评估报告。
六、撰写调查报告最后，会计事务所需要将调查结果整理成调查报告。
调查报告应包括被调查公司的基本情况、财务分析结果、审计核查情况、风险识别和评估、建议等内容。
报告要求准确、清晰、简明，以便委托方能够迅速理解整个调查过程和结果。
总结：财务尽职调查是会计事务所的一项重要业务。
会计事务所如何进行财务尽职调查
会计事务所如何进行财务尽职调查财务尽职调查是一项关键的过程，对于任何企业的并购、投资或重组，都是至关重要的环节。
会计事务所在这个过程中扮演着重要的角色，他们负责收集、分析和评估相关的财务信息，为投资决策提供可靠的依据。
本文将探讨会计事务所如何进行财务尽职调查。
一、确定调查目标在进行财务尽职调查之前，会计事务所需要明确调查的目标。
他们要了解客户的需求，明确调查的范围和重点。
调查目标可能包括确认企业的财务状况、评估企业的价值、发现潜在的风险等。
只有明确了调查目标，才能有针对性地收集和分析相关的财务信息。
二、收集财务信息在财务尽职调查过程中，会计事务所需要收集大量的财务信息。
这些信息可能包括企业的资产负债表、利润表、现金流量表、税务申报等财务报表，以及其他关键的财务数据和记录。
为了确保准确性和完整性，会计事务所通常会与企业的财务团队合作，要求提供相关文件和备查资料。
三、分析财务信息收集到财务信息后，会计事务所会进行仔细的分析。
他们会对企业的财务状况进行评估，确认财务数据的准确性和可靠性。
同时，他们还会比较企业的财务表现与行业标准和竞争对手进行对比，找出潜在的问题和风险。
在分析过程中，会计事务所会采用各种财务分析方法和工具，如比率分析、趋势分析、现金流分析等。
四、评估风险和机会财务尽职调查的一个重要目标是识别潜在的风险和机会。
基于对财务信息的分析，会计事务所会评估企业的财务健康状况，发现可能存在的问题和隐患。
他们还会结合市场环境和行业趋势，评估潜在的机会和增长潜力。
通过全面的评估，会计事务所可以为投资者或决策者提供有关企业价值和可持续性的意见和建议。
五、编制尽职调查报告根据收集到的财务信息和分析结果，会计事务所会编制尽职调查报告。
该报告通常包括对企业财务状况的概述、主要财务指标的分析、发现的潜在风险和机会的说明，以及对企业价值和可持续性的评估。
报告应该以简洁明了的方式呈现，语句通顺、逻辑清晰，以便投资者或决策者能够快速理解和参考。
财务尽职调查程序
概述尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目旳公司达到初步合伙意向后，经协商一致，投资人对目旳公司一切与本次投资有关旳事项进行现场调查、资料分析旳一系列活动。
其重要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但公司上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步理解与否具有上市旳条件。
尽职调查内容：一般涉及：目旳公司所在行业研究、公司所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
尽职调查小组旳构成——技术与经验项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等尽职调查旳目旳：完毕一种尽职调查旳目旳是：判明潜在旳致命缺陷和它们对收购及预期投资收益旳也许旳影响。
财务尽职调查旳定义：在整个尽职调查体系中，财务尽职调查重要是指由财务专业人员针对目旳公司中与投资有关财务状况旳审视、分析等调查内容。
在调查过程中，财务专业人员一般会用到如下某些基本措施：审视，通过财务报表及其她财务资料审视，发现核心及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、构造分析等，对多种渠道获得资料旳分析，发现异常及重大问题；访谈，与公司内部各层级、各职能人员，以及中介机构旳充足沟通；小组内部沟通，调查小构成员来自不同背景及专业，其互相沟通也是达到调查目旳旳措施。
由于财务尽职调查与一般审计旳目旳不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计措施，而更多使用趋势分析、构造分析等分析工具。
在公司旳投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺旳前提，是判断投资与否符合战略目旳及投资原则旳基本。
对理解目旳公司资产负债、内部控制、经营管理旳真实状况，充足揭示其财务风险或危机，分析赚钱能力、钞票流，预测目旳公司将来前景起到了重大作用。
2重要性1、能充足揭示财务风险或危机2、分析公司赚钱能力、钞票流，预测公司将来前景3、理解资产负债、内部控制、经营管理旳真实状况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺旳基本4、判断投资与否符合战略目旳及投资原则3基本程序1、财务专业人员项目立项后加入项目组实行财务尽职调查2、拟订筹划需建立在充足理解投资目旳和目旳公司组织架构基本上3、财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交4基本原则1、独立性原则(1).项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，保证独立性。
尽职调查具体工作计划
尽职调查具体工作计划尽职调查工作计划一、财务尽职调查总体计划财务尽职调查包括立项与计划、实地调查、撰写并提交报告、参与决策讨论、归档管理、绩效考核等六个工作流程。
1.尽职调查计划：收到投行的财务尽职调查安排后，立项并进行部门内部讨论，制定初步的调查计划。
（预计1天时间）2.实地调查：财务尽职调查人员应根据进一步了解的情况及时修正调查计划，并及时与项目经理沟通以协调实地调查的时间安排。
实地调查应严格按照尽职调查工作指引的要求实施调查程序，不得回避、遗漏重要的调查程序。
实地调查应注意与其他尽职调查小组成员尤其是项目经理的沟通。
财务尽职调查人员的调查时间及范围不应受到限制，因调查时间及范围受限，财务尽职调查人员应在财务尽职调查报告中提及并阐明其影响。
（预计10天时间）3.复核底稿、撰写并提交报告：实地调查工作结束时，财务尽职调查人员应获取必要的资料并完成调查工作底稿的编制。
财务尽职调查人员应在掌握充分信息的基础上认真撰写财务尽职调查报告，并进行内部复核。
定稿的财务尽职调查报告应在提交或由项目经理转交投行部门会议讨论。
（预计2天时间）4.参与决策讨论：财务尽职调查人员应参与投行的项目讨论会议，汇报财务尽职调查报告的重点内容，解答相关人员疑问。
（预计1天时间）5.归档管理：对于成功达成投资的项目，管理咨询部应归纳整理调查工作底稿及财务尽职报告，形成财务尽职调查档案，交总裁办及时归档，以备后查。
保管年限为自调查报告出具日起五年。
二、财务尽职实地调查计划1.了解组织结构：1.1 公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称。
1.2 公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等。
2.了解财务报表和账簿：2.1 法定的资产负债表，利润表和现金流量表。
2.2 总账及明细账。
2.3 会计政策及以往的变更。
请安排拜访财务部相关负责人员（预计2个工作日）。
财务尽职调查流程及注意事项
财务尽职调查一、财务尽职调查的认识通常意义上所说的尽职调查,又称审慎性调查,它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查.也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查,发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议.从实施主体看,尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候,还要考虑对买方进行尽职调查.这种调查往往通过聘请专业机构如会计师、律师和行业专家等中介机构具体实施.从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查.财务尽职调查,是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围,针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面,实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程.二、确立以并购目标为核心的调查目标一理解并购目标、识别调查重点为了圆满完成委托人的委托事项,财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略,并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容,合理地分配调查人力资源,其所得出的结果才能满足投资方的要求.虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大,很难详细的一一列举分析,但是根据投资目标,可以将投资方大致分为两大类,即以金融型投资者和产业型投资者.1．金融型投资者,通常是一个投资集团,他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系.他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报.他们认为,在某些情况下,利润也许来自股利,在另一些情况下,投资利润可能更快地来自以后转让公司资产,或者通过向公众出售股票转让公司股权.故此,这类投资者非常关心企业的历史盈利水平和未来发展前景,以及是三年内企业IPO的可能性,因为只有通过企业IPO,投资者方可实现顺利退出并取得超额投资回报；他们并不想持有公司控股权,但对公司的发展方向则希望拥有一票否决权；他们还关心公司收购价格,对过高的收购溢价倍数往往不能接受.这些投资者以私人股权投资基金PE为代表.为了满足金融型投资者的需求,在财务尽职调查时,应当以调查和分析目标企业盈利能力为核心,包括调查企业的经营模式、分部盈利能力指标情况、未来企业IPO前景等；同时,还应当关注企业资产质量和负债状况,以及企业获取现金流能力,重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险和财务风险的大小等.同时,如果企业未来盈利能力受各项风险作用过大,企业应对风险能力不足,都将严重影响委托方的投资决策.总之,调查重点应以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心,兼顾目标企业的资产质量和各种重要风险状况.2．产业型投资者,这类投资者是一些集团型企业,他们拥有至少一个甚至几个核心产业.这种产业型投资者试图利用兼并来加强、延展和积聚其经营.他们的投资重点多数是一些能够扩大当前经营范围、完善产业链条的企业.故此,为了实现企业的投资战略,完善集团产业链条、扩大企业资产和收入规模、占领优势竞争地位,最终取得企业长期战略价值的增长对于国有企业来说,企业兼并收购也可能是为了实现政府政策意图,产业型投资者首先关心的是能否取得目标企业的控股地位,以及目标企业的资产规模、资产质量和收入是否达到其投资战略要求,投资成本是否令人满意,以及企业经营范围和采购渠道等关键经营要素与本企业的相关程度等.与金融型投资者不同的是,他们并不十分关心是否可从目标企业取得短期投资回报,或者对目标企业的历史盈利水平要求不高,新投资者的进入将有可能改变目标企业的经营模式、营销和采购渠道和技术装备水平等关键竞争要素.这类投资者往往是国有集团性企业为代表,投资者企业规模较大,业务类型也较多,一般希望长期拥有目标公司的控股权.为了满足产业型投资者的需要,在财务尽职调查时,应当偏重于了解目标企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况,以及企业自身经营优势和劣势、总体资产规模和资产质量、负债状况和收入结构等,还包括目标企业的股本结构和净资产规模等,以及上述指标的增长潜力；适当关注企业的盈利能力和获取现金流能力的相关指标.可以说,调查重点以企业资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心,关注企业的各项风险状况,兼顾企业的投资后盈利水平和未来获取现金流情况等.总体上说,针对两种类型投资者的财务尽职调查重点不同.一方面,财务尽职调查机构应当根据不同类型投资的服务需求,有计划、分重点地制定调查程序、实施调查手段,合理分配调查资源；另一方面,虽然两类投资者委托目的和调查重点有所偏重,但是财务尽职调查还应始终以评价目标企业投资价值、揭示投资风险为根本目标,以得出尽可能全面、合理和有效的调查结论.二明确调查原则,指导调查工作调查原则是指调查工作必须遵循并参照执行的基本准则.应当根据委托方的调查目标,遵循调查原则开展调查工作.根据实务经验,财务尽职调查工作应当遵循的基本原则包括目标导向原则、独立客观性原则、谨慎性原则、全面性原则和重要性原则.1．目标导向原则,是指任何调查工作应当围绕着委托方的并购目标进行,包括根据委托方并购目标制定调查方案、确定调查重点和实施调查程序,在报告调查结果时,应当以与并购目标密切相关的内容为核心进行全面报告.2．独立客观性原则,是指应当在形式上与实质上与目标企业和委托人保持独立,实质上的独立,是指调查者应当与目标企业之间没有直接的经济利益关系,在发表意见时专业判断方可不受影响、公正执业,并始终保持客观立场；形式上的独立,是指调查者应当避免出现这样重大的情形,使得拥有充分相关信息的理性第三方推断其公正性、客观性或专业怀疑受到损害.3．谨慎性原则,是指调查工作者在调查过程中,应当保持应有的职业谨慎态度,在有不确定因素的情况下作出判断时,应保持必要的谨慎,既不抬高目标企业资产或收益及其投资价值,也不压低目标企业负债或费用及其投资风险.4．全面性原则,是指调查工作应当在时间上、空间上涵盖所有委托方所关心的、与目标企业有关的各个重大方面,包括财务报表、重要财务数据等,还应当包括影响上述财务情况的重大内外部因素.5．重要性原则,是指在保证调查报告内容全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下,应视财务情况及其影响因素的性质,以及对委托方决策的影响程序来确定调查重点.凡是对委托方的决策有较大影响的财务信息均应严格按照规范和程序进行单独、详细精确地重点调查和报告,否则可以简化调查程序和方法,简单反映或合并反映.三明确工作性质、作用作出投资决策的影响因素绝不仅仅是尽职调查结论,而是并购企业的投资目标和战略,以及目标企业的关键成功要素,例如盈利能力、资产质量和投资风险等.财务尽职调查机构作出调查结论,一方面,要在很大的程度上依赖于目标企业所提供资料的真实、准确和全面性程度；另一方面,调查机构的分析判断能力也对调查质量起到决定性作用.故此,受上述局限性的影响,财务尽职调查工作性质是在可能条件下的、对目标财务情况及其影响因素实施的“有限检查”,其主要结论为揭示目标企业的主要风险和潜在投资价值提供了较为全面的参考财务信息.四识别调查风险,明确各方责任在调查工作中涉及到的各主体机构包括：调查机构、委托方和目标企业等三方.不同主体所面临的风险和责任各有不同.1．调查机构的主要风险1固有风险,是指即使调查机构实施了包括收集资料、审阅、访谈和分析等必要的调查程序,仍然未能发现和揭示目标企业全部潜在价值和重大投资风险的风险.2专业判断风险,是指由于调查结论受调查人员专业判断能力的影响而存在调查人员出现主观性偏差的风险.3误受风险,是指调查人员接受了目标企业所提供的虚假或片面性信息,形成了错误调查结论的风险.2．调查各方的责任1委托方,委托方在调查工作中起到关键作用,其主要责任包括：明确并购目标,委托中介机构开展调查工作,并在调查过程中敦促目标企业提供尽可能详细的企业基础资料和财务会计数据等；认真听取中介机构的意见和建议并及时反馈内部讨论结果；正确使用调查报告,对调查报告的误用承担责任；为调查过程中所知悉的、目标企业的各种情况和资料承担保密责任；按照约定支付调查费用等.2调查机构,调查机构作为实施财务尽职调查的主体,应当忠实履行交易各方所赋予的调查权力,其主要责任包括：根据委托方的并购目标开展各项调查工作；秉承独立客观、全面、谨慎和重要性原则,准时提交真实、合法的专业报告；为调查过程中所知悉的、委托方和目标企业的各种情况和资料承担保密责任等；由于非故意的失误对委托方造成投资损失时,调查机构不应当承担由此带来的赔偿责任.3目标企业,目标企业是被调查单位,其主要责任包括：为委托方和调查机构提供真实、完整和准确情况介绍和证明材料；建立健全企业内部控制制度；为调查机构和委托方提供工作便利和一切必要条件等.三、常用调查方法及其应用一般情况下,只要工作时间和原始资料足够充实完整,调查者可以采取多样化的调查方法以得出具有尽可能全面、深刻的调查结论.然而,受调查时间有限和目标企业保护本企业商业机密等因素的限制,调查者从目标企业可取得的资料往往十分有限.常用的调查方法包括：问卷调查法、审阅法、分析法、审核法、访谈法和沟通法等.一问卷调查法问卷调查法又称间接调查法,也叫做自行分析法,是指调查者通过发放问题式调查问卷以获取目标企业相关书面信息的方法.在采用问卷调查法时,首先,调查者应当根据委托方目的和对被调查企业的初步了解,设计一份有针对性的调查问卷,调查问题可以采用开放式和封闭式两种模式；其次,在预备调查阶段应当完成问卷的设计和发放工作,并给予目标企业必要的填制培训和填制时间；第三,在收回调查问卷后,应当仔细阅读调查内容,对未填写部分应当要求被调查单位补充完善,或者在现场调查阶段实施其他必要的替代程序；最后,由于调查问卷的回答内容有一定的主观性,故此在充分利用调查问卷内容的前提下,还应当根据内容的重要程度实施后续调查程序,以检查其可靠性.二审阅法从独立审计的角度上说,审阅法是指审计人主要通过实施查询和分析性程序,说明发现企业财务会计报表在所有重大方面有违反会计准则及国家其他有关财务会计法规规定的情况.财务尽职调查所称审阅法的使用范围则更为广泛,它包括对企业基础资料的合法性检查,以及对财务指标的分析性复核,也可以用于对影响财务结果各个因素的分析判断等.审阅法的主要手段是查询和分析性程序,它往往是针对企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等资料实施的程序,以帮助调查者对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断.具有一定水平的专业人员应当善于根据委托方的目标和目标企业的实际情况,客观全面地审阅所收集到的各种资料,并得出准确而公正的专业判断.三分析法分析,是指将事物、现象、概念分门别类,离析出本质及其内在联系.财务尽职调查中的分析是指对所获取的各种财务资料,包括目标企业的财务报表及其附注、影响企业财务结果的内外部环境信息等,以及企业财务数据、重要财务指标的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等,进行分类、汇总和总结预测的过程.分析方法是财务尽职调查的基本方法之一,广泛应用于调查工作的各个方面和阶段.在分析企业财务信息资料时,应当获取仅可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等,力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析,得出更为客观、全面的分析结果.四审核法审核是对事物审查核对的过程.在财务尽职调查过程中,往往需要对某些重要的交易记录,包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证的真实性和合法性进行适当程度的审查和核对,以得出较为准确可信的调查结果.审核法是得出上述调查结论的重要方法之一.虽然我们不能苛求财务尽职调查结果的完全真实性,但是,调查者也应当秉承勤勉尽责的专业精神,对委托方重点关注的各个方面,尽可能地取得相关交易记录的佐证材料,并根据专业经验判断其真伪和有用性.五访谈法访谈是访问与会谈的简称.访谈法是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的方法,是获取工作分析信息的通用方法.一般情况下,根据访谈对象的不同,访谈法分为三种：个别面谈、集体面谈、管理人员面谈等.在实务操作过程中,目标企业大多数管理人员都被列入访谈对象,以便全面彻底地了解其基本职责和履行职责的执行程序、所执行业务对财务的影响程度等.虽然受被访谈者立场的限制,访谈并不能直接得出某些结论,但是,访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段.调查者应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面实施访谈程序.六沟通法沟通法,是指在调查过程中,各方利益相关者交流彼此意见的过程.沟通的过程贯穿于调查服务的全过程.例如,1．调查准备阶段,调查者应当通过有效沟通,了解委托方的调查目标和具体要求,协商双方的责任义务等.调查者还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通,以统一工作步骤和协调工作进度等.2．调查计划阶段,调查者应当主动与目标企业管理者沟通本次调查的目标、范围和时间等内容,取得其最大程度的支持；说明调查问卷的内容和填制要求,并主动了解被调查者的填制困难,考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序.3．调查实施阶段,调查者应当与目标企业的各级管理人员沟通,除了解情况外,更多的沟通是在验证自己的专业判断的准确性.4．调查汇总和报告阶段,调查者应当逐步将自己的专业判断与委托方和其他中介机构进行沟通,以进一步了解委托方关心的重点和从其他中介机构中取得可相互验证的信息.在实务过程中,并没有哪个调查方法是单独使用的,调查者为了收集目标企业资料、完成客观、真实的调查结论,调查中方法往往是组合使用和相互结合的,也只有使用多样化的调查手段,才能将调查资料相互比对,去粗取精、去伪存真.此外,财务尽职调查中还有其他可供选择的方法,最终选用哪几种有效方法,往往需要调查者根据所面临的不同情况作出适当地选择.故此,调查者应当在实践中根据委托方的目标和被调查者的实际情况,多方实践各种方法,以获得更为全面的资料并得出有说服力的调查结论.四、财务尽职调查的一般过程根据完成调查工作的时间顺序,财务尽职调查的一般过程可分为五个阶段：即项目准备阶段、项目计划阶段、项目实施阶段、项目汇总阶段、项目报告阶段等.一项目准备阶段项目准备阶段的主要工作包括：1．项目洽谈和磋商,调查机构应当在了解委托方的并购目标基础上,了解委托方并购目标企业的战略目的和投资步骤等重要信息；向委托方了解目标企业一般情况,并详细介绍调查者的工作经验和服务能力等；初步确定服务费用的标准和总额等.2．谈判和签约,调查机构应当根据初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况,出具项目建议书、沟通函等文件,说明从自身角度理解的项目目标、项目工作过程、重点调查领域和预计调查费用等.最终,根据双方确定的项目建议书、沟通函的相关内容,起草和与委托方签订业务约定书.3．签订保密协议,企业并购是投资方的重大战略举措,并购信息往往也属于企业敏感信息,对于上市公司更要求在公开信息披露平台予以披露.故此,调查机构应当与委托方和目标企业签订保密协议,同时,调查机构也应当要求参与员工签署内部保密文件,以明确相关法律责任和义务.二项目计划阶段项目计划阶段的主要工作包括：1．预备调查,是调查工作正式开始的标志,它是首次进入目标企业所必须开展的工作.包括向目标企业说明调查目标和与委托方的委托关系、安排与目标企业管理层的首次会谈,编制和发放企业财务尽职调查问卷或调查资料清单等,并视目标企业需要安排相关培训；了解目标企业的历史沿革、组织架构、主营业务范围、股权结构和投资结构,以及未来发展趋势等.同时,应当根据项目需要,实地估计企业规模、分支机构数量、业务复杂程度等,为最终确定项目人员、工作进程和重点工作内容打好基础.2．编制调查计划和培训,在进行预备调查后,项目负责人应当开始编制项目总体工作计划,包括项目目标、调查程序、重点调查内容、项目人员含小组负责人和普通员工的组成、项目时间和地点安排、项目组等；同时,在总体计划的指导下,项目负责人还应当组织修订详细调查程序表；项目具计划确定后,项目负责人还应尽快安排对项目组成员的工作培训,包括聘请和协调外部专家的工作等.3．收集和分析外部环境资料,在尽职调查中,调查者可以从四条基本途径获得关于目标企业的基本信息：一是从目标企业内部人处获得信息,即一方面由公司董事、经理层、雇员单方面提供正式材料,另一方面则通过对公司董事、经理层、雇员进行访谈,而获得各种正式和非正式信息.二是从专业性中介机构处获得关于公司的分析评价信息.三是通过对目标企业生产经营场所或其他主要实物资产的实地考察,而获得的直接感性认识和判断.四是通过目标企业的供应商、客户、广播和媒体、互联网、司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征信系统等广泛的外围机构,搜集有关目标企业的各种侧面信息.计划阶段中,应当由专人通过各种渠道收集相关外部环境资料；待充分取得后,应当即刻开始专门的分析程序,包括了解和分析目标企业所处行业概况、竞争对手情况和市场状况、公司法律法规环境和其他重要影响因素等,并应当撰写企业外部环境分析备忘.三项目实施阶段项目实施阶段的主要工作包括：1．召开目标企业本部及下属企业管理者首次见面会,各项目小组应当在实施阶段首日,召开与公司管理层的首次见面会议,除了说明来意和工作目标外,更主要的是：索取前期下发的调查资料和与公司管理层进行访谈工作,以期在最短的时间内了解企业情况.2．实施调查程序,项目小组长应当根据详细调查计划调查程序表和客户实际情况,合理分配项目小组人员的工作量并实施具体调查程序；在实施完成后,应当形成调查小结备忘,上报项目负责经理审核.3．现场阶段重大问题的汇报,现场阶段发现的重大问题多是指与前期调查判断存在重大差异的情况和所发现的重大投资风险等,各小组负责人应当将上述两类问题以项目情况周报或重大问题请示报告MPA,Mention to Partner Attention的方式上报项目负责人.项目负责人还应当通过召开项目协调会的方式,将讨论处理决定及时反馈给项目小组；对于普遍性问题,应当通过项目情况通告函的方式通告予其他项目小组.4．在撤离现场前,项目小组长应当全面审核本小组成员的工作底稿,并向目标企业提交未决事项清单,清单中应注明提交时间、接收人姓名和限期补充的日期等.在报经委托方、项目负责人同意的情况下,可将调查初。
财务尽职调查流程及注意事项
财务尽职调查流程及注意事项1. 引言财务尽职调查是在企业并购、融资以及投资等过程中至关重要的一环。
通过对目标企业的财务状况、财务报表、税务事项等进行全面的调查和分析，有助于评估其风险和潜力，为投资者或并购方提供决策依据。
本文将介绍财务尽职调查的整体流程和需要注意的事项。
2. 财务尽职调查的流程财务尽职调查的流程可以分为以下几个主要步骤：2.1 确定调查的范围和目标在开展财务尽职调查之前，需要明确调查的范围和目标。
调查的范围可能包括财务报表、会计制度、内部控制制度、税务事项等多个方面。
同时，需要明确调查的目标，比如确认目标企业的盈利能力、现金流状况、财务稳定性等。
2.2 收集财务信息在财务尽职调查过程中，需要收集目标企业的财务信息，这可能包括财务报表、会计凭证、财务分析报告等。
同时，还需要了解财务报表编制的政策和准则，并对财务数据的真实性进行核实。
2.3 分析财务状况在获得目标企业的财务信息之后，需要对其财务状况进行全面的分析。
这包括对财务报表进行比较分析、财务比率分析、现金流量分析等。
通过这些分析，可以了解目标企业的盈利能力、偿债能力、运营能力等。
2.4 评估风险和潜力在分析财务状况的基础上，需要评估目标企业的风险和潜力。
这可以通过对财务报表的调整和重估、对行业的分析、对竞争对手的比较等方法来实现。
2.5 出具调查报告在完成财务尽职调查之后，需要出具调查报告，向投资者或并购方提供调查结论和建议。
调查报告应该简明扼要地总结调查的过程、发现的问题和提出的建议，并对目标企业的价值进行评估。
3. 财务尽职调查的注意事项在进行财务尽职调查的过程中，需要注意以下几个方面：3.1 保密性财务尽职调查涉及到目标企业的敏感信息，包括财务数据、商业机密等。
在进行调查过程中，需要确保信息的保密性，并与目标企业签署保密协议。
3.2 数据的真实性和可靠性在收集和分析财务信息时，需要对数据的真实性和可靠性进行确保。
可以通过查阅原始凭证、与相关方核实等方式进行验证。
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底稿索引
二、已执行的调查程序【根据与委托人的商定修改】 2.8.1分析历史期间年度/季度经营利润率的变化； 2.8.2从销售单价和单位成本、费用构成、客户构成等分析经营利润率变动的主要驱动指标； 2.8.3了解重要固定成本并评估其对于业务量变动的敏感性； 2.8.4理解并分析盈亏平衡点。 （三）公司财务信息分析 了解公司财务信息的编制质量、以前期间审计情况、主要会计政策和流程、财务比率、变动趋势、重要 财务数据变动及匹配等。 潜在风险事项：会计报表与提交工商、税务的财务报表存在重大差异；未经外部审计；公司现有工作流 程不能完全识别某些高风险账户；不恰当的会计准则；不恰当的会计估计；指标变动异常；货币资金内 部控制薄弱；坏账准备提取不充分；应收账款账龄编制不恰当从而影响对结余的评估；无法收回的应收 账款将影响公司的盈利及流动性；债务可能未被恰当记录；报告的资产负债表可能包含高估的净资产和 低估的负债；有形和无形资产的可能减值 3.1评价公司财务信息的编制质量。 3.1.1了解以前期间财务报表是否经过外部审计，以及执行审计的事务所资质情况、行业口碑； 3.1.2对比历史期间财务报表报表与提交工商、税务局的财务报表是否存在差异； 3.1.3将历史期间未审计报表调节至科目余额表，取得并了解调节表中的调整项； 3.1.4是否存在剥离或者模拟调整的问题，例如对基础盈利能力有影响的主要调整； 3.1.5采用何种财务系统和相关内控。 3.2了解编制财务信息时所采用的会计政策及流程。 3.2.1了解会计政策是否与企业会计准则和公司所在行业一致； 3.2.2会计政策是否被一贯使用； 3.2.3报表中涉及到会计估计的程度； 3.2.4了解需重大管理层判断的账户； 3.2.5了解合并程序。 3.3对公司初步调整后的会计报表进行结构、趋势分析。 3.3.1进行多期资产结构分析、负债和权益结构分析、损益结构分析、现金流量结构分析； 3.3.2进行多期财务指标分析，包括盈利能力指标、营运能力指标、偿债能力指标等。 3.4货币资金分析 3.4.1了解货币资金管理情况，分析期初、期末银行存款余额，了解公司融资政策等，了解变动原 因； 3.4.2分析银行存款占资产总额、定期存款占银行存款的比例，了解比例偏高的原因，并取得相应支 持文件； 3.4.3分析银行存款年度借贷方发生额与经营活动、筹资活动、投资活动的现金流量是否匹配，进一 步查明不匹配的原因，并获取相关支持文件。 3.5应收账款分析 3.5.1与管理层讨论，了解公司给予客户的一般信用政策，留意所有合同安排并注意异常或特殊的客 户安排； 3.5.2获得并分析历史资产负债表日应收账款的账龄汇总表，了解并评估账龄汇总表编制方法的合理 性。 3.5.3询问管理层有关应收账款结余的总体可回收性，尤其是长期未清的结余； 3.5.4计算历史期间应收账款周转天数，考察其合理性； 3.5.5向销售部门询问重大结余的可回收性； 3.5.6取得历史会计期间的坏账准备变动表，询问管理层坏账准备的计提政策并寻求重大与异常项目 的说明； 3.5.7对比分析坏账准备变动表与实际坏账记录，并与管理层探讨准备是否充分以及计提准备政策是 否适当； 3.5.8评估坏账准备是否恰当充分及对现金流的影响。 3.6主要资产及产权情况分析
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Hale Waihona Puke 底稿索引二、已执行的调查程序【根据与委托人的商定修改】 1.3.9审阅高管人员的薪酬政策（包括期权）、主要高管人员的员工合同；确定因控制权变更可能导 致的成本支出。 （二）公司经营情况 了解公司业务分部及趋势、主要业务增长点、销售情况、采购情况、成本费用构成、盈利状况、关联方 交易等。 潜在风险事项：收入结构、客户结构和业务模式不合理；可能存在异常的销售趋势和季节性变化；可能 通过渠道填充以促进销售，伪造销售增长；净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；主要经 营超过一种业务（创业板）；销售可能没有实际发生；销售截止性可能不准确/不适当；销售量和价格可 能下降；管理层可能无法控制定价；对重大客户存在依赖；销售循环的内控措施可能失效；可能有虚假 的供应商存在；供应商清单可能是不完整或不准确的；销售成本计算错误；不断增加的销售成本将影响 持续盈利能力；成本结构或金额未反映或支持销售额；费用可能被不恰当地资本化；费用可能被错误的 分摊到部门或子公司；收入和费用变化趋势不匹配；非持续性费用会曲解历史趋势；毛利率异常；记录 的关联方交易可能不完整；与关联方存在现实及潜在的同业竞争；关联方交易可能不公允，通过关联交 易操纵利润；业务不独立，对控股股东存在重大依赖；交易后的利润可能会受到控制方变更的影响 2.1了解公司业务范围、业务模式、销售及采购情况、主要工艺流程等情况。 2.2了解主要的业务类型和不同业务的季节性趋势及异常变化。 2.2.1了解公共部分的成本，费用，资产等在不同业务间的分配基础； 2.2.2 对主要业务分别进行季度趋势分析，注意交易量和价格的变化； 2.2.3 与管理层讨论历史期间的异常趋势变动。 2.3分析主要业务增长点及其持续性。 2.3.1 了解和评价销售确认政策与程序； 2.3.2了解历史期间销售增长点和分析数量与价格走势差异； 2.3.3 了解公司的主要业务模式； 2.3.4 了解各地理区域的业务情况； 2.3.5 了解服务定价政策： 价格多久调整一次，谁负责调整，不同客户是否有不同定价政策等。 2.4分析销售数据的真实性。 2.4.1了解销售业务的生成和操作过程，服务提供过程和款项的收取过程； 2.4.2与负责销售循环各主要环节的负责人访谈，了解权责分工是如何记录和实施的； 2.4.3了解应收账款如何收取； 2.4.4财务与非财务信息印证：了解公司财务数据是否与供产销及业务模式匹配，产能与消耗和产量 的是否匹配；收入与生产能力和经营现金流量的关系是否匹配；资产的形成过程是否与目标公司历 史沿革和经营情况相互印证等。 2.5分析供应商来源及其稳定性。 2.5.1获取主要供应商清单，查阅相关采购/代理合同； 2.5.2与管理层讨论供应商的可持续性； 2.5.3了解有无购买承诺； 2.5.4了解供应商有无返利政策及该交易是如何被记录的。 2.6了解成本的结构、性质及会计处理。 2.6.1了解并评价成本确认、成本结转政策和程序； 2.6.2了解成本构成，区分固定和可变成本，并按成本项目进行分析； 2.6.3了解存货盘点情况，是否存在存货难以盘点且难以执行有效的替代程序的情况。 2.6.4分析成本完整性，是否存在关联方等承担部分成本、费用的情形。 2.7了解费用结构、性质及会计处理。 2.7.1分析历史期间的费用明细，询问相关不寻常趋势； 2.7.2了解各种分类在不同业务板块的分摊基础； 2.7.3向管理层询问资本化政策（如研发费用、利息支出等）。 2.7.4对所有需要管理层重大判断的账户进行详细了解，如：坏账准备、存货跌价准备、质保金等。 2.8分析经营利润率的变化。
执行人
底稿索引
二、已执行的调查程序【根据与委托人的商定修改】 3.6.1取得并分析固定资产、无形资产的构成、产权状况； 3.6.2实地盘点主要固定资产，关注资产状况，以及入账的完整性。 3.7负债分析 3.7.1取得并分析历史资产负债表日银行/第三方贷款明细表，关注是否存在担保或资产抵押、可用的 授信额度、贷款的到期时间、借款利率、是否已存在违约情况等； 3.7.2了解经营现状下的净负债情况和交易完成后的预期净负债。 3.8了解资产负债表上其他各项目的性质及其主观判断的潜在区域 3.8.1分析资产负债表上的关键科目，明确其在不同业务间划分的依据：其他应收款、存货、固定资 产、在建工程、长期待摊费用、其他流动资产、应付账款、应付票据、其他应付款、预计负债、其 他流动负债等； 3.8.2分析资产类科目的存在性及负债类科目的完整性等关键认定。 3.9了解表外事项对公司的影响，查阅重大合同与协议，关注是否存在：为第三方或第三方所提供的担保 、公司的采购承诺、产品责任及售后担保、潜在诉讼、其他或有负债等。 （四）同行业比较 了解公司在行业所处位置、同行业概况、同行业公司主要财务数据、同行业公司主要财务指标等对比信 息。 潜在风险事项：行业发展后续乏力；公司在行业所处位置与其盈利状况不匹配；公司盈利情况与行业发 展趋势及同行业公司状况不一致 4.1了解公司所属行业特点、同行业公司或竞争对手的规模、主业等信息。 4.2进行同行业公司主要财务数据、主要财务指标比较分析。 （五）税项 了解公司涉及主要税项、税率及优惠政策。 潜在风险事项：可能存在重大欠税事项；对税收优惠存在严重依赖；不合法的税收优惠 5.1了解公司纳税情况及合法性。 5.1.1了解公司适用的税种、税率、计税基础，征、免、减税的范围与期限； 5.1.2审阅公司年度所得税汇算清缴或纳税鉴定，中介机构出具的税收审核报告等； 5.1.3分析企业所得税相关账户，了解重大暂时性差异和递延所得税资产的适当性。 5.2了解公司享受的主要税收优惠及对净利润的影响和持续性。 5.2.1了解公司享受的主要税收优惠与期限； 5.2.2分析公司享受的主要税收优惠的合法性及持续性； 5.2.3分析公司享受的税收优惠对经营业绩的影响程度。 （六）内部控制 了解公司内部控制制度、关键业务循环内部控制执行情况。 潜在风险事项：内部控制制度不健全；内部控制缺失 6.1解公司内部控制。 6.1.1获取公司现有的内部控制制度并初步评价其设计； 6.1.2了解关键业务循环内部控制的执行情况，分析是否存在重大缺陷。 （七）关联方关系及交易 了解公司关联方、关联方交易、交易价格公允性及对经营业绩的影响。 潜在风险事项：未披露的关联方；不公允的交易价格；依赖关联方交易 7.1识别关联方和关联方交易。 7.1.1从管理层获取关联方清单 （包括股东亲属及相关公司）， 如可以，获取主要股东所拥有的公司 结构图； 7.2.2分析是否存在管理层未披露的关联方； 7.1.3从管理层了解所有的关联方交易，包括：销售及采购、财产和设备、共享服务、管理补贴和奖 金等； 7.2识别关联方交易对公司运营和利润的影响。
财务尽职调查程序（单独承接）
公司名称： 会计期间： 一、调查目标 尽职调查的目的是使投资人尽可能全面地了解有关拟购买股份或资产的情况——即那些有助于判断是否继续进行并购程序的重要 事项，以判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能影响。 财务尽职调查要对财务报表的真实性进行审查，以便发现“积极”和“消极”两方面的内容。包括历史财务数据的准确性、资产负债分 析、盈利预测合理性、表外负债、税收状况等。其中收入、应收账款、固定资产、无形资产、长短期负债、税务、对股东或关联 企业借款、以及股东担保等或有负债事项的分析均是财务尽职调查的重点。 编制人： 复核人： 日期： 日期： 索引号： 页 次：