企业上市-1多层次资本市场与中小企业改制上市 精品
企业上市的类别
企业上市的类别
1.主板上市企业：是一种意味着企业已达到一定规模、盈利能力与信
誉水平的上市类型。
主板上市企业受到证券监管部门的监管力度较大，上
市时间要求5年以上，IPO发行规模要求在5000万以上。
2.创业板上市企业：是指以创新为主要引领力的上市企业，具有连续
盈利能力的高成长企业，而且企业主要经营的是新技术、新产业、新模式
的企业。
上市时间要求3年以上，IPO最低发行规模为1亿元人民币。
3.中小企业板上市企业：是指主要定位于成长性企业和科技创新型企业，为市场提供一种更为灵活和便捷的融资渠道。
上市时间要求2年以上，IPO发行规模在1000万到1亿元之间。
4.新三板上市企业：是指依托新三板交易系统提供股票转让服务的企业。
新三板是为中小微企业提供私募增值、公开挂牌、股权众筹等多元化
融资服务的一个平台。
企业资质要求不高，无IPO要求。
5.港股上市企业：是指企业选择在香港交易所上市。
港股上市企业始
终是中国企业上市的一个重要通道之一。
企业需要达到一定规模与标准，
同时需要受到香港证券市场监管机构的监管。
投资银行学重点答案(2)(1)-1
投资银行学重点答案名词解释：1投资银行：是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。
2 公募与私募：公募又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，通过公开营销等方式向没有特定限制的对象募集资金的业务模式。
私募是指向小规模数量投资大户（通常35个以下）出售股票3定向增发：是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。
4注册制:是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查。
主管机构只负责审查证券发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种证券发行审核制度。
5核准制:是指证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经政府证券主管机关审查符合若干实质条件才能被获准发行。
6尽职调查:投资团队对企业的历史数据和文档、管理人员背景、企业市场、管理、技术、财务等以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。
是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。
7信用经纪业务:是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为8 投资级债券: 是指达到某一特定债券评级水平的公司债或市政债券，该类债券一般被认为信用级别较高，存在很小的违约风险。
9 风险资本：是一种以私募方式募集资金，以公司等组织形式设立，投资于未上市的新兴中小型企业（尤其是新兴高科技企业）的一种承担高风险、谋求高回报的资本形态。
10 敌意并购：亦称恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。
中国多层次资本市场解读
中国多层次资本市场解读中国多层次资本市场是指除主板以外的其他股票上市场所。
这些市场所构成的新型市场体系，为我国中小企业提供了更为便捷的融资渠道，同时提高了证券市场的流动性，促进了经济发展。
第一步，多层次资本市场的形成多层次资本市场的形成有着深刻的历史背景。
在过去的30年间，中国经济迅速增长，产业体系呈现出了明显的差异化。
这就导致了融资渠道的分化，中小企业往往面临着资金紧张的问题。
于是，在国家政策的推动下，中国证券市场开始尝试建立起多层次的融资体系，以满足不同企业的融资需求。
第二步，多层次资本市场的分类目前，中国的多层次资本市场包括新三板、中小板、创业板等。
其中，新三板是中国自主研发的股票交易系统，是中国证券市场中最受关注的板块之一。
它的特点是门槛相对较低，注册制度相对来说比较简便，便于中小企业上市。
中小板则是为了满足中小企业成长需求而设立的，从而形成了一层相对较高的融资渠道。
最后，创业板是以创新为出发点，专门面向高科技企业，是中国证券市场中最为前沿的一种资本市场。
第三步，多层次资本市场的作用和意义多层次资本市场的建立，以及发挥出的作用有许多。
首先，它扩大了融资渠道，为中小企业提供了新的融资方式，缓解了融资难题。
其次，它激发了创新活力，提升了中国企业的创新能力，生成了更多的知识产权。
此外，它调节了股票市场的供求关系，使资金合理流动，从而提高了市场的流动性，吸引了更多国内外投资者。
截至2018年11月，新三板挂牌公司已达到1.7万家，其市值总计超过6万亿元，为中国经济的稳健发展做出了巨大的贡献。
综上所述，多层次资本市场是中国证券市场的重要组成部分，是推进经济发展的重要引擎。
通过建立和完善多层次资本市场体系，中国可以充分发挥其优势，让更多的中小企业顺利上市，促进经济持续稳定增长。
中小企业的股份制改造与上市概要
中小企业的股份制改造与上市概要随着市场经济的发展和改革开放的推进，股份制改造和上市成为中小企业实现规模化扩张和资本市场融资的重要路径之一。
本文将从中小企业股份制改造和上市的定义和意义、股份制改造的过程和策略、中小企业上市的准备工作以及上市后需要注意的问题等方面进行探讨，以帮助中小企业更好地了解股份制改造和上市的相关内容。
一、中小企业股份制改造和上市的定义和意义1.1 定义中小企业股份制改造是指将中小企业转变为具有股份制经营方式的企业，并通过发行股票的形式吸收社会资本，实现企业治理结构的完善和资本运作的规范化。
1.2 意义中小企业股份制改造和上市的意义主要体现在以下几个方面：（1）实现企业民主化和规范化管理：股份制改造能够引入更多的股东，通过股东大会的方式实现民主决策，提升企业决策和管理水平。
（2）扩大企业的融资渠道：上市后，中小企业可以通过发行股票融资，解决资金短缺问题，促进企业的规模扩张和发展。
（3）提升企业形象和品牌价值：上市企业在市场上的地位和形象更加突出，能够增强企业的品牌价值和市场竞争力。
（4）提升企业的估值和所有者权益：上市后，企业的估值会得到提升，股东的权益也会随之增加。
二、股份制改造的过程和策略2.1 股份制改造的过程股份制改造的具体过程一般包括：（1）确定股份制改造的方案：包括改造的目标、方式、比例等。
（2）修改公司章程和治理结构：制定新的章程，明确股东权益和治理结构。
（3）公开募股和股权转让：通过公开招股和股权转让的方式引入新的股东。
（4）设立股东大会和董事会：建立起民主化决策机制和规范化的企业治理结构。
2.2 股份制改造的策略股份制改造的策略取决于企业的具体情况和目标，但一般可以遵循以下原则：（1）确定适当的股权结构：根据企业的实力和发展方向，确定合适的股权结构，平衡好国有股和社会股的比例。
（2）合理定价和募集资金：在进行公开招股时，根据企业的盈利能力和市场需求，制定合理的股票发行价格和募集资金规模。
多层次资本市场的构成
多层次资本市场的构成一、引言在现代经济体系中，资本市场发挥着至关重要的作用。
为了满足不同层次的融资需求，资本市场经过长期的发展逐渐形成了多层次的结构。
本文将深入探讨多层次资本市场的构成，旨在为读者提供全面、详细的了解。
二、一级市场与二级市场2.1 一级市场一级市场是指企业首次向投资者发行股票或债券以获取资金的市场。
在一级市场中，公司直接与投资者进行交易，发行新股或债券。
一级市场的特点是交易对象是公司和投资者，交易方式多样，如公开招股、定向增发等。
2.2 二级市场二级市场是指已发行的股票和债券在交易所或场外市场上进行买卖的市场。
在二级市场中，投资者之间进行交易，从而实现股票和债券的流通。
二级市场的特点是交易对象是投资者之间，交易方式相对统一，如证券交易所的集中交易和场外交易。
三、主板市场与创业板市场3.1 主板市场主板市场是指具备较大规模和较高交易流动性的股票市场。
在主板市场上，一般有成熟、规范的市场制度和监管机构。
主板市场通常对发行企业有较高的准入门槛要求，如盈利能力、市值要求等。
主板市场的特点是：(1) 交易流动性高，成交量大，交易相对活跃。
(2) 相对较大市值的企业较多。
(3) 对上市公司的信息披露要求较为严格。
(4) 市场监管机构的监管力度相对较大。
3.2 创业板市场创业板市场是指面向高成长性、创新型企业的股票市场。
创业板市场相对较新，设立的初衷是为了支持和促进创新和创业。
创业板市场通常对发行企业的准入门槛较低，相对灵活。
创业板市场的特点是：(1) 对高成长性企业的发展提供更多的资金支持。
(2) 对创新型企业的上市要求相对宽松。
(3) 交易流动性相对较低，成交量较小。
(4) 监管机构相对宽松，对创新企业给予更多的扶持。
四、股票市场与债券市场4.1 股票市场股票市场是指公司股票的发行和交易市场。
在股票市场中，公司通过发行股票来向投资者融资，并使股票可以在市场上进行买卖。
股票市场的特点是：(1) 资金来源较为灵活。
多层次资本市场 案例
多层次资本市场案例摘要：一、多层次资本市场的概念和作用1.多层次资本市场的定义2.多层次资本市场在我国的发展历程3.多层次资本市场对企业和经济的影响二、多层次资本市场的案例分析1.上海证券交易所主板市场2.深圳证券交易所创业板市场3.新三板市场4.区域性股权交易市场三、多层次资本市场的优势与挑战1.优势：提供多元化融资渠道，促进资源优化配置2.挑战：市场监管和风险防控四、我国多层次资本市场的发展趋势与建议1.发展绿色债券市场，支持低碳经济2.深化新三板改革，提升中小企业融资能力3.推动区域性股权交易市场整合，优化资源配置正文：多层次资本市场是指在一个国家或地区内，根据企业的规模、发展阶段和风险特征，设立不同层次的证券市场，为各类企业提供融资和发展的平台。
多层次资本市场在我国经历了从无到有、从小到大的发展过程，目前已经形成了包括主板、创业板、新三板、区域性股权交易市场等多个层次的市场体系。
多层次资本市场对企业和经济的影响深远。
首先，多层次资本市场为各类企业提供了多元化的融资渠道，有助于降低企业融资成本，提高融资效率。
其次，多层次资本市场促进了资源的优化配置，使得资本能够更好地支持实体经济的发展。
此外，多层次资本市场还有助于推动企业改革，提高企业管理水平和透明度。
在此背景下，我们选取了几个具有代表性的多层次资本市场案例进行分析。
首先是上海证券交易所主板市场，该市场是我国最大的证券市场，主要面向大型成熟企业。
其次是深圳证券交易所创业板市场，该市场主要服务于中小型成长企业。
新三板市场是近年来发展迅速的市场，主要支持创新型、创业型企业。
最后是区域性股权交易市场，如北京股权交易中心、上海股权交易中心等，这些市场为本地企业提供股权交易和融资服务。
虽然多层次资本市场在我国取得了显著的成效，但仍面临着一些挑战。
首先，市场监管需要进一步加强，以确保市场的公平、公正和透明。
其次，风险防控是多层次资本市场发展的重要课题，需要建立健全的风险管理体系，防范和化解市场风险。
多层次资本市场
战略构想
1、建立以深沪交易所为核心的主板市场
将现有的沪深两市定位于中国证券市场的“精品市场”，由于该市场发展历史较长，成熟度也较好，可以结 合二板、三板市场输送来的优质公司进入和现有不良公司的退出（可以退市，也可以转向二板、三板进行交易）， 逐渐建立起我国的证券精品市场。该市场主要面向规模大、业绩佳的成熟知名大企业，其公司来源应主要来自二、 三板市场，满足特定情况的条件下，比如公司资产负债比率、公司规模、盈利指标、成长性达到一定要求，也可 以在主板市场上进行增发进行再融资，但未达到这些指标的公司，不能通过主板市场再融资，特别是不能通过股 权再融资的方式“圈钱”，这样才能充分保证主板市场公司的质量，降低该市场的风险。
服务对象
由于中小企业在经济增长、维持就业等方面的重要作用，特别是在信息技术革命的推动下，重视中小企业业 已成为一个全球性的趋势，中小企业融资体系的建设也就成了各国政府和金融服务业**的焦点。就中国而言，考 虑到经济依然处于转型之中，除了要迎接信息革命的挑战之外，中小企业在国有企业改革、农村富余劳动力向城 市和工业部门转移的过程中更是不可或缺。目前,我国中小企业的融资结构同其在经济中所担当的重要地位极不相 符，现有的融资渠道不能很好地满足中小企业的融资需求。解决中小企业融资问题的行之有效的途径就是发展场 外股权交易市场，这已经被发达国家的成功经验所证实。
市场定位不明确。同主板市场一样，STAQ和NET系统的主要目的依然在于为非上市的国有企业改制服务，法 人股转让构成了市场的基本定位。这种定位使得挂牌公司多缺乏核心竞争力，经营状况不佳。作为两系统的继承 者，代办股份转让系统在完成有关历史遗留问题后，又被定位为主板的“垃圾桶”，承担了完善主板退市机制的 职能。
我国资本市场从20世纪90年代发展，资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成。其中场内市场的主板 （含中小板）、科创板、创业板（俗称二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统 （俗称新三板）、区 域性股权交易市场、证券公司主导的柜台市场共同组成了我国多层次资本市场体系（见图示）。
我国多层次的资本市场
同时，还需要加强科技创 新企业的培育和支持，提 高其研发能力和市场竞争
力
优化投资者结构
14 优化投资者结构
01 02
04 03
加强国际合作与交流
33
15 加强国际合作与交流
中国资本市场在发展过程中，需要进一步加强国际合作与交流。通过 加强与其他国家和地区的资本市场合作，可以学习借鉴国际先进经验 和技术手段，提高中国资本市场的竞争力和国际化水平。同时，还可 以吸引更多的国际投资者参与中国资本市场，增加市场的开放度和多 元化程度。在此过程中，需要注重加强与其他国家和地区的监管合作 和信息共享，共同应对全球性挑战和风险
通过建立不同层次的市场机构和 监管体系，中国资本市场已逐渐 形成了多元化、全方位的服务体 系，为各类企业提供了资本市场的监管体系主 要由中国证券监督管理委员 会(CSRC)及其派出机构组成
CSRC负责制定和实施资本市 场监管法规，对市场主体进 行监管和指导，保障市场的 公平、公正和透明
总之，中国多层次资本市场在过去的几十年里取得了显著的发展成就， 未来仍将继续保持快速发展势头。通过不断完善市场体系、加强监管 和管理、推进市场化改革等措施，中国资本市场将为实体经济提供更 加优质的服务和支持，推动中国经济的持续健康发展。同时还需要加 强风险管理、推动科技创新、优化投资者结构以及加强国际合作与交 流等多方面工作，不断提升中国资本市场的竞争力和国际化水平
--
THANKS 感谢恩师
3
中国债券市场主要包括银行间债券市场和交易 所债券市场
其中，银行间债券市场是中国最大的债券市场， 4 主要参与者为银行和其他金融机构；交易所债
券市场则为企业提供了更多的融资渠道
其他市场机构
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10 亿
0
12..66
04年
11..29
05年
5.8 3.2
06年
30.4 34.65 30.5
18.8
18.04
24.13
16
19 13.9
8.7
07年 08年 09年 2010年 2011年 1-9月
43万亿
沪市 深市
深市平均换手率：1.58
注：2010年中国GDP39万亿。
上市的基本概念 资本市场发展概况 深交所多层次资本市场 利用资本市场推动经济发展 中小企业改制上市关注点
投资者开户数来断地攀升
12000 10000
8000 6000 4000 2000
0
04年
深市投资者人数变化趋势图（单位：万人）
05年
06年
07年
08年
09年
10012万人
10年 11年7月份
2011年A股市场成交活跃
04年以来的深沪两市总成交金额变化（单位：万亿）
60
55万亿
50
40
30
20 3.1万
7,740 0
7,740
总成交金额 （亿元） 本 年 日均换手率 交 (%) 易 平均市盈率
平均股价
10,543
1.09 20.92
9.16
9,565
1.79 30.20 15.37
3,360
3.53 37.30 18.93
深市
沪市
深沪 两市
深市 占比 ％
1,418 924 2,342 60.55
54
证券简称 恒信移动 天虹商场 爱施德 梦洁家纺 潮宏基 人人乐 富安娜 湘鄂情 罗莱家纺 星期六 友阿股份 步步高 新华都 搜于特
平均
发行价（元） 38.78 40.00 45.00 51.00 33.00 26.98 30.00 18.90 27.16 18.00 19.58 26.08 12.00 75.00
1.35 0.47
0.64
-
25.33 14.85 17.02
-
11.72 7.01
8.00
-
一、主板市场：利用资本市场做优做强
➢近年来，推动上市公司并购重组是做优做强的主要方式
整体上市
优质资产注入
换股吸收合并
公司债
➢2008～2009年深沪两市上市公司并购重组交易额达6965亿元，促进行业整合 和产业升级。 ➢2008～2009年，深沪两市实现公司债融资1811亿元。
排名 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
2011年IPO家数排名
交易所名称
IPO家数
深圳交易所
243
华沙交易所
204
澳大利亚交易所
107
孟买交易所
107
伦敦交易所
85
香港交易所
81
纳斯达克交易所
73
韩国交易所
73
纽约交易所
69
台湾交易所
48
上海交易所
38
2011年IPO融资金额排名（亿美元）
百分比 20.1% 16.9% 12.2% 11.4% 4.4% 3.4% 3.3% 3.0% 2.9% 2.5% 2.4%
2011年中国资本市场继续绽放光彩
➢ 2011年全年，A股市场IPO合计281家；IPO融资436亿美元，占全球 IPO融资总量近1/4；
➢ 2011年全年，深交所IPO家数243家，居全球第一；融资额279亿美 币，仅次于香港联交所，位居全球第二
中小企业板有效集聚和配置资源，推动区域经济发展
中小企业板上市公司遍布30个省市自治区，其中中西部地区近100家， 占近1/3，成为 当地经济的龙头或支柱。
地区 家数
广东
134
深圳 66
广州 21
浙江
113
江苏
88
山东
55
北京
34
地区 家数 福建 27
上海 26
安徽 24
河南 22 四川 22 湖南 18 辽宁 10
每10天就消灭一家地产公司。
中小企业板基本情况（2012.3.1）
指标 上市数（家） 总市值（亿元） 总股本（亿元）
本年 9
30,126.26 1,960.16
累计 655 -
总成交金额（亿元） 9,564.50 250,605.96
日均换手率％
平均市盈率
平均股价（元）
首发总筹资额（亿 元）
平均筹资额（亿元）
中小企业板经济结构、行业结构(2012.3.1）
中小板经济结构
其他类型, 6%
国有企业, 18%
民营企业, 76%
非制造业 24%
中小板行业结构
制造业 76%
中小金融企业在中小企业板上市受热捧
项目
宁波银行
上市地 发行日期 发行日上证指数 上市日期 发行价格(元) 发行前股本(亿股) 发行股数(亿股) 摊薄后发行市盈率(倍) 募集资金(亿元)
多层次资本市场与中小企业改制上市
深圳证券交易所 上市推广部
上市的基本概念 资本市场发展概况 深交所多层次资本市场 利用资本市场推动经济发展 中小企业改制上市关注点
什么叫上市？
《首次公开发行股票并上市管理办法》
首次公开发行
首次公开发行是指发行人 通过中介机构向不特定对 象发行证券。
上市
上市是指已经发行股票的 公司，其股票可以在公开 的市场上进行交易
33
发行市盈率
首发募集资金（ 亿元）
行业
63
6.59
消费电子
47
20.04
商业零售
49
22.50
消费品
53
8.16
消费品
79
9.90
消费品
49
26.98（最高）
商业零售
47
7.80
消费品
61
9.45
餐饮
35
9.53
消费品
38
为什么要上市？ • 乌鸡变凤凰的关键在哪？
资本市场的核心是定价！
为什么要上市?(续）
• 完善公司治理 • 明晰产权关系
规范发展
• 首发融资及再融资等 • 改善资本结构、来源
长期资金
品牌价值
公司价值
• 交易行情传播 • 专业机构追捧
• 流动性实现股权增值 • 股权激励及并购机会
上市的基本概念 资本市场发展概况 深交所多层次资本市场 利用资本市场推动经济发展 中小企业改制上市关注点
深圳中小板 2007－7－12
3916 2007－7－19
9.2 20.5 4.5 36.39 41.4
山西证券
深圳中小板 2010－11－1
3054 2010－11－15
7.8 20 3.998 31.89 31.18
兴业证券
沪市主板 2010－9－27
2627 2010－10－13
10 19.37 2.63 19.55 26.3
4
8
5
9,907.7 9,767.2 6,860.0
3
7
1
中小企业板综合指数表现出色
在5年多的时间中，中小板指数上涨了646%，远高于同期上证综指172%的涨 幅。其中，2010年全年中小板综指累计上涨幅度将近30%，而同期上证综指跌 幅则超过10%。
中小板综指与上证综指走势图（2005.6-2010.12） 2010年全年中小板综指与上证综指走势图
2010年全年IPO融资额排名
交易所 香港联合交易所 深圳证券交易所 纽约证券交易所 上海证券交易所 东京证券交易所 伦敦证券交易所 纳斯达克 孟买证券交易所 韩国证券交易所 马来西亚交易所 新加坡证券交易所
融资额（亿美元） 513 430 311 292 112 87 83 77 74 63 61
交易所 深圳证券交易所 香港联合交易所 纳斯达克 纽约证券交易所 澳大利亚证券交易所 华沙证券交易所 孟买证券交易所 韩国科斯达克 多伦多TSX-V市场 伦敦AIM市场 上海证券交易所
上市家数 321 79 70 69 63 63 57 48 37 34 26
百分比 26.8% 6.6% 5.8% 5.8% 5.3% 5.3% 4.8% 4.0% 3.1% 2.8% 2.2%
上市资源“孵化器”与“蓄水池”
2006年1月试点
市场概况(2012年3月1日)
项 目
指标
主板 中小板 创业板
A股 上 B股 市 数 合计
上市公司数
472
655
291
54
0
0
526
655
291
484
655
291
市 A股（亿元） 35,285 30,126
价 总
B股（亿元）
895
0
值 合计（亿元） 36,180 30,126
同比 23.81% 11.02%
涌现出一批行业细分龙头
➢ 有细分行业龙头 企业占比40%；
➢ 主导产品全球市 场占有率排名第 一的近60家，进 入前三名的近70 家；
➢ 主导产品国内市 场占有率排名第 一的近150家， 进入前三名的近 190家。
宁波银行：中小企业业务定 位的一家商业银行 苏宁电器：中国3C家电连锁 零售企业的领跑者 洋河股份：白酒业龙头企业 （市值列深市第3位，市值 1106亿元）
地区 家数
河北
9
湖北
9
新疆
8
云南
7
天津
6
吉林
6
江西
6
地区 家数
广西
5
贵州
5
甘肃
4
山西
3