并购与反并购基本知识
关于并购的若干知识
关于并购的若干知识并购的基本概念并购的内涵非常广泛，一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。
兼并(Merger)又称吸收合并，指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
收购(Acquisition)指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。
与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)。
合并是指两个或两个以上企业合成一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
并购的类型按照不同的划分标准，并购有如下不同的类型：1.按照被并购对象所在行业来分，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购又称水平并购，是指为了提高规模效益和市场占有率，生产或经营同类或相似产品的企业之间发生的并购行为。
纵向并购又称垂直并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。
混合并购是指在生产技术和工艺上没有直接的关联关系，产品也不完全相同的企业间的并购行为。
2. 按照并购的动因分，并购可分为：(1)规模型并购，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。
(2)功能型并购，通过并购提高市场占有率，扩大市场份额。
(3)组合型并购，通过并购实现多元化经营，减少风险。
(4)产业型并购，通过并购实现生产经营一体化，构筑相对完整的产业链，以提高行业利润率。
3.按照并购后被并购企业法律状态来分，并购有三种类型：(1)新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。
相对比较完整的投资并购知识点汇总
相对比较完整的投资并购知识点汇总投资并购是指一个公司或个人通过购买其他公司的股票或资产来扩大自己的业务范围或实现财务增长的过程。
这是一种常见的商业策略，可以帮助公司实现快速增长和市场扩展。
以下是关于投资并购的一些知识点的汇总。
首先，了解投资并购的基本概念。
投资并购包括两个主要方面：投资和并购。
投资是指购买另一家公司的股票或资产，以获得投资回报。
并购是指通过购买其他公司来实现业务增长或市场扩展的过程。
其次，理解投资并购的目的。
投资并购的主要目的是实现战略目标，如增加市场份额，提高竞争力，扩大业务范围或进入新市场。
此外，投资并购还可以实现财务目标，如提高利润率，实现成本节约和获得税收优势。
还需了解投资并购的类型。
投资并购可以分为几种类型，包括收购、合并和兼并等。
收购是指购买其他公司的股份或资产。
合并是指两个或更多公司合并为一个新公司。
兼并是指两家公司合并，形成一个新的公司。
另外，需要了解投资并购的主要步骤。
投资并购通常包括策划、尽职调查、估值、谈判、交易结构、融资和整合等步骤。
在策划阶段，需要确定投资并购的目标和目标，并制定详细的计划和时间表。
在尽职调查阶段，需要对目标公司进行全面的调查，以了解其财务状况、业务模式和风险因素等。
在估值阶段，需要对目标公司进行估值，以确定其真实价值和购买价格。
在谈判阶段，需要与目标公司进行谈判，以达成最终的交易条款和条件。
在交易结构阶段，需要确定并购交易的结构和方式，如购买股份、交换股票或资产。
在融资阶段，需要筹集资金来支付并购交易的费用和购买价格。
在整合阶段，需要将两个公司的业务整合在一起，以实现协同效应和增加价值。
此外，还需要了解投资并购的风险和挑战。
投资并购存在一些风险和挑战，如高风险投资、合并整合困难、文化差异、法律和监管问题等。
因此，在进行投资并购时，需要进行充分的尽职调查和风险评估，并制定适当的风险管理策略。
最后，还需了解一些投资并购的案例和经验教训。
通过研究成功的投资并购案例和不成功的案例，可以了解投资并购的最佳实践和错误避免。
最全并购知识整理(含原理模式与流程图)
最全并购知识整理（含原理模式与流程图）导语：并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。
并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
调查同时显示，在被问及企业进行收购的目的时，中国企业将扩展企业规模（85％）、拓展新市场（79％）和获得新技术或成熟的品牌（75％）分别列在了前三位。
企业家们都明白，当宏观经济和企业财务状况有所改善时，企业将目光从生存问题更多的转向策略性增长，而并购也成为利润增长的重要途径。
中国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌，因此当企业拥有充裕的现金时，对收购的意愿也大幅增长，这是企业家们迟早必须走出去的一步。
并购原理1概念企业并购即兼并与收购的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。
1、并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。
并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。
4、并购对象有资产、股权与控制权5、并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。
2理论分析1企业外部发展优势论企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。
首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本；其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业；第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。
反并购的常见方法
反并购的常见方法反并购是指企业或个人对被收购公司进行抵制和反抗的行为。
在市场经济中，并购是企业成长和扩张的一种常见手段，但并购也不乏存在一些问题和风险。
为了保护自身利益和企业稳定发展，被收购方可以采取以下常见方法进行反并购。
一、防御性收购：被收购方可以选择主动进行收购，以实现反向并购。
这样做的好处是可以保持控制权和独立性，避免被动被收购的局面。
防御性收购需要被收购方在收购对象中持有一定的股权，以便发起收购并获得控制权。
二、策略合作：被收购方可以与其他竞争对手或相关企业进行合作，形成强大的联盟力量，抵制并购者的收购行为。
通过策略合作，被收购方可以共同利益，实现资源共享，增强市场竞争力。
三、寻找合适的投资者：被收购方可以主动寻找合适的投资者，引入新的资本和资源，增加企业的实力和竞争力。
通过引入投资者，被收购方可以增加筹码，争取更有利的谈判地位，以抵制并购者的收购意图。
四、寻求政府支持：被收购方可以向政府申请并购审批，争取政府的支持和干预，以阻止并购的进行。
政府在并购审批中有一定的权力，可以对并购进行限制或干预，保护国家利益和市场秩序。
五、法律诉讼：被收购方可以通过法律手段来抵制并购。
比如，被收购方可以向法院提起诉讼，要求停止并购或索赔。
法律诉讼可以通过法律程序来解决争议和保护被收购方的权益。
六、舆论引导：被收购方可以通过媒体和舆论的力量来进行反并购。
通过舆论引导，被收购方可以扩大舆论影响力，制造负面声音和舆论压力，影响并购者的决策和形象。
七、采取毒丸措施：被收购方可以制定一些毒丸措施，加大并购的难度和风险。
比如，被收购方可以增加债务，进行资产重组，设立特殊股权等，以防止并购者获取控制权。
八、寻求国际支持：被收购方可以寻求国际组织或国际合作伙伴的支持，以抵制并购。
国际支持可以增加被收购方的力量和影响力，形成国际舆论压力，制约并购者的行为。
九、加强内部管理：被收购方可以加强内部管理，提高企业的效率和竞争力。
并购业务操作培训讲义
并购业务操作培训讲义并购业务操作培训讲义第一章：并购业务基础知识1.1 并购业务概述并购是指两个或多个企业合并的过程，通过合并目标企业的资产、人才、市场等资源，实现经济规模的扩大、业务能力的提升和市场地位的增强。
并购业务在当前经济发展中具有重要的意义。
1.2 并购业务的分类根据合并参与方的不同，可以将并购业务分为横向并购、纵向并购、跨界并购等不同类型。
横向并购是指在同一产业内相互竞争的企业合并；纵向并购是指上下游产业链中不同层次的企业合并；跨界并购是指跨越不同产业边界的企业合并。
1.3 并购业务的目的并购业务的目的主要包括拓展市场份额、强化核心竞争力、完善产业链布局等。
通过并购，企业可以实现市场占有率的提高，同时也能够进行资源整合，提高企业的综合实力。
第二章：并购业务的流程2.1 并购业务的准备阶段在并购业务进行之前，需要进行充分的准备阶段。
这个阶段包括明确并购目标、制定并购策略、评估风险和收益等。
同时，也需要进行法律和财务尽职调查，以确保并购的可行性和合规性。
2.2 并购业务的执行阶段在明确了并购目标，并进行了准备工作后，就可以进入并购业务的执行阶段。
这个阶段包括洽谈协议、签署合同、完成资金交割等。
在执行阶段，应注意协调各方利益，确保并购进程的顺利进行。
2.3 并购业务的整合阶段并购完成后，需要进行整合阶段的工作。
这个阶段包括整合财务、人力资源、市场等方面的资源，以实现并购的预期目标。
整合阶段也是并购业务中最为关键的一步，需要精心规划和执行。
第三章：并购业务的风险控制3.1 并购业务的市场风险并购业务面临的市场风险主要包括市场竞争风险、市场需求风险和市场价格波动风险等。
在进行并购业务时，需要对这些风险进行评估，并采取相应策略进行控制。
3.2 并购业务的财务风险并购业务的财务风险主要包括资金筹措困难、融资成本上升和现金流问题等。
在进行并购业务时，需要谨慎评估财务风险，并制定相应的财务计划和控制措施。
最全并购知识整理
最全并购知识整理并购是指企业通过收购、合并等方式，将两个或多个独立的企业合并为一个新的企业的行为。
并购是企业战略中常用的一种手段，通过并购可以实现市场份额的扩大、资源整合、技术创新等目标。
下面整理了最全的并购知识，包括并购的原理、模式和流程图，供参考。
一、并购的原理1.市场扩张原理：通过并购可以快速扩大市场份额，提升企业在市场中的竞争地位。
2.资源整合原理：通过并购可以整合两个或多个企业的资源，优化资源配置，提升综合竞争力。
3.技术创新原理：通过并购可以快速获取新技术、新产品或新服务，推动企业技术创新和产品升级。
4.风险防范原理：通过并购可以分散风险，降低企业的经营风险。
二、并购的模式1.横向并购：指企业收购同行业竞争对手的行为，通过横向并购可以快速扩大市场份额，降低竞争对手数量，实现市场份额的霸主地位。
2.纵向并购：指企业收购上下游企业的行为，通过纵向并购可以控制供应链中的关键环节，优化资源配置，提升供应链效率。
3.跨界并购：指企业收购非同行业企业的行为，通过跨界并购可以实现业务多元化，降低行业波动风险，拓展新的市场空间。
4.合并重组：指企业通过合并、分立、剥离等手段，对企业内部进行整合和重组，实现资源优化配置和业务转型升级。
三、并购的流程图1.准备阶段：确定并购目标、制定并购策略、成立并购团队、进行尽职调查等。
2.谈判阶段：进行初步接触、交换信息、确定合作意向、签署保密协议、进行谈判等。
3.约定阶段：洽谈合同条款、进行法律审查、完成财务审计、签署合并协议等。
4.审批阶段：提交合并协议、申请相关审批、进行监管审查、获得相关批准等。
5.实施阶段：开展整合计划、完成企业合并、处理并购后的员工、融合企业文化等。
6.后续阶段：评估并购效果、进行后续整合、实现并购目标、持续监测风险等。
以上是对并购知识的整理，包括并购的原理、模式和流程图。
并购是企业战略中重要的组成部分，对企业的发展有着重要的影响。
希望以上内容能给您带来帮助。
划重点!反并购常用的4大策略及10个手段
在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。
以下是几种常见的反并购策略：一、反收购的经济手段反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。
1、提高收购者的收购成本（1）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。
普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。
多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。
由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。
（2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。
但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。
（3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。
公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。
一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。
（4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。
“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。
与之相似，还有针对低层雇员的“银色降落伞”。
但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的——支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。
浅谈企业的反向并购
浅谈企业的反向并购反向并购是指企业被其他企业收购的情况。
相对于传统的并购方式，反向并购在当今市场竞争中越来越受到关注。
本文将从反向并购的概念、原因、流程、实施风险等方面进行分析。
一、反向并购的定义反向并购即为企业被其他企业收购。
相对于传统的并购方式，反向并购在市场竞争指对于准备进行收购的企业来说，其潜在的竞争对手可能也会成为收购者。
反向并购的出现使得企业在市场竞争中的立场发生了变化，被并购企业在此之前可能是市场的领头羊，但是通过反向并购后就成为了被收购者，这样的改变可能会影响到企业的市场地位、发展计划和竞争力等。
反向并购在当今市场竞争中越来越受到关注，其原因主要是以下几个方面：1.扩大市场份额：一些规模较小的企业通过反向并购，可以快速地获得更大的市场份额，提高企业的市场竞争力。
2.迅速实现战略转型：反向并购可以帮助企业快速实现战略转型，满足市场需求和更加广泛的客户群体的需求，从而增强企业的业务范围和基础设施。
3.缺乏资金支持：由于资金问题，一些新兴企业难以快速扩大市场，并不能满足市场需求。
反向并购能够获得强大的财务支持，为企业的长期发展提供保障。
反向并购的流程与传统的并购方式有些不同，具体包括以下几个步骤：1.确定收购目标企业：在进行反向并购前，首先需要确定要收购的企业。
企业应根据自身的业务范围和经营策略来确定并购的目标企业，并进行充分的尽职调查。
2.确定收购金额和融资方式：确定收购金额和融资方式是进行反向并购的关键步骤。
企业应充分考虑自身的财务状况和市场竞争状况，确定适当的收购价格和融资方式。
3.完成尽职调查：完成尽职调查是进行反向并购的关键步骤之一。
企业应对目标企业的财务状况、市场地位、财务风险等进行充分的尽职调查。
4.签订协议：在进行反向并购时，企业需要与目标企业签订协议。
在签订协议前，双方需要就合同条款、收购价格、资产归属等进行协商。
5.完成交易：完成交易是反向并购的最后一步。
企业应完成反向并购，积极投入到新的市场和业务中，提高企业的市场竞争力和经营状况。
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曹国岭教授
1
企业的并购
一、什么是公司并购 二、为什么要并购 三、并购价格如何计算 四、并购需要走那些基本程序
2
企业并购
M&A （广义）
M&A （狭义）
企业联合
企业兼并 企业收购 资本联合 业务联合
合并
股份转让 新股认购 股权置换 业务联合
3
企业并购
并购的涵义 ➢并购（Merger and Acquisition,M&A)是指一家企业通过取得其他企业 的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。 ➢并购是兼并和收购的统称。 ➢按并购双方所处业务性质分类，企业并购方式可分为横向并购、纵向 并购和混合并购 ➢按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，可以分为友好并购和敌 意并购 ➢按并购的运作形式可以分为协议收购、要约收购、公开市场收购、杠 杆收购、连环收购、委托书收购
风险 • “皇冠上得珍珠”对策 • “毒丸计划” • “焦土战术”
收购并购方 适时修改公司章程 • 董事会轮选制 • 超级多数条款 • 公平价格条款 反并购的法律手段 • 反垄断 • 披露不充分 • 犯罪
15
企业并购与反并购
谢 谢！
企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约 交易费用
企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交 易费用
企业并购实质上是企业组织对市场的替代，是 为了减少生产经营活动的交易费用
B+C
交 易 费B 用
A
资产要素 依赖程度
市场购买
内部化购买
A：市场购买交易费用 B：内部化买管理费用 B+C：内部化购买总交易费用
6
为什么要并购
➢ 并购可以增强或维护市场势力
并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的忌讳 以增强市场势力为目标的并购活动，可能会导致企业间的共谋和对市场的垄断，从而获取垄断利润 市场势力理论将并购活动的主要动因归于企业借助并购可以减少竞争对手，从而增强对企业经营环境
的控制，以提高市场占有率，并保持长期获利的机会
➢ 并购可以解决经理人不当管理问题
管理主义理论 自大假说 自由现金流量假说
➢ 并购可以获得税收方面的好处
净营业亏损和税收抵免的递延 增加资产税基 用资本利得代替一般收入
7
为什么要并购
➢ 我国企业并购的特殊动机
企业并购是政府解决企业亏损的一种机制 企业并购是一种替代破产的机制 企业并购是我国产业结构调整的需要 买壳上市 获取投机收益
4
为什么要并购
无效的管理者 理论
差别效率理论
纯粹多元化经 营理论
经营协同效应 价值低估理论
混合并购的财 务理论
5
为什么要并购
➢ 并购可以节约费用
通过并购节约交易费用
市场机制和企业组织是可以替代的，且都是资 源配置的有效调节者
无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都 是有成本的
市场机制配置资源的成本就是市场交易费用， 企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费 用
➢ 确定并购目标 ➢ 提交并购报告 ➢ 签订主要交易条款 ➢ 尽职调查 ➢ 确定成交价 ➢ 签订并购协议 ➢ 审批 ➢ 办理变更手续 ➢ 发布并购公告
11
并购后的整合
生产经营 整合
财务整合
管理系统 与组织机
制整合
人力资源 整合
文化整合
12
反并购
反并购是指目标公司 面临并购的潜在危险或现 实进攻时，采取隔种积极 有效的防御性措施，抵制 来自其他公司的敌意并购 的行为。
13
为什么要反并购
➢ 争夺控制权 ➢ 让股东获得最高的收购溢价 ➢ 目标公司价值被低估 ➢ 目标公司管理层维护自身的利益 ➢ 避免短期行为 ➢ 维护公司相关利益关系体的权益 ➢ 维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性
14
怎样进行反并购
➢ 反并购的经济手段
提高并购方得并购成本 • 资产重估 • 股份回购 • 寻找“白衣骑士” • “金色降落伞” 降低并购方的并购收益或增加并购方
8
并购价格如何计算
1
现金支付
2
股票支付
3
现金+股票支付
4
债务凭证支付
5
综合支付方式
9
并购的价格如何计算
➢ 并购交易价格的确定
基本价格的确定
• 收益现值法 • 市盈率法 • 重置成本法 • 账面价值调整法
谈判价格的确定
• 市场需求定价法 • 需求差异定价法 • 招投标定价法 • 协商定价
10
并购基本程序