大族激光：股票期权及股票增值权激励计划(草案修订稿)摘要

证券简称：大族激光证券代码：002008 深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）摘要深圳市大族激光科技股份有限公司二O一二年十月声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》制定。

2、深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）拟向中国国籍的激励对象授予不超过4,648.7558万份的股票期权（以最终实际授予的数量为准），涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

每份股票期权拥有在有效期内以行权价格6.14元和行权条件购买 1 股大族激光股票的权利。

本计划的股票来源为大族激光向激励对象定向发行股票。

3、大族激光拟向非中国国籍的激励对象授予123.528万份股票增值权。

股票增值权不涉及到实际股份，以大族激光股票作为虚拟股票标的。

每份股票增值权拥有在有效期内以行权价格6.14元和行权条件执行一次增值权收益的权利。

如行权日公司股票收盘价格高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，大族激光将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。

4、股票期权及股票增值权对应的公司股票数量分别占本激励计划签署时大族激光股本总额104,439.66万股的4.451%及0.118%，合计不超过公司股本总额的4.569%。

5、大族激光股票期权和股票增值权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量、股票增值权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

6、行权安排：本计划有效期为自权益工具授权之日起计算，最长不超过4 年。

本计划授予的权益工具自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

行权期及各期行权时间安排如下表所示：7、主要行权条件：在本股权激励计划有效期内，以 2011 年净利润为基数，2012 -2014年相对于2011年的净利润增长率分别不低于10%、25%、45%。

2012 -2014年加权平均净资产收益率分别不低于10%、10.5%、11%。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

8、股权激励成本与授予日当天公司股票的收盘价关联度较高，股价的不确定性可能给后三年带来较大的股权激励成本。

如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成巨大的业绩压力，特提醒各股东注意。

9、大族激光承诺不为激励对象依据本股权激励计划获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、大族激光承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

11、大族激光承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、大族激光股东大会批准。

13、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录一、释义 (6)二、股权激励计划的目的 (7)三、股权激励对象的确定依据和范围 (7)四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 (8)五、激励对象获授的权益工具分配情况 (9)六、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 (10)七、权益工具的行权价格及行权价格的确定方法 (12)八、激励对象获授条件和行权条件 (12)九、股权激励计划的调整方法和程序 (15)十、公司实行股权激励计划的程序、授予权益工具及激励对象行权的程序17十一、股权激励计划变更、终止 (19)十二、附则 (21)一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：二、股权激励计划的目的为进一步完善深圳市大族激光科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股权激励计划。

三、股权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

（二）激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，共计634人，但不包括公司的独立董事、监事。

公司的高级管理人员包括公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。

若本股权激励计划推出后以及本股权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。

除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

部分激励对象名单如下：截至2012 年 6 月30 日，公司总人数为7,602 人，激励对象总数为634人，激励对象占员工总数的比例为8.34%。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量（一）授出权益工具的数量本计划拟向中国国籍的激励对象授予不超过4,648.7558万份的股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额104,439.66万股的4.451%。

每份股票期权拥有在有效期内以行权价格6.14元和行权条件购买1 股大族激光股票的权利。

本计划的股票来源为大族激光向激励对象定向发行股票。

本计划拟向非中国国籍的激励对象授予123.528万份股票增值权，约占本激励计划签署时公司股本总额104,439.66万股的0.118%。

每份股票增值权拥有在有效期内以行权价格6.14元和行权条件执行一次增值权收益的权利，如行权日公司股票收盘价格高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，公司将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。

股票期权及股票增值权对应的公司股票数量分别占本激励计划签署时大族激光股本总额104,439.66万股的4.451%及0.118%，合计不超过公司股本总额的4.569%，不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。

（二）股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行大族激光股票。

股票增值权激励计划不涉及实际股票，仅以大族激光股票作为虚拟股票标的。

五、激励对象获授的权益工具分配情况本激励计划授予的权益工具在各激励对象间的分配情况如下表所示：注1：吕启涛先生等部分激励对象为外籍人士，因此向其授予的权益工具类型为股票增值权。

注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

注3：上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权数额所对应的公司股票数均未超过公司总股本的1%。

六、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期（一）股权激励计划的有效期本激励计划的有效期为 4 年，自权益工具授权之日起计算。

（二）授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、大族激光股东大会审议批准后由公司董事会确定授权日期授予给激励对象。

自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前30 日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）等待期指权益工具授予后至权益工具可行权日之间的时间，权益工具第一个行权期的等待期为12个月。

（四）可行权日在本计划通过后，授予的权益工具自授权日起满12个月后可以开始行权。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司定期报告公告前30 日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的权益工具不得行权。

（五）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

七、权益工具的行权价格及行权价格的确定方法（一）行权价格本次授予的股票期权和股票增值权的行权价格为 6.14 元。

（二）行权价格的确定方法本次授予的股票期权和股票增值权的行权价格取下列两个价格中的较高者：1、股权激励计划草案摘要公布前1 交易日的公司标的股票收盘价( 6.14 元)；2、股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价(6.01元)。