七章并购估价
并购估值：企业价值评估成本法、市场法, 股权转让的法务、税务处理及例解
并购估值：企业价值评估成本法、市场法，股权转让的法务、税务处理及例解发布时间：2015-04-07 13:37 访问次数：159次有学者认为，市场法是一个适合我国国情的可取的方法，有很好的应用前景，在我国上市公司并购价值评估方法中将会被大量采用。
但是目前的监管政策之下，最近的很多案例是以成本法和收益法为主，适当比较同类上市公司收购估值。
一、成本法成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。
采用成本法的前提条件有：①被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；②可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
企业价值评估中的成本法也称为资产基础法、加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称。
资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度反映企业的价值。
资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、市场法进行有效评估的企业。
对收益稳定的持续经营型企业，资产基础法无法体现企业未来收益与现有资产的关系，往往不能真实地反映企业股权的价值。
二、市场法市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。
市场法使用的基本前提有：①存在一个活跃的公开市场；②公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。
股权转让的法务、税务处理及例解股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。
股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
企业并购价值评估方法
企业并购价值评估方法
企业并购价值评估方法是指通过一系列的定量和定性分析，来确定一
个企业被收购或合并的价值。
在进行并购时，对目标企业的价值评估是非
常重要的，它可以帮助买方决定是否进行并购，以及如何定价。
以下是一
些常用的企业并购价值评估方法：
1.财务指标法：财务指标法通过对目标企业的财务数据进行分析，来
评估其价值。
常用的指标包括收入增长率、利润率、资产回报率等。
通过
对比目标企业与同行业或竞争对手的财务指标，可以评估其相对竞争力和
增长潜力。
2.相对估值法：相对估值法是根据类似企业的交易价格，来评估目标
企业的价值。
通过对比目标企业与同行业或竞争对手的估值指标，如市盈率、市净率等，可以判断其相对估值水平。
3.折现现金流量法：折现现金流量法是一种基于企业未来现金流量的
估值方法。
通过预测目标企业未来的现金流量，并将其折现到现在的价值，可以得到目标企业的合理估值。
4.资产法：资产法是通过计算目标企业的净资产价值来评估其价值。
净资产价值等于企业的总资产减去负债。
该方法适用于资产密集型企业，
如房地产和制造业。
5.评估模型法：评估模型法是一种综合运用多个评估方法的方法。
它
可以根据目标企业的特点和行业情况选择适用的评估方法，并据此综合评
估目标企业的价值。
除了以上常用的评估方法，还有一些其他评估方法和因素也可以考虑，如市场调研、竞争分析、行业前景等。
在进行企业并购价值评估时，还需
要考虑交易的风险和前景，并结合定性分析来综合评估目标企业的价值。
企业并购中的估值与定价
企业并购中的估值与定价企业并购是指一个企业通过购买另一个企业或其资产来扩大规模或获取特定资源的过程。
在进行并购交易时，确定被并购公司的估值和定价是非常重要的，因为这直接影响到交易的成败以及交易价格的合理性。
估值是指对公司的价值进行评估和确定，可以是通过不同的方法和指标进行估计。
而定价则是根据估值结果来确定交易中的实际价格。
在确定估值和定价时，需要考虑多方面的因素，包括财务指标、市场条件、行业发展趋势、收益预测等。
以下将从不同的角度对企业并购中的估值与定价进行详细分析。
在进行估值和定价时，需要考虑的是被并购公司的财务状况和业绩表现。
一般来说，估值时最常用的方法是基于财务指标的估值方法，包括净资产法、贴现现金流量法、市盈率法等。
这些方法都是以公司的财务数据为基础进行计算，比较常用的是贴现现金流量法，该方法通过预测公司未来的现金流量，并将其贴现到现在的价值，来确定公司的估值。
市盈率法也是估值中常用的方法，通过比较同行业公司的市盈率来确定公司的估值水平。
市场条件是企业并购中估值与定价的重要考量因素之一。
市场条件直接影响到交易的价格，当市场行情好时，被并购公司的估值可能会偏高，因为投资者对其前景持乐观预期；相反，市场行情不好时，被并购公司的估值可能会偏低，因为投资者对其前景持悲观预期。
在进行估值与定价时需要对市场条件进行全面分析，以及时调整交易价格。
行业发展趋势也是影响企业并购估值与定价的关键因素之一。
不同行业的发展状况和前景不同，也直接影响到被并购公司的估值水平。
在进行估值与定价时，需要对所处行业的发展趋势进行深入了解，分析其市场容量、增长速度、竞争状况等，以确定公司的估值水平。
对被并购公司的收益预测也是企业并购中估值与定价需要考虑的因素之一。
未来的盈利能力直接影响到公司的价值，因此需要对被并购公司未来的盈利能力进行合理的预测。
在进行估值与定价时，需要综合考虑公司的经营模式、市场需求、管理团队能力等因素，对公司未来的盈利能力进行科学的预测，以确定公司的估值水平。
企业并购中的估值与定价
企业并购中的估值与定价企业并购中的估值与定价，是企业并购过程中的一个重要环节。
企业并购是指为了收购或合并其他企业而进行的一种商业活动，旨在扩大企业规模，提高竞争力和效益水平。
估值与定价是企业并购的初步准备工作，它是保证企业并购成功的重要环节。
一、估值估值是指对被并购企业的价值进行全面分析和评估，以明确被并购企业的市场价值、盈利能力、财务稳定性、成长潜力以及未来发展方向等，从而为定价提供依据。
估值的方法主要有几种。
常用的包括资产法和收益法。
资产法是以被并购企业的净资产为基础，计算出其市场价值；收益法是以被并购企业未来的盈利能力为基础，计算出其市场价值。
另外，还有对比法、特别收益法等各种估值方法。
不同的估值方法有不同的适用范围和优缺点，需要根据被并购企业的实际情况进行选择。
二、定价定价是根据估值结果，对被并购企业的价格进行确定。
定价的关键在于确定被并购企业的实际市场价值，同时考虑到并购后企业的合理获利水平及合法权益。
定价的方法有几种，比较常见的是市场定价法和谈判定价法。
市场定价法是根据被并购企业的市场价值和股票市场行情情况，以及类似历史并购案例的市场反应进行定价。
谈判定价法是在双方协商和洽谈的基础上，通过商讨达成一个共同的价格。
另外，还有梯次定价法和不确定定价法等。
定价的过程是一个动态的过程，需要考虑各方的利益。
在实际操作中，定价时需要充分考虑被并购企业的自身实力和未来发展潜力、市场前景和市场竞争情况、并购后的经营效益等多方面的因素。
三、估值与定价的关系估值是定价的前置准备，决定了定价的基础，定价是估值的体现，决定了被并购企业的实际价值。
因此，在企业并购中，估值和定价之间的关系是密不可分的。
在实际操作中，如果估值和定价存在差异，将对并购产生不良的影响。
估值偏高，将导致定价过高，对收购方的财务承受能力和应付能力造成困难，从而可能导致其无法承受融资压力，进而撤消交易。
估值偏低，则定价可能会过低，被收购方可能会流失利益。
公司并购中的资产评估方法
公司并购中的资产评估方法在公司并购中，资产评估是一个关键的环节。
只有通过准确评估被收购公司的资产价值，才能为合并双方提供决策依据，确保交易的公平和合理性。
本文将探讨公司并购中常用的资产评估方法，并分析其适用场景和优缺点。
一、市场比较法市场比较法是一种常用的资产评估方法。
它通过对类似资产市场交易的比较，找到市场价值的参照对象，并依据市场交易价格和其他影响价格因素，来确定被评估资产的市场价值。
该方法适用于具有良好市场竞争和流动性的资产，尤其适用于股权和不动产的评估。
然而，市场比较法的局限性在于市场交易数据的可获取性和可比性，以及在高度专业化和少数市场的情况下，可能导致市场比较法的精确性受到挑战。
二、成本法成本法是另一种常用的资产评估方法。
它基于资产的重建或替代成本来确定其价值。
成本法认为，资产的价值应该等于其重建或替代所需的成本，减去已经过的折旧和损耗。
该方法适用于独特性较强的资产或无法在市场交易中找到可比较的数据的情况。
然而，成本法忽略了市场价值对资产价值的影响，可能无法准确反映资产的实际价值。
三、收益法收益法是基于资产未来收益的估计来确定其价值的方法。
它将资产的价值定义为其所能产生的未来经济利益的折现值。
该方法适用于以现金流为导向的资产，并且对于评估未来利润增长潜力较大的公司特别有用。
然而，收益法的风险在于对未来现金流的预测不确定性，以及对折现率的选择。
四、市场资本化收益法市场资本化收益法是一种结合了市场比较法和收益法的资产评估方法。
它通过将资产未来收益的预测与类似资产的市场交易数据相结合，来确定资产的价值。
该方法适用于市场交易数据可获取性较好的资产，并且对未来收益预测有一定的准确性。
然而，市场资本化收益法也存在对数据可比性和未来预测的挑战。
综上所述，公司并购中的资产评估方法多种多样，并且各有优缺点和适用场景。
在实际操作中，评估师需要综合考虑被评估资产的特点、市场环境和数据可获取性等因素来选择合适的评估方法。
【CPA财管】第7章企业价值评估知识点总结
【CPA■财管】第7章企业价值评估知识点总结第七章企业价值评估
【知识点1］企业价值评估概述
1 .企业整体经济价值的类别
2 .企业价值评估与项目价值评估的区别与联系
【知识点2］企业价值评估的方法
现金流量折现模型+相对价值法
【知识点3］现金流量模型
1.现金流量折现模型的原理、分类及参数
2∙现金流量预测（三参数之一，承上）
Q）预测期现金流量
提示：①净经营资产净投资，也称为“实体净投资〃；②股权流量有两个出发点：a.基本公式从股利分配角度出发；b.简化公式从税后利润角度出发，ab减项不一样。
站在股东、债权人、公司角度，"XX”现金流量=z XX的〃净收益∙”XX的〃净投资
（2）后续期现金流量：现金流增长率g=销售增长率，实质为稳定增长的永续年金;后续期价值=［现金流量m∕（资本成本-g）］χ（P∕F,i,m）,m表示预测期。
竞争均衡理论认为，后续期增长率大体上等于宏观经济名义增长率，在2%至6%之间。
3 .现金流折现模型的应用（两模型：永续+两阶段）
【知识点4］相对价值模型
1.基本原理
利用类似企业的市场定价来估计目标企业价值的一种方法。
2 .常用的股票市价比率模型
Q）基本公式
(2)三指标及驱动因素、模型(当期对当期，预期对预期，要匹配)
3 .修正时，只修正可比公司的关键驱动因素，修正方法：修正比率法和估价平均法：
4 .三个比率的优缺点分析。
资产评估第七章习题及答案
第七章同步练习一、单项选择题（在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目，要求的，请将正确选项前的英文字母填在题后的括号内)；1．各种形态的流动资产都可以在较短的时间内出售和变卖于是企业对外支付和偿还债务的重要保证；这体现了流动资产的( )。
A．较强的变现能力B．形态的随意变化性C．形态的多样性D．较快速度的周转性2．在对流动资产进行评估时，所选的评估基准日应尽可能在( )。
A.年初 B．年末 C.会计期初 D．会计期末3．在进行流动资产的评估时，资产的有形损耗的计算适用于 ( )。
A．实物性流动资产B．低值易耗品以及呆滞、积压流动资产C．材料及在产品D．产成品及库存商品4．在评估流动资产时，被估资产的清单应以( )为依据。
A．流动资产的实存数量B．流动资产的账面记载情况C．流动资产的基础资料D．以上三个选项均不正确5．进行流动资产的评估时，在出具评估结论之前，有下列几个步骤需要进行：①确定评估对象和评估范围。
②合理选择评估方法。
③对企业的债权、票据、分期收款发出商品等基本情况进行分析。
④对有实物形态的流动资产进行质量检测和技术鉴定。
正确的顺序应为( )。
A．①②③④ B．①④②③ C．①④③② D．①②④③6．对于购进批次间隔时间长、价格变化大的库存材料，评估时最好采用( )。
A．成本法 B．清算价格法 C．市场法 D.收益法7．应收账款、应收票据等流动资产的评估只适用于按( ) 进行评估。
A．账面价值 B．市场价格 C．重置价值 D．可变现价值8．对货币资产进行评估时，其评估依据为其( )。
A．重置价值 B．市场价格 C．账面价值 D．清算价格9．下列公式中不正确的是( )。
A．在用低值易耗品评估值：全新成本价值x成新率。
B．成新率：(1－低值易耗品实际已使用年数/低值易耗品可使用年数)×100％C．在制品评估值：单位产成品重置成本×在制品约当量D．在制品评估值：产成品重置成本×在制品完工率10．评估流动资产时,有时要考虑其( )。
并购过程中采用的价值评估方法
并购过程中采用的价值评估方法
1.直接市场比较法：
这种方法是通过比较被评估公司与类似公司在公开市场上的交易价格
或估值，来确定被评估公司的价值。
一般来说，被评估公司的市值与同行
业公司的市值相近，可以作为估值的依据。
2.直接市盈率法：
这种方法是通过将被评估公司的市值与其盈利相除，计算出被评估公
司的市盈率。
然后，将被评估公司的市盈率与同行业公司的市盈率相比较，从而得出被评估公司的价值。
3.折现现金流量法：
这种方法是通过对被评估公司未来的现金流量进行折现，以反映时间
价值，从而计算出被评估公司的价值。
这种方法需要对未来的现金流量进
行预测，然后使用折现率对这些现金流量进行折现，最终得出被评估公司
的价值。
4.相对估值法：
这种方法是通过将被评估公司与同行业公司进行比较，从而得出被评
估公司的价值。
比较的指标可以是市盈率、市净率、市销率等。
被评估公
司的指标与同行业公司的指标相似，可以作为估值的依据。
5.企业价值法：
这种方法是通过计算被评估公司的企业价值，从而得出被评估公司的
价值。
企业价值是指市值加上净债务减去净现金，反映了公司的整体价值。
通过计算企业价值，可以更全面地评估被评估公司的价值。
需要注意的是，不同的并购项目可能需要使用不同的评估方法，根据
项目的特点和需求选择合适的方法。
而且，这些方法都有自己的局限性，
不能完全准确地评估被评估公司的价值，需要结合其他因素进行综合评估。
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1、Balance Sheet
负债
应付账款，从供应商处赊购欠款 应付票据，对外短期负债 应计费用，尚未结清的费用 长期负债，超过一年，公司债权或定期贷款，
查看附注说明，注意隐性负债
1、Balance普通股，每个类别的投票权是否相同 留存收益，未发放的股利，不能作为现金使用
Free Cash Flow
FCFF = EBIT (1- tc) + Depreciation – Capital expenditures – Increase in NWC where:
EBIT = earnings before interest and taxes tc = the corporate tax rate NWC = net working capital
，仅用于厂房设备等投资
1、Balance Sheet
考察资产负债表要考虑的要素
时间因素 现金资产与非现金资产 库存核算 债务声明，如虚报，不充分不完全的声明 低质资产，如容易受到政策影响的资产 夸大应收项目数额 证券估价 无形资产
Consolidated Balance Sheet for Hewlett-Packard, 2006
Liability and stockholders’ equity
1、Balance Sheet
资产
现金、有价证券等流动性强的资产，可用于为 目标公司自身的收购行为融资
应收账款，对公司部分实际销售收入的预期， 帐龄分析
库存，注重计算当前可变现的库存 其他资产，如长期投资，注重其流动性、规模 厂房设备，以市值法重新评估
3、Statement of Cash Flows
提供大量关于公司现金收入和支出的有价值信 息，说明公司运营、投资、财务决策对现金头 寸产生的影响
通过分析现金流量表，可以判断公司未来产生 现金流入的能力
公司现金流与净利润之间的差额可以表示收益 的品质高低，差额越小则收益品质越高（或用 现金流与净利润的比值）
第七章 并购估价
财务分析 上市公司估值 非上市公司估值
7.1 财务分析
7.1.1 主要的财务报表
1、Balance Sheet 2、Income Statement 3、Statement of Cash Flows
1、Balance Sheet
Assets
Current Long-term
1、Liquidity Ratios
Current Ratio= Current Assets Current Liabilities
Quick Ratio= Current Assets - Inventory Current Liabilities
2、Income Statement
关于损益表的几个问题
折旧方法、年限 库存估价（影响COGS，从而影响税收和净利润） 收益品质和收入识别，求助会计方法产生收益
3、Statement of Cash Flows
Income statement and balance sheets are based on accrual methods of accounting
2、Income Statement
Four broad classes:
Cost of goods sold General and administrative expenses Interest expense Taxes on earnings
Consolidated Statement of Income for Hewlett-Packard, 2006
Free Cash Flow
Another approach focuses on the free cash flow to the equity holders (FCFE) and discounts the cash flows directly at the cost of equity
Statement of Cash Flows for Hewlett-Packard, 2006
Free Cash Flow
Discount the free cash flow for the firm Components of free cash flow
After tax EBIT Depreciation Capital expenditures Increase in net working capital
Statement of cash flows tracks the cash implications of transaction, recognizes only transactions in which cash changes hands
Example: if goods are sold now, with payment due in 60 days. Income statement will treat the revenue as generated when the sale occurs, balance sheet will be immediately augmented by accounts receivable, but the statement of cash flows will not show an increase in available cash until the bill is paid
FCFE = FCFF – Interest expense (1- tc) + Increases in net debt
7.1.2 Type of Financial Ratios
1、Liquidity Ratios 2、Turnover or Asset Utilization Ratios 3、Leverage Ratios 4、Profitability Ratios 5、Market Price Ratios