【并购重组】第二章企业并购估价
(并购重组)企业并购定价与价值评估
最新卓越管理方案您可自由编辑c:\iknow\docshare\data\cur_work\.....\更多资料请访问.(.....)c:\iknow\docshare\data\cur_work\.....\第一章企业并购交易与定价企业并购在我国有十多年的发展历程。
作为一种企业低成本扩张的方式，企业并购对我国企业快速发展、增强竞争实力具有重要的意义。
并购定价问题直接关系到并购交易的成败。
现阶段，我国企业并购定价市场化程度太低，交易价格的确定常常带有浓厚的行政干预色彩，降低了并购活动的效率，已不能适应我国经济发展的需要以及经济全球化的要求，迫切需要改进。
第一节并购定价概述一、并购并购是兼并和收购的统称。
兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。
兼并和收购有许多相似之处，在运作中它们的联系远远超过了区别，所以兼并与收购通常作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
严格意义上的企业并购是指一个企业为了获得另一个企业的控制权而进行的产权交易活动，但在使用中，并购的意义已得到扩展，除上述含义外还指一个企业为获得投资收益而对另一个企业的部分股权进行收购的行为。
在本文研究中实施收购方称为“收购企业”或“收购方”，被并购方称为“目标企业”或“被并购方”。
并购起源于十九世纪末二十世纪初，在以美国为主的市场经济国家先后经历了五次高潮，对这些国家的经济发展产生了巨大的推动作用。
在这些并购的浪潮中，不但产生了许多大型公司，优化了资源配置，而且促进了现代企业结构的建立，为收购企业带来了规模效益和现代化的经营管理方式。
从二十世纪九十年代至今的第五次并购浪潮，更是规模空前，形式多样，席卷西方各国及发展中国家，对全球经济产生了重大影响。
(并购重组)并购企业价值评估
并购企业价值评估：包括目标企业价值评估、并购企业自身价值评估、并购投资的价值评估。
而通常评估中说做的只有第一个目标企业价值评估，后两个并没有做，但是这两方面是评估师的职责范围，而且是最适合评估做的。
（一）目标企业自身价值评估：评估方法收益法资产基础法市场法评估思路：企业价值评估指导意见。
主要是要看目标企业的经营特点、资产状况以及并购企业对目标企业的认识，从而来考虑使用什么方法评估。
1、市场法：在国内市场上类似的交易案例比较少，应用条件存在限制。
虽然由1300多家上市公司，但是市场没有解决股权分置问题，上市公司一般有70％的股份不流通，市场价格只是30％流通股的价值，所以简单运用市盈率倍数来修正被评估企业价值，其结论不可靠，而评估追求的就是可靠性，而不是精确性，所以更多的运用是成本法和资产基础法。
2、“企业价值评估指导意见”中提出不要单独运用某种方法，所以在未来并购中更多的是要同时使用两种方法，如果这两种方法的结论存在差异的话，就要检查两种方法路径是否可靠，才能判断其结论是否可靠。
如果两种方法的资料和路径是可靠的，那么一般来说两种方法的结论应该不会有太大的差异。
但在过去我们的认识是有误区的，特别是在企业改制过程中，原来提出以成本法为基础，收益法为验证。
使用成本法的时候，面对的客体的特征是：多的是资产，少的是效益，特别是国有企业，在前期不是为了改制，而是主要为获得现金，这就是为什么很多上市公司上市后会发生变化，原因就是改制时就存在着众多的问题。
要解决资产和效益问题的方法无非两条，一是剥离，把上市企业缩小，但部分剥离后就可能存在关联交易，而且即使这样的剥离也会存在着资产和效益的不匹配，就要求评估值不要太高，甚至有一点时间证监会要求净资产增值率不能超过20％，从而在使用成本法评估时，就会出现就低不就高。
二是一个企业要改制上市，起初要求是净资产利润率不低于10％，后来是不低于银行的存款利率，而评估值与利润之比还要追求一个高值，因为股票发行价格是每股净利润乘以市盈率，而在市盈率被证监会确定的情况下，只能提高每股净利润来扩大融资量。
企业并购中的估值与定价
企业并购中的估值与定价【摘要】本文将围绕企业并购中的估值与定价展开讨论。
首先介绍市场价值与账面价值的区别，然后探讨常见的估值方法和定价过程中的关键因素。
接着分析风险管理在定价中的作用以及并购交易中的估值与定价策略。
强调综合评价企业价值的重要性，以及估值与定价在企业并购中的决策意义。
通过本文的探讨，将帮助读者更深入地了解企业并购中估值与定价的重要性和影响因素，为相关决策提供有力支持。
【关键词】企业并购、估值、定价、市场价值、账面价值、估值方法、定价过程、风险管理、并购交易、估值策略、定价策略、企业价值、决策意义。
1. 引言1.1 企业并购中的估值与定价概述企业并购中的估值与定价是一个关乎企业未来发展和战略规划的重要环节。
在并购过程中，确定目标公司的价值至关重要，因为这直接影响到交易的成败、价值的实现以及后续整合的顺利进行。
估值与定价可以说是企业并购中最为关键的环节之一，它不仅需要考虑目标公司的财务状况、市场地位和未来发展潜力，还需要考虑到交易的风险与回报。
在实际操作中，估值与定价通常需要结合多种方法和因素，以确保交易的合理性和可持续性。
企业并购中的估值与定价涉及到许多复杂的概念和技术，需要综合考虑市场情况、财务数据、未来预期等多方面因素。
为了确保交易的成功并最大化利益，各方需要对估值与定价的过程和方法有着清晰的认识和把握。
只有通过科学严谨的估值与定价过程，才能为企业并购提供坚实的基础，实现交易的双赢局面。
在本文中，我们将对企业并购中的估值与定价进行全面的介绍和分析，希望能对读者有所帮助。
2. 正文2.1 市场价值与账面价值的区别市场价值与账面价值是企业并购中常用的两种估值概念，在定价过程中的准确理解与区分对于决策者至关重要。
市场价值是指在市场上能够买到或卖出的价格，是根据市场供需关系形成的真实交易价格。
而账面价值则是指根据企业报表上披露的数值进行计算的资产或负债价值。
市场价值与账面价值的区别在于，市场价值更具有实际意义和市场反应的灵敏度，能够更为真实地反映企业的真实价值，而账面价值则更侧重于对企业过去的历史成本数据进行确认。
企业并购重组中的价值评估与整合
企业并购重组中的价值评估与整合一、概述企业并购重组是当前市场竞争激烈的一大趋势，通过并购重组，企业可以快速扩张规模，进一步优化业务结构，提升市场份额和盈利能力。
而在进行并购重组之前，有必要进行价值评估和整合，以确保企业并购重组的真正实现增值。
二、价值评估1.市场价值评估企业并购重组的首要目的是为了创造价值。
因此，在进行并购重组之前，需要进行市场价值评估，明确目标公司在市场中的地位和潜在盈利能力，从而评估其潜在价值。
市场价值评估主要包括行业分析、市场规模和趋势、行业竞争格局、目标公司的市场地位和市场份额等。
通过市场价值评估，可以明确目标公司的市场价值和强项，为接下来的并购重组提供指导。
2.财务价值评估财务价值评估是用财务数据对目标公司进行评估，主要包括资产、负债、收入和现金流等方面的分析。
财务价值评估旨在揭示目标公司的实际价值，包括其现有的财务状况、成长潜力和未来盈利能力。
财务数据分析的重点在于计算企业的财务指标，如净资产收益率、现金流量、营收和利润等。
通过对财务数据进行分析，可以评估目标公司的实际价值和风险，并为接下来的并购重组提供重要的基础。
3.商业模式评估商业模式评估是用来评估企业模式的特点及其优点、缺点和可行性，以及与目标公司的商业模式相比较。
商业模式评估旨在辨别企业的核心竞争力，了解企业的运营模式是否适合目标公司，确定目标公司是否能够与自身商业模式进行有效整合。
商业模式评估不仅要考虑企业的运营模式，还要考虑到企业的组织结构、人力资源和市场导向等因素。
通过商业模式评估，可以评估并发现目标公司的核心优势和缺陷，从而为接下来的整合提供指导。
三、整合1.财务整合财务整合是指将目标公司的财务系统与收支情况与自身的财务系统进行整合，并确保两个财务系统的兼容性。
财务整合是企业并购重组中的最麻烦的部分，也是最重要的部分之一。
财务整合需要包括财务记录的整理、系统部署和流程改进等方面。
通过财务整合，可以实现财务记录的一致化和财务风险的控制，提升整个企业的财务管理水平。
企业并购中的估值与定价
企业并购中的估值与定价企业并购是指一个企业购买另一个企业的股权或资产的行为。
在进行并购时，估值和定价是非常重要的步骤，它们决定了成交价格以及交易的成败。
以下是有关企业并购中估值和定价的讨论。
估值是指对一个企业或资产的价值进行评估的过程。
在并购中，需要对被购企业进行估值，以确定该企业的实际价值。
估值可以通过不同的方法进行，如收益法、市场法和成本法等。
收益法是最为常用的方法之一。
该方法通过预测被购企业未来的现金流，再按照某种折现率进行贴现，以确定其现值。
这样一来，就能够得出一个相对准确的估值结果。
市场法是另一种常用的方法，它通常适用于可以在公开市场上找到相似公司的情况。
该方法通过比较类似企业的市值，以确定被购企业的估值。
这样一来，便能够根据市场上已有的信息进行相对准确的估值。
成本法则是根据企业的成本和价值来进行估值的。
该方法通常适用于确定一个资产的重建成本，并将其减去与资产年限成正比的折旧和折旧降低。
这样一来，能够得到该资产的净资产价值。
由于资产的价值取决于其可替代品的价值，通过使用该方法，可以得到一个相对准确的估值。
在估值完成后，定价就变得重要了。
在并购中，定价是指决定购买价格的过程。
定价可以基于估值结果，也可以基于谈判双方的协商达成。
无论基于何种方法，定价都需要考虑多种因素，如市场竞争、卖方的期望以及买方的财务能力等。
在定价过程中，一种常见的方法是基于估值结果制定一个合理的出价，并视情况进行适当的调整。
这样一来，买方就能够根据被购企业的实际价值来制定一个合理的购买价格。
在定价过程中，还需要考虑到各种保留条款和奖励机制。
保留条款通常是指买方要求卖方在完成交易后一段时间内继续从事工作，以确保交易的顺利进行。
奖励机制则是指为了激励被购企业的关键人员继续工作，提供一定的激励机制，如股权激励计划等。
估值和定价是企业并购中非常重要的步骤。
通过估值，可以确定被购企业的实际价值；而定价则是基于估值结果和谈判双方的协商达成。
企业并购定价与价值评估
企业并购定价与价值评估企业并购定价与价值评估随着全球经济的不断发展，企业并购成为了各个行业中常见的一种经营方式。
并购是指一个公司通过购买另一个公司的股份或资产，以实现企业战略目标的投资活动。
在进行企业并购时，企业并购定价和价值评估是非常重要的环节。
企业并购定价是指确定被购买公司的价格，并为这个价格提供市场支撑的过程。
定价是企业并购中的核心问题，一方面需要确保合理的价格，另一方面需要避免过高或过低的价格。
企业并购定价通常包括价值评估、商业谈判和最终收购价格的确定等步骤。
在进行企业并购定价时，首先需要进行价值评估。
价值评估是通过对被购买公司的资产、负债、利润和现金流等进行分析，以获取公司的内在价值。
价值评估可以通过多种方法进行，常用的方法包括市场比较法、收益法和资产评估法等。
市场比较法是通过将被购买公司与同行业的其他公司进行比较，以评估被购买公司的价值；收益法是通过对被购买公司未来的盈利能力进行预测，以评估被购买公司的价值；资产评估法是通过对被购买公司的资产情况进行评估，以确定被购买公司的价值。
除了价值评估外，商业谈判也是企业并购定价的重要环节。
商业谈判是指对被购买公司的各项条件进行协商和讨论，以确定最终的定价。
商业谈判包括对被购买公司的经营状况、竞争优势、未来发展前景等方面进行详细了解，并通过与被购买公司的管理层和股东进行交流和沟通，以获取更全面和准确的信息。
商业谈判还包括对被购买公司的风险和机会进行评估，并制定相应的对策和计划。
最终收购价格的确定是企业并购定价的最后一步。
在确定最终收购价格时，需要综合考虑价值评估和商业谈判的结果，以及市场的竞争态势和交易的风险。
一般来说，最终收购价格应该是在合理范围内，能够为双方带来共赢的效果。
同时，最终收购价格还需要在法律和监管的框架内进行，以确保交易的合法性和合规性。
企业并购定价与价值评估在实践中面临着很多挑战和困难。
首先，被购买公司的真实价值往往难以准确评估，存在信息不对称和不完全的问题。
企业并购价值评估方法
企业并购价值评估方法企业并购，这可是个热闹的事情。
想象一下，两个公司就像两个人，相看两厌，最后决定走到一起，变成一个“超级公司”。
哎，真是让人感慨万千啊。
可是，合并不是说说就能成的，得先评估一下值不值。
这就牵扯到我们今天要聊的——企业并购的价值评估方法。
好啦，废话不多说，咱们直接开聊。
估值可不是随便说说的事。
就像你去菜市场，得先看看这菜的新鲜程度，再决定要不要买。
企业也是一样，要从多个角度去看。
常见的方式就是“资产基础法”。
简单来说，就是把公司所有的资产加一加，减去负债，这样一算，差不多就能知道这家公司的底细了。
就像你开车前检查油表，油多油少，一目了然。
有些人可能会觉得，光看资产不够全面，这就对了。
于是就有了“收益法”。
这方法更像是算命，评估公司未来能赚多少钱。
这里面得考虑到风险、未来的现金流，哎哟，这玩意儿可不容易啊。
再说说“市场法”。
这个就有点像街坊邻居之间的攀比了，看看周围的同行，谁家卖的贵，谁家卖的便宜。
你要找到那些跟你家相似的公司，看看人家是怎么定价的。
就好比你去买衣服，看一眼周围的摊位，心里有个底，不至于被商家坑了。
市场法虽然简单，但也得小心，万一碰上个虚高的行情，就会掉进坑里，回不了头。
再提到一种“收益折现法”，这就像是在时间的隧道里穿梭，未来的收益像是一个个小光点，得把这些光点折算成现在的价值。
简单来说，未来的收益并不等于现在的价值。
你得考虑到时间的成本，钱放着不动总是贬值的嘛。
你看，这样一来，评估的门道可真不少。
每一种方法都有自己的优缺点，得根据具体的情况灵活运用。
真是千变万化，变化多端。
不过，光有方法可不行，得有经验的人来操作。
这个就像厨师做菜，得先有刀、有锅，再有调料，最后还得有手艺。
评估公司的时候，得有专业的团队来做这个事。
他们需要了解行业动态、公司运营、甚至还得对市场有个敏锐的嗅觉。
就像猎手要会察言观色，才能找到猎物，评估公司也是要懂得看出其价值所在。
咱们再聊聊信息的重要性。
企业并购中的估值与定价
企业并购中的估值与定价企业并购是指两个或多个公司合并或一个公司收购另一个公司，从而扩大规模、增强实力、扩大市场份额等目的的行为。
在企业并购的过程中，估值与定价是必不可少的重要环节，其中估值是指对被收购公司的实际价值进行评估，而定价则是根据估值确定收购公司的交易价格。
本文将深入探讨企业并购中的估值与定价。
一、估值的方法1.市场比价法：市场比价法是根据同行业、同类型公司的股票或交易价格进行比较，从而估算被收购公司的估值。
这种方法适用于被收购公司处于同行业、同类型，并且有上市公司进行交易，因为股票价格很容易确定。
2.财务比较法：财务比较法是通过比较被收购公司与同行业公司的财务数据，如财务报表、股权价值、收益等等，来确定公司的价值。
这种方法适用于财务数据完整、准确的情况。
3.收益能力法：收益能力法是根据被收购公司的资产、负债和预期的现金流量，来计算公司的内在价值。
这种方法适用于被收购公司的稳健业务、良好品牌和未来稳定的现金流。
4.净资产价值法：净资产价值法是根据被收购公司的净资产价值（即总资产减去总负债），确定公司的内部价值。
这种方法适用于被收购公司处于相对稳定的行业。
二、定价的方法1.账面价值法：账面价值法是根据被收购公司的财务报告中的总资产减去总负债，得到公司的账面价值，以此作为收购价格基础。
这种方法适用于被收购公司在估值和实际价值之间没有很大的差距的情况。
2.股票交换法：股票交换法是将被收购公司的股票以一定比例与收购公司的股票交换。
这种方法上市公司较为常见，适用于在一定程度上能够减少收购方的负担。
3.现金收购法：现金收购法是指收购方直接以现金方式购买被收购公司的股份，这种方法适用于收购方有充足的现金储备情况下，优点在于交易相对快速简便。
4.结构复杂的定价：对于经营具有多年经验、品牌高质量、良好客户群体等优质企业，需要综合选用其他多种定价模式结构，以搜索到最优方案。
三、估值与定价的风险1.风险基本面：估值与定价的基本面要素是企业的财务状况、经济环境和市场竞争环境，如果这些基本面因素发生变化，将会对企业的估值和定价产生不利影响。
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市盈率
每股股价 每股收益
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二、市盈率法
确定目标 公司收益
设定 -确定目标公司收益
1.剔除非正常项目对收益指标的影响； 2.目标企业最近一年的收益指标与评估直
接相关； 3.目标企业最近三年的收益指标更为合适； 4.应该注重目标企业并购后的收益指标。
lft
股权自由现金流量贴现模型
二、估算贴现率
与股权自由现金流量对应的贴现率是股权资本成本
股利持续增长模型下：
K
D0 (1
g)
D1
P0
P0
资本资产定价模型下： K R f (Rm R f )
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股权自由现金流量贴现模型
三、贴现模型
1.一般模型：
n
V
t 1
F CF Ft (1 K )t
目标企业的 最低估价
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成本法---重置价值法
目标企业的价值=
目标企业资产 - 资产 - 目标企业
的重置成本
损耗
负债
适用于以获得资 产为动机的并购
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成本法的评价
优点：数据客观
缺点：以历史角度考虑企业价值，忽视企业 的未来； 认为整体的价值等于构成要素价值的 简单加总。
lft
二、市盈率法
根据目标企业的收益和市盈率评估 目标企业价值。
三、换股估价法
例：A公司要收购B公司，两公司并购前相 关资料如下表所示。并购后能带来协同效应 即增加200万利润，且并购后市盈率不变，保 持在20，计算最佳换股比例区间。
净利润 股数 股价
A公司 800万 1000万股
16
B公司 400万 800万股
10
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三、换股估价法
Pab
20 800 400 200 1000 ER 800
第二章 企业并购估价
教学目的与教学要求
1.掌握并购目标公司的选择； 2.掌握企业并购估价的方法； 3.掌握贴现现金流量法的工作过程。 教学重点与教学难点
贴现现金流量法
lft
内容安排 第一节 并购目标公司的选择 第二节 企业并购的估价方法 第三节 贴现现金流量估价法
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第一节 并购目标公司的选择
lft
三、换股估价法
1.适用范围：并购通过股票进行； 2.任务：确定一个换股比例； 3.换股比例：换取一股目标公司的股份所需付
出的并购方公司的股份数量：
换股比例ER
目标公司股价 并购方公司股价
4.换股比例确定原则：并购后的股票价格至少
大于等于并购方和目标公司的股票价格。
lft
三、换股估价法
假设a公司为并购公司，b公司为目标公司， 并购前后市盈率不变，则：
发现目标 公司
审查目标 公司
评价目标 公司
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一、发现目标公司
利用公司自身的力量 利用公司外部力量
投资银行 商业银行 财务顾问
公司
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二、审查目标公司
1.出售动机的审查
2.法律文件方面的审查
3.业务方面的审查 4.财务方面的审查 5.并购风险的审查
（1）市场风险 （2）投资风险 （3）经营风险
5.贴现现金流量法的类型：
股权自由现金流量贴现模型 公司自由现金流量贴现模型
lft
股权自由现金流量贴现模型
一、预测股权自由现金流量（FCFF）
股权自由现金流量是企业向债权人支付利息 、偿还本金，向优先股股东支付股利，以及满足 其自身发展需要后的剩余现金流量，能由股东任 意支配的现金流量。反映企业普通股股东对企业 现金流量的剩余索取权。
lft
三、评价目标公司
并购估价的对象不是 目标企业现在的价值，而 是并购后目标企业能够为 并购企业所带来的价值增 值。
lft
第二节 企业并购的估价方法
并购后目标企业是否继续经营
是
市 盈 率 法
贴现 现金 流量
法
换 股 估 价 法
期 权 法
否 成本法
清 算 价 值
净
资
产
价 值 lft
重 置 价 值
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市盈率法----设定市盈率
市盈率的选择： 1.并购时目标企业的市盈率； 2.与目标企业具有可比性的企业的市盈率； 3.目标企业所处行业的平均市盈率。
lft
市盈率法----评估目标企业价值
目标企业的价值 估价收益指标 市盈率
lft
市盈率法的评价
优点：简洁易行
缺点：1.收益指标的选择具有一定的主观性； 2.市盈率标准难以确定。
2.企业零成长模型： V FCFFt K
3.企业持续增长模型： V FCFF1
Kg
lft
公司自由现金流量贴现模型
一、预测公司自由现金流量
公司自由现金流量是指公司所有权利要求者 ，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金 流量总和。反映公司利益关系人对企业现金流量 的剩余索取权。 FCF
注意：i是指与预期现金流量相对应的贴现率，即i 能够反映预期现金流量的风险。
lft
第三节 贴现现金流量估价法
3.现金流量：贴现法使用的是自由现金流量，自 由现金流量是在投资一切净现值为正的项目后的 管理者可以自由支配的剩余现金流量。
4.自由现金流量构成：债权人、优先股股东、普 通股股东等利益相关者的自由现金流量。
一、成本法
1.理论基础：替代原则 2.假设基础：企业价值=资产的成本之和-负债 3.特点：主要考虑的是成本，忽略企业的收入 和支出
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成本法---净资产价值法
目标企业的价值= 目标企业的资产总额-目标企业的负债总额
lft
成本法---清算价值法
目标企业的价值= 目标企业清算或破产时资产的可变现净值
当Pab Pa时：ER 0.9357
此时：Pab 16元
当Pab ER Pb时：ER 0.5
此时：Pab 20元 lft
第三节 贴现现金流量估价法
1.基本原理：假设任何资产的价值等于其预 期未来的现金流量的现值之和。
2.基本公式：
V
n t 1
CFt (1 i)t
股权自由现金流量 债权自由现金流量 优先股权自由现金流量l f t
公司自由现金流量贴现模型
二、估算贴现率
与公司自由现金流量对应的贴现率是加权平均资本 成本（WACC）
n
W ACC
K iWi
i 1
并购后的股票价格 Pab
市盈率
并购后的净利润 并购前a公司股数 ER 并购前b公司股数
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三、换股估价法
对于并购公司a来说：Pab≥Pa 当Pab=Pa时，ER即为最高换股比率
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三、换股估价法
对于并购公司b来说：Pab·ER≥Pb 当Pab·ER=Pb时，ER即为最低换股比率
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